把握面向新三板的

股權(quán)投資機遇張秀峰2015年6月把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第1頁!講義要點*新三板市場在我國資本市場的定位*新三板市場擴容的意義和前景*新三板市場發(fā)展近況和戰(zhàn)略機遇*美銀尊享1號股權(quán)投資基金說明把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第2頁!一、新三板市場在我國資本市場的定位

1.1三板市場淵源

三板市場的官方名稱是“代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)”，2001年6月12日經(jīng)中國證監(jiān)會批準，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)試點辦法》，三板市場正式成立。“代辦股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)”是指證券公司以其自有或租用的業(yè)務(wù)設(shè)施，為非上市公司提供的股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)。三板市場一方面為退市后的上市公司股份提供繼續(xù)流通的場所，另一方面也解決了原STAQ、NET系統(tǒng)歷史遺留的數(shù)家公司法人股流通問題，其管理部門為證券業(yè)協(xié)會。把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第3頁!

1.2新三板市場的創(chuàng)立

為了改變中國柜臺交易市場過于落后的狀況，同時也為高科技成長型企業(yè)提供股份流通平臺，扶助小微企業(yè)發(fā)展，2006年，《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法》公布，北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了新的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng),被稱為“新三板”。2013年2月，經(jīng)國務(wù)院批準，“全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司”（簡稱股轉(zhuǎn)公司）正式掛牌運營，成為新三板市場的管理機構(gòu)。2013年12月31日起，新三板正式面向全國受理企業(yè)掛牌申請。把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第4頁!1.4

新三板受理掛牌申請的基本要求（1）治理結(jié)構(gòu)合理，股權(quán)明晰，合法規(guī)范經(jīng)營（2）主營業(yè)務(wù)突出（非調(diào)控對象），有持續(xù)經(jīng)營能力（3）存續(xù)滿兩年（有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算）（4）有主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第5頁!1.6新三板在我國資本市場的戰(zhàn)略定位（1）服務(wù)中小企業(yè)的專門平臺：新三板是我國首家定位于服務(wù)中小微型企業(yè)，推動科技創(chuàng)新的全國性證券交易所，其首要使命是提供適合輕資產(chǎn)創(chuàng)新企業(yè)融資的途徑。（2）金融改革的試驗場：新三板的探索中形成了主辦券商制度、合格投資者制度和終身督導(dǎo)制度等機制；新三板掛牌標準只要求“規(guī)范性”和“可持續(xù)性”，不要求“營利性”，是最接近注冊制的規(guī)則。把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第6頁!2.2新三板市場擴容對投資者的意義大陸股票市場缺乏長期投資價值的原因（1）立意不正，先天不足大陸A股市場起源于國有企業(yè)虧損嚴重，財政不堪補貼的現(xiàn)實需求，從開端就帶有“李代桃僵”的應(yīng)急色彩。（2）游戲規(guī)則不符合投資邏輯主板市場主要招錄成熟期和衰退期的規(guī)模企業(yè)上市，與“面向未來，追求成長”的基本投資邏輯背道而馳。（3）“官督商辦”的市場不能保護投資者權(quán)益即便是處于成熟期、不再有高增長潛質(zhì)的企業(yè)，也不會以分紅方式回饋其投資者。把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第7頁!新三板市場面向全國擴容，使更多處于生命周期曲線前端的中小企業(yè)能夠通過規(guī)范性整頓進入公開市場，面向更廣大的投資人群。普通投資者從此擁有了一個專門提供高成長投資標的的公開市場，能夠便捷地參與中前期股權(quán)投資、分享新經(jīng)濟周期的成果，而不再被動地充當(dāng)產(chǎn)業(yè)周期頂點上的“最終買單人”。把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第8頁!三、新三板市場發(fā)展近況和戰(zhàn)略機遇3.1最新市況截止2015年6月8日，新三板掛牌企業(yè)總數(shù)達到2522家，總股本1174.79億股，流通股本416.76億股。三板成分指數(shù)收1742.39點三板做市指數(shù)1800.53點整個新三板市場平均市盈率約60倍把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第9頁!信息技術(shù)企業(yè)和工業(yè)企業(yè)占比超過65%把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第10頁!3.3當(dāng)下投資新三板將坐收幾項紅利：1、相比于中小板和創(chuàng)業(yè)板更低的估值水平2、降低投資者準入帶來的供不應(yīng)求局面3、分層和競價交易制度推出將提供更好的流動性4、轉(zhuǎn)板安排簡化帶來更多退出便利把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第11頁!4.1投資標的介紹

融資單位江西一元再生資源有限公司（一元再生）成立于2010年，注冊資金5000萬元。公司是以二次資源綜合利用、無害化及無尾化為導(dǎo)向的高新技術(shù)型企業(yè)，專業(yè)從事各類工業(yè)尾礦、冶煉渣、煙道灰等二次資源的綜合利用、無害化及無尾化，并為政府及工礦企業(yè)提供技術(shù)咨詢服務(wù)、工程設(shè)計、安裝調(diào)試、技術(shù)培訓(xùn)等，是目前尾礦處理行業(yè)唯一經(jīng)審定的高新技術(shù)企業(yè)。

一元再生資源有限公司執(zhí)行團隊長期從事資源回收再利用產(chǎn)業(yè)，公司擁有國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)軍人物在內(nèi)的32名高、中級技術(shù)職稱的科研團隊，包括7名博士和1名碩士。公司分別與北京科技大學(xué)、福州大學(xué)、中南大學(xué)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，并成立了博士后工作站和院士工作站（科學(xué)院聞邦椿、工程院孫傳堯），擁有10項實用新型專利和4項發(fā)明專利，樹立了在尾礦處理行業(yè)的技術(shù)優(yōu)勢。

本輪增資擴股所募資金將用于購買礦山產(chǎn)權(quán)和新增生產(chǎn)設(shè)備，并補充擴張產(chǎn)能所需的流動資金，為沖擊上市并獨占行業(yè)龍頭地位夯實基礎(chǔ)。（本輪總募資規(guī)模1億元，2015年底前將增加一條尾礦處理線、一個銀精礦，外加一條新產(chǎn)品線）把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第12頁!4.3基金運作流程把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第13頁!4.5盈利分配條款：（1）

基金清算后，按出資比例歸還各合伙人本金，核算原始收益（2）

原始收益在8%以內(nèi)的部分歸屬各合伙人，按出資比例分配（3）

原始收益在8%至100%的部分，其20%作為管理業(yè)績分成歸屬基金管理人，剩余80%歸屬各合伙人，按出資比例分配（4）原始收益超過100%的部分，其30%作為管理業(yè)績分成歸屬基金管理人，剩余70%歸屬各合伙人，按出資比例分配把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第14頁!4.7收益分配情景分析原始收益率有限合伙人實得收益基金管理人報酬8%8%050%41.6%8.4%100%81.6%18.4%150%116.6%33.4%200%151.6%48.4%300%221.6%78.4%400%291.6%108.4%500%361.6%138.4%。。。。。。。。。把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第15頁!1.3新三板市場發(fā)展流程把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第16頁!1.5我國多層次資本市場建設(shè)的目標結(jié)構(gòu)主板中小板創(chuàng)業(yè)板新三板區(qū)域性股權(quán)交易中心滬深交易所成熟型大中企業(yè)深交所穩(wěn)定發(fā)展中型企業(yè)其他小微企業(yè)地方股權(quán)交易中心等

深交所科技成長型企業(yè)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第17頁!二、新三板市場擴容的意義和前景2.1新三板市場擴容對企業(yè)的意義在公開市場掛牌對企業(yè)的重大意義：體現(xiàn)公司價值拓寬融資渠道兌現(xiàn)經(jīng)營成果增加管理工具提升企業(yè)形象強化競爭能力把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第18頁!主板市場：成熟期的大型企業(yè)中小板、創(chuàng)業(yè)板市場：穩(wěn)定發(fā)展期的中型企業(yè)新三板市場：初創(chuàng)期和成長早期的中小型企業(yè)把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第19頁!2.3新三板的發(fā)展前景——中國的NASDAQ（1）美國的NASDAQ市場經(jīng)歷了從場外市場到場內(nèi)市場的轉(zhuǎn)變（2006），現(xiàn)已成為世界最大的股票電子交易市場，掛牌公司近6000家。（2）NASDAQ的掛牌規(guī)則天然適合科技類創(chuàng)新型企業(yè)，通過各市場主體對此類企業(yè)的競爭性估值，涌現(xiàn)出大批市值超過傳統(tǒng)主板市場的偉大企業(yè)。（3）新三板的定位和規(guī)則與NASDAQ最為接近，在中國經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的現(xiàn)實需求催化下，新三板完全可以成為中國的NASDAQ。把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第20頁!把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第21頁!3.2新三板制度建設(shè)加速推進（1）推出分層制度（2）推出競價交易制度（預(yù)計2016年，與分層制度同期推出）（3）降低投資者準入門檻（預(yù)計在競價交易和分層制度推出后）（4）直接轉(zhuǎn)板（已允許，尚無案例）把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第22頁!四、美銀尊享1號股權(quán)投資基金說明產(chǎn)品名稱美銀尊享1號股權(quán)投資基金基金結(jié)構(gòu)有限合伙企業(yè)基金規(guī)模人民幣3000萬元基金期限24個月（可提前結(jié)束，可展期12個月）認購方式人民幣30萬元起，以5萬元的整數(shù)倍遞增投資范圍本基金專門投資于江西一元再生資源有限公司（之股權(quán)，在其完成股份制改造后運作掛牌上市，通過市價出售、協(xié)議轉(zhuǎn)讓或?qū)嶋H控制人回購等方式兌現(xiàn)股份實現(xiàn)收益。基金費用認購費1%，管理費2%，前端額外支付收益分配累進收益分配法（詳見后）法律顧問國浩律師（杭州）事務(wù)所財務(wù)顧問浙江天恒會計師事務(wù)所有限公司把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第23頁!4.2行業(yè)前景分析礦石經(jīng)過加工提取有價金屬等物質(zhì)之后，剩余的物料統(tǒng)稱為尾礦。開采出來的礦石80%以上都變成了尾礦，因此在礦山附近需要建尾礦庫用于堆積尾礦。尾礦堆積不僅占用土地、污染環(huán)境，而且威脅安全。我國現(xiàn)有礦山15.3萬座，截至2014年底，尾礦累積堆存量約140億噸，每年造成直接經(jīng)濟損失數(shù)千億元。目前我國尾礦回收利用率僅為20%，遠低于60%的國際水平。據(jù)專家測算,現(xiàn)堆存尾礦中可以回收300噸黃金、200萬噸銅、2.1億噸鐵以及大量的稀有金屬，蘊含數(shù)萬億元產(chǎn)值。由于尾礦治理對生態(tài)環(huán)境保護和資源集約利用都有重要意義，政府十分重視，給予多項扶持和補貼政策，尾礦綜合處理業(yè)務(wù)的毛利率達30%以上，且具有明顯的規(guī)模經(jīng)濟特征。目前該行業(yè)在國內(nèi)集中度很低，尚未產(chǎn)生超大規(guī)模龍頭企業(yè)，擁有技術(shù)優(yōu)勢的領(lǐng)先企業(yè)一旦得到資本注入即可迅速擴產(chǎn)增效，成長空間非常巨大。把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第24頁!4.4核心投資條款：（1）本基金以增資方式對甲方進行投資，投資后公司估值為人民幣5億元。本基金投資人民幣3000萬元，占投資后一元再生股權(quán)的6%。（2）一元再生應(yīng)保證本基金管理人對公司運營及財務(wù)狀況的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，本基金管理人有權(quán)委派1名董事進入董事會。（3）基金運作期內(nèi)若有紅利分配，則計入基金資產(chǎn)，留待期末分配；若基金運作期內(nèi)未成功上市，則實際控制人按12%（年化單利）溢價回購本基金所持有股份。（4）一元再生實際控制人確保本輪及之后引進的其他投資者對公司的投資價格及估值不得低于投后人民幣5億元。否則，由實際控制人以現(xiàn)金或者股權(quán)方式相應(yīng)補償給本基金,使補償后：本基金的持股數(shù)量*最新增資的每股估值+現(xiàn)金補償≥原始投資金額。把握面向新三板的股權(quán)投資機遇共27頁，您現(xiàn)在瀏覽的是第25頁!4.6盈利預(yù)測：

一元再生于2014年實現(xiàn)凈利潤2300萬元人民幣，保