第六章企業所得稅的稅收籌劃第六章企業所得稅的稅收籌劃1案例導入6-1

日本日清食品公司在中國收購花生，臨時派出它的一個海上車間，在中國大連港口停留28天，將收購的花生加工成花生米，將花生皮壓碎后制作花生皮制板后又返售給中國。日清食品公司既沒有在中國設立實際管理機構，也沒有設立機構、場所，僅在大連港口停駐海上車間。

思考：按照中國企業所得稅法規定，日清食品屬于哪種類型納稅企業？其納稅義務規定如何？非居民企業只需按照10%的稅率繳納預提所得稅案例導入6-1

日本日清食品公司在中國收購花生，臨2主要內容第六章企業所得稅的稅收籌劃一、企業所得稅納稅人的稅收籌劃五、合并分立與資產收購的稅收籌劃二、企業所得稅計稅依據的稅收籌劃三、企業所得稅稅率的稅收籌劃四、企業所得稅優惠政策的稅收籌劃主要內容第六章企業所得稅的稅收籌劃一、企業所得稅納3第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

一、企業所得稅納稅人的法律界定企業所得稅法關于納稅人的規定有哪些？中華人民共和國企業所得稅法中華人民共和國企業所得稅法實施條例第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

一、企業所得稅納稅人的法4（一）居民企業

依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。全面納稅義務：就來源于中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。（一）居民企業

依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律5實際管理機構

指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構。

符合以下三個條件：

第一，對企業有實質性管理和控制的機構。

第二，對企業實行全面的管理和控制的機構。

第三，管理和控制的內容是企業的生產經營、人員、賬務、財產等。

實際管理機構

指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質6（二）非居民企業

依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的企業。在中國境內設立機構、場所的：就其來源于中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯系的所得，繳納企業所得稅。在中國境內未設立機構、場所的，或雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的：就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。（二）非居民企業

依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在7機構、場所

指在中國境內從事生產經營活動的機構、場所。具體情形：

第一，管理機構、營業機構、辦事機構。

第二，工廠、農場、開采自然資源的場所。

第三，提供勞務的場所。

第四，從事建筑、安裝、裝配、修理、勘探等工程作業的場所。機構、場所

指在中國境內從事生產經營活動的機構、場所。具體情8（三）子公司與分公司

《中華人民共和國公司法》第十四條規定：“子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任；分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。（三）子公司與分公司

《中華人民共和國公司法》第十四條規定9

子公司：是指被另一家公司（母公司）有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司。子公司是一個獨立企業，具有獨立的法人資格。

子公司可以享有東道國給其居民公司同等的優惠待遇，單獨享有稅收的減免、退稅等優惠權利；

子公司的虧損不能沖抵母公司利潤。

分公司：是指公司獨立核算的、進行全部或部分經營業務的分支機構，如分廠、分店等。分公司是企業的組成部分，不具有獨立的法人資格。

分公司的虧損可以沖抵總公司的利潤；

分公司不能單獨享有稅收的減免、退稅等優惠權利。

子公司：是指被另一家公司（母公司）有效控制的下屬公司或者是10第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅收籌劃納稅人的稅收籌劃：主要通過納稅人之間的合并、分立、集團公司內設立子公司或分公司的選擇，以達到規避高稅率、享受稅收優惠的目的。第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅11第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅收籌劃（一）個人獨資、合伙企業與公司制企業的選擇個人獨資企業：個人所得稅超額累進稅率合伙企業：個人所得稅超額累進稅率公司制企業：企業所得稅比例稅率如果向個人投資者分配股息、紅利的，還要代扣其個人所得稅20％比例稅率。第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅12第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅收籌劃（二）子公司與分公司的選擇子公司：獨立法人獨立納稅分公司：非獨立法人總分機構匯總納稅第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅13假定總機構經營期內均盈利，子公司不進行利潤分配，且不考慮稅率的變化。

1、子公司與分公司稅收差異的一般分析當分支機構為子公司的情況下：總機構（母公司）應納所得稅額Tn總=Yn總×t總子公司應納所得稅額Tn子=Yn子×t子集團公司應納稅總額Tn=Tn總＋Tn子=Yn總×t總＋Yn子×t子假定總機構經營期內均盈利，子公司不進行利潤分配，且不考慮稅率14當分支機構為分公司的情況下：集團公司應納稅總額T’n＝（Yn總+Yn分）×t總＝Yn總×t總＋Yn分×t總

分公司與子公司形式下的稅收負擔差異：Tn差＝T’n－Tn＝（Yn總×t總＋Yn分×t總）－（Yn總×t總＋Yn子×t子）＝Yn分×t總－Yn子×t子

當分支機構為分公司的情況下：15Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子當T’n＞Tn，采用子公司模式節稅；當T’n＜Tn，采用分公司模式節稅。Yn分×t總－Yn子×t子＜0Yn分×t總－Yn子×t子＞0

分公司子公司Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子分公司子公司16Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子①當分支機構初期發生虧損（假定虧損期為m）時：即Y1子＜0，Y2子＜0，…，Ym子＜0，∵虧損企業應納稅額為0，∴T1子=0，T2子=0，…Tm子=0。虧損期內分公司與子公司形式下的稅負差異：T1差＝Y1分×t總－0＜0，T2差＝Y2分×t總＜0，…，Tm差＜0

Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子17結論：

在虧損期內不管總分支機構是否存在稅率差異，采取分公司形式均比子公司形式少納稅。

結論：18②當分支機構一旦設立即開始盈利時：Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子＝Yn分×（t總－t子）

當t總＝t子時，Tn差＝Yn分×（t總－t子）＝0，分公司與子公司形式沒有稅負差異；

當t總＞t子時，Tn差＞0，設立分公司形式稅負高于子公司形式，企業應優先選擇子公司形式；

當t總＜t子時，Tn差＜0，設立分公司形式稅負低于子公司形式，企業應優先選擇分公司形式。

②當分支機構一旦設立即開始盈利時：19結論：在分支機構盈利情況下，考慮總機構適用稅率與分支機構適用稅率之間的差異，做出是否變更設立子公司形式的決策。總機構適用稅率＞分支機構適用稅率，應考慮變更公司形式設立子公司；當總機構適用稅率＜分支機構適用稅率，應保持分公司形式。

結論：20案例6-2

深圳新營養技術生產公司，準備在內地興建一家蘆筍種植加工企業。試分析選擇蘆筍加工企業組織形式？

蘆筍種植加工公司第一年虧損額為200萬元，第二年虧損額為150萬元，第三年虧損額為100萬元，第四年虧損額為50萬元。案例6-221

深圳新營養技術生產公司總部設在深圳，屬于國家重點扶持的高新技術公司，適用15%所得稅稅率。該公司除在深圳設有總部外，在內地還有一H子公司，適用25%稅率。經預測，未來四年內，新營養技術生產公司總部的應稅所得均為1000萬元，H子公司的應稅所得分別為300萬元、200萬元、100萬元、0萬元。

深圳新營養技術生產公司總部設在深圳，屬于國家重22案例分析：

方案一：將蘆筍種植加工企業建成M子公司深圳新營養技術生產公司總部及其子公司的納稅總額分別為：t=1應納稅額=1000×15%＋300×25%=225萬元t=2應納稅額=1000×15%＋200×25%=200萬元t=3應納稅額=1000×15%＋100×25%=175萬元t=4應納稅額=1000×15%=150萬元四年企業所得稅總額=750萬元案例分析：23

方案二：將蘆筍種植加工企業建成非獨立核算的分公司應納稅額=(1000-200)×15%＋300×25%=195萬元應納稅額=(1000-150)×15%＋200×25%=177.5萬元應納稅額=(1000-100)×15%＋100×25%=160萬元應納稅額=(1000-50)×15%=142.5萬元四年企業所得稅總額=675萬元

方案二：將蘆筍種植加工企業建成非獨立核算的分公司24方案三：將蘆筍種植加工企業建成內地H子公司的分公司應納稅額=1000×15%＋(300-200)×25%=175萬元應納稅額=1000×15%＋(200-150)×25%=162.5萬元應納稅額=1000×15%＋(100-100)×25%=150萬元應納稅額=1000×15%=150萬元四年企業所得稅總額=637.5萬元方案三：將蘆筍種植加工企業建成內地H子公司的分公司25第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

一、企業所得稅計稅依據的法律界定企業所得稅法關于計稅依據的規定有哪些？第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

一、企業所得稅計稅依據26第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

一、企業所得稅計稅依據的法律界定應納稅所得額=收入總額-不征稅收入-免稅收入-準予扣除項目金額-允許彌補的以前年度虧損成本、費用、稅金、損失、其他支出財政性資金國債利息收入、符合條件的居民企業間的股息、紅利等權益性收益等第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

一、企業所得稅計稅依據27（一）準予稅前扣除的項目成本：主營業務成本、其他業務成本費用：管理費用、銷售費用、財務費用稅金：消費稅、營業稅、城建稅、關稅、教育費附加、資源稅、土地增值稅、房產稅、車船稅、土地使用稅、印花稅等損失：固定資產和存貨的盤虧、毀損、報廢損失；轉讓財產損失；壞賬損失；自然災害等造成損失等其他支出：與生產經營有關的、合理的支出“管理費用”（一）準予稅前扣除的項目“管理費用”28（二）不允許稅前扣除的項目向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益企業所得稅稅款稅收滯納金罰金、罰款和被沒收財物的損失超過規定標準的捐贈支出贊助支出與經營無關的非廣告性質支出未經核定的準備金支出企業之間支付的管理費與收入無關的其他支出（二）不允許稅前扣除的項目29（三）成本費用的抵稅效應不具有抵稅效應的開支項目具有部分抵稅效應的成本費用具有逐步抵稅效應的成本費用具有全額抵稅效應的成本費用具有超額抵稅效應的成本費用不得稅前扣除項目限額扣除的項目研究開發費用50%

安置殘疾人100%準予稅前扣除項目折舊、攤銷（三）成本費用的抵稅效應不得稅前扣除項目限額扣除的項目研究開30具有部分抵稅效應的成本費用職工福利費：≤工資薪金總額的14%工會經費：≤工資薪金總額的2%職工教育經費：≤工資薪金總額的2.5%業務招待費：發生額60%，最高扣除≤年銷售收入的5‰廣告費和業務宣傳費：≤年銷售收入的15%公益性捐贈：≤年利潤總額的12%具有部分抵稅效應的成本費用31（一）收入的籌劃縮小應稅收入確認金額

主要考慮及時剔除不應認定為應稅收入的項目，或設法增加免稅收入。推遲應稅收入確認時間第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

二、企業所得稅計稅依據的籌劃（一）收入的籌劃第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

二、企32（二）扣除項目的籌劃加大扣除1、不同抵稅效應成本費用的籌劃

1）不具有抵稅效應的成本費用：

盡量控制該類成本費用的發生；或盡可能將其轉換為具有抵稅效應的成本費用。

贊助支出：可轉換方式為業務宣傳費稅前扣除可轉換為公益性捐贈支出與生產經營無關的各種非廣告性質支出通過公益性社會團體、公益性群眾團體或者縣級以上人民政府及其部門，用于公益事業的捐贈（二）扣除項目的籌劃加大扣除與33

（二）扣除項目的籌劃1、不同抵稅效應成本費用的籌劃

2）具有限額抵稅效應的成本費用：

盡量控制該類成本費用的發生額不超過扣除標準；盡可能將其轉換為具有更高扣除限額和全部抵稅效應的成本費用。

業務招待費：控制發生額或轉換方式為業務宣傳費（二）扣除項目的籌劃34業務招待費：控制實際發生額轉換為業務宣傳費實際發生額Y年銷售收入XY×60%≤X×5‰Y≤X×8.33‰主營業務收入其他業務收入視同銷售收入企業因業務活動需要而發生的招待活動中的全部費用，包括餐飲、香煙、酒水、食品、贈送的禮品、正常的娛樂活動、安排客戶旅游、接送交通等產生的費用支出“管理費用—業務招待費”企業開展業務宣傳活動所支付的費用，主要是指未通過媒體傳播的廣告性支出，包括企業發放的印有企業標志的禮品、紀念品、業務宣傳材料等。

廣告費廣告是經過工商部門批準的專門機構制作的；已經實際支付費用，并已取得相應發票；通過一定的媒體傳播。業務招待費：控制實際發生額實際發生額Y主營業務收入企業因業務35

（二）扣除項目的籌劃1、不同抵稅效應成本費用的籌劃

3）具有逐步抵稅效應的成本費用：

盡量加快該類成本費用的抵稅速度；盡可能將該類成本費用轉換為全部抵稅效應的成本費用。

固定資產大修理支出：修理支出達到取得固定資產時的計稅基礎的50%以上修理后固定資產的使用期限延長2年以上長期待攤費用固定資產折舊方法的選擇（二）扣除項目的籌劃修理支出達到取得固定資產時修理后固定資36（二）扣除項目的籌劃1、不同抵稅效應成本費用的籌劃

4）具有全部抵稅和超額抵稅效應的成本費用：

充分利用政策，加大稅前扣除金額（二）扣除項目的籌劃37

（二）扣除項目的籌劃2、具體成本費用的籌劃

1）存貨計價方法的選擇：

在適用稅率不變，不享受減免優惠、預計物價呈上升趨勢的條件下，企業應優先考慮采用加權平均法計價，加大稅前扣除成本金額。

（二）扣除項目的籌劃38

（二）扣除項目的籌劃2、具體成本費用的籌劃

2）固定資產折舊方法的選擇：

在適用稅率不變，不享受減免優惠的條件下，企業應優先考慮采用加速折舊方法。

（二）扣除項目的籌劃39

（二）扣除項目的籌劃2、具體成本費用的籌劃

3）無形資產攤銷的籌劃：

盡量選擇較短的攤銷期限，加速抵稅。

（二）扣除項目的籌劃40

（二）扣除項目的籌劃3、區分企業經營狀況的籌劃

1）盈利年度：

盡量加大、加快成本費用的稅前扣除金額，加速抵稅效應，推遲所得稅的納稅義務時間。

（二）扣除項目的籌劃41

（二）扣除項目的籌劃3、區分企業經營狀況的籌劃

2）虧損年度：

充分利用虧損彌補政策（5年稅前彌補期），盡量利用合并、分立等方式消化虧損，適度調整不同抵稅效應的成本費用發生。

（二）扣除項目的籌劃42

（二）扣除項目的籌劃3、區分企業經營狀況的籌劃

3）稅收優惠年度：

盡量避免成本費用抵稅效應被優惠政策所抵消，稅收優惠年度應降低稅前扣除的成本費用金額。

（二）扣除項目的籌劃43第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

一、企業所得稅稅率的有關規定實際10%稅率

基本稅率：25%預提所得稅率：20%小型微利企業：20%高新技術企業：15%第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

一、企業所得稅稅率的有關規441．享受低稅率政策創造條件設立高新技術企業15%對于規模較小、盈利水平一般的企業，可將企業規模和盈利水平控制在一定范圍之內，適用小型微利企業20%的低稅率。

第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

二、企業所得稅稅率的籌劃工業企業：年應納稅所得額≤30萬元年均從業人數≤100人年均資產總額≤3000萬元其他企業：年應納稅所得額≤30萬元年均從業人數≤80人年均資產總額≤1000萬元1．享受低稅率政策第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

二、45

2．利用較低的預提所得稅稅率創造條件使企業適用預提所得稅稅率第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

二、企業所得稅稅率的籌劃2．利用較低的預提所得稅稅率第三節企業所得稅稅率的稅收46第四節企業所得稅稅收優惠的稅收籌劃

一、企業所得稅稅收優惠的有關規定企業所得稅法關于稅收優惠的規定有哪些？中華人民共和國企業所得稅法

中華人民共和國企業所得稅法實施條例

第四節企業所得稅稅收優惠的稅收籌劃

一、企業所得稅稅收優惠47（一）農、林、牧、漁減免稅優惠政策1、免征企業所得稅的企業項目所得：

第一，蔬菜、谷物、薯類、油料、豆類、棉花、麻類、糖料、水果、堅果的種植；

第二，中藥材的種植；

第三，林木的培育和種植；

第四，牲畜、家禽的飼養；

第五，林產品的采集；

第六，灌溉、農產品初加工、獸醫等農、林、牧、漁服務業項目；

第七，遠洋捕撈。（一）農、林、牧、漁減免稅優惠政策1、免征企業所得稅的企業項48

2、減半征收企業所得稅的企業項目所得：

第一，花卉、飲料和香料作物的種植；

第二，海水養殖、內陸養殖。

國家禁止和限制發展的項目，不得享受本條規定的稅收優惠。2、減半征收企業所得稅的企業項目所得：

49

（二）其他減免稅優惠政策

1、從事國家重點扶持的公共基礎設施項目投資經營的所得。

2、企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得。三免三減半從項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。

港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等公共污水處理、公共垃圾處理、沼氣綜合開發利用、節能減排改造、海水淡化等（二）其他減免稅優惠政策三免三減半從項目取得第一筆生產經50

3、符合條件的技術轉讓所得。

一個納稅年度內居民企業轉讓技術所有權所得不超過500萬元的部分免征企業所得稅，超過500萬元的部分減半征收企業所得稅。3、符合條件的技術轉讓所得。

51（三）加計扣除優惠政策1、開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用。

企業為開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定實行100％扣除的基礎上，按照研究開發費用的50％加計扣除；形成無形資產的，按照無形資產成本的150％攤銷。（三）加計扣除優惠政策企業為開發新技術、新產品、新工藝發522、安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工資。

企業安置殘疾人員的，在按照支付給殘疾職工工資據實扣除的基礎上，按照支付給上述人員工資的100％加計扣除。2、安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工53（四）減計收入優惠政策

企業綜合利用資源，生產符合國家產業政策規定的產品所取得的收入，可以在計算應納稅所得額時減計收入。

指企業以《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》規定的資源作為主要原材料，生產非國家限制和禁止并符合國家和行業相關標準的產品取得的收入，減按90％計入收入總額。

（四）減計收入優惠政策

企業綜合利用資源，生產符合54（五）稅額抵免政策

企業購置并實際使用規定的環境保護、節能節水、安全生產等專用設備，其設備投資額的10％可以從企業當年的應納稅額中抵免；當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結轉抵免。（五）稅額抵免政策

企業購置并實際使用規定的環境保護55第四節企業所得稅稅收優惠的稅收籌劃

二、合理利用稅收優惠政策如何利用稅收優惠政策進行稅收籌劃？選擇投資地區選擇投資方向第四節企業所得稅稅收優惠的稅收籌劃

二、合理利用稅收優惠56

企業重組：指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

企業重組：指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟57

企業重組的一般稅務處理：1、企業由法人轉變為非法人企業，或轉至國外視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業企業全部資產及股東投資的計稅基礎均以公允價值為基礎確定第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

企業重組的一般稅務處理：第五節合并分立與資產收購的58

2、企業債務重組

以非貨幣性資產清償債務，應分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失；發生債權轉股權的，分解為債務清償和股權投資兩項業務；債務人支付債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人收到債務清償額低于債權計稅基礎的，確認債務重組損失。第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

2、企業債務重組第五節合并分立與資產收購的稅收籌59

3、企業股權收購、資產收購重組交易被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失收購方取得股權或資產的計稅基礎以公允價值為基礎確定被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

收購企業通過向被收購企業股東發行股票等取得被收購企業75%以上的股權，從而控制被收購企業，完成間接收購。3、企業股權收購、資產收購重組交易第五節合并分立60

4、企業合并合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎；被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

4、企業合并第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

61

5、企業分立被分立企業對分立出去的資產應按公允價值資產轉讓所得或損失；分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東應按清算進行所得稅處理；企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

5、企業分立第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

62

企業重組的特殊稅務處理條件：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或推遲納稅為主要目的；反避稅考慮被收購、合并、分立部分的資產或股權比例符合規定；企業重組后連續12月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；經營的連續性重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；重組現金流量很少15%企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內不得轉讓其所得的股權。權益的連續性第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

證監會關于上市公司重大資產重組的標準，將股權收購、資產收購界定為被收購企業的股東將其持有的該企業50%以上的股權轉讓給另一家企業的交易；將企業合并、分立涉及企業的資產界定為80%以上。企業重組的特殊稅務處理條件：第五節合并分立與資產收63（一）企業合并（并購）籌劃的應用范圍

企業合并籌劃：是指企業利用合并及資產重組手段，改變其組織形式及股權關系，實現稅負降低的籌劃方法。第五節合并分立與資產重組的稅收籌劃

一、企業合并的稅收籌劃合并：是指一家或多家企業（被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。（一）企業合并（并購）籌劃的應用范圍

企業合并籌劃：是指企業64案例6-3

乙公司因經營不善，連年虧損。2011年12月31日，資產總額1200萬元（房屋、建筑物1000萬元），負債為1205萬元，凈資產為－5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產。乙公司將資產出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。試分析公司的應納稅情況？案例6-365案例分析：

∵乙公司在該交易中涉及不動產銷售

∴營業稅=1000×5%=50（萬元）

城建稅及教育費附加=50×(7%＋3%)=5萬元案例分析：66籌劃思路：

甲公司采取吸收合并的方式將乙公司的資產和負債全部轉移至甲公司賬下。

納稅分析：甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產；乙公司無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。籌劃思路：67稅法依據：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。企業產權的轉讓既不屬于營業稅繳納范圍，也不屬于增值稅繳納范圍。稅法依據：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力68稅法依據：股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不繳納營業稅，對股權轉讓也不繳納營業稅。稅法依據：股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接69（二）企業合并的稅收籌劃方法

1、選擇并購目標⑴考察目標企業的財務狀況。目標企業尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠是決定是否并購的一個重要因素。⑵考察目標企業所在地及稅收環境狀況。優先選擇享受稅收優惠政策的目標企業作為并購對象。第五節合并分立與資產重組的稅收籌劃

一、企業合并的稅收籌劃（二）企業合并的稅收籌劃方法

1、選擇并購目標第五節合并70（二）企業合并的稅收籌劃方法

2、選擇并購出資方式⑴現金購買資產式并購⑵現金購買股票式并購⑶股票換取資產式并購第五節合并分立與資產重組的稅收籌劃

一、企業合并的稅收籌劃應稅重組交易免稅重組交易股權置換式并購特殊情況（二）企業合并的稅收籌劃方法

2、選擇并購出資方式第五節71吸收合并與新設合并

股權置換式并購方式：被合并企業的股東用其所持有的原企業股票換取合并企業的股票，成為合并企業的股東，被合并企業不再存在。

被合并企業和合并企業的股東都將其持有的股票換取新成立的企業的股票，成為新設企業的股東，原兩個企業都不再存在。

吸收合并與新設合并股權置換式并購方式：被合并企業的股東用其72相互持股合并

股權置換式并購方式：合并企業與被合并企業進行股票交換，合并企業與被合并企業相互持股。被合并企業既可以通過清償進入合并企業而不復存在，也可以仍然作為獨立經營的實體而存在。

相互持股合并股權置換式并購方式：合并企業與被合并企業進行股73企業合并的特殊稅務處理：企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按照以下規定處理：指企業重組中購買、換取資產的一方支付的對價中，以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式。

非股權支付：以本企業現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產以及承擔債務等作為支付的形式。

企業合并的特殊稅務處理：指企業重組中購買、換取資產的74

①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定。

②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率

④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。①合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并75（二）企業并購的稅收籌劃方法

3、選擇并購會計處理方法⑴購買法在購買日將構成凈資產價值的各個資產項目，按評估的公允價值入賬，公允價值超過凈資產賬面價值的差額在會計上作為商譽處理。商譽不允許攤銷，只在會計期末進行減值測試；固定資產因公允價值超過賬面價值形成的增值會提高折舊費用，產生一定的節稅效果。（二）企業并購的稅收籌劃方法

3、選擇并購會計處理方法在76（二）企業并購的稅收籌劃方法

3、選擇并購會計處理方法⑵權益結合法

參與合并的各企業資產、負債都以原賬面價值入賬，并購企業支付的并購價格等于目標企業凈資產的賬面價值，不存在商譽和資產增值多提折舊問題，不會對并購企業未來收益產生影響。

（二）企業并購的稅收籌劃方法

3、選擇并購會計處理方法

77（一）企業分立籌劃的應用范圍企業分立為多個納稅主體，可以形成有關聯關系的企業群，實施集團化管理和系統化籌劃；企業分立可以將兼營或混合銷售中的低稅率或零稅率業務獨立出來，單獨計稅降低稅負；企業分立使適用累進稅率的納稅主體分化成兩個或多個適用低稅率的納稅主體，稅負自然降低；企業分立可以增加一道流通環節，有利于流轉稅抵扣及轉讓定價策略的運用。

第五節合并分立與資產重組的稅收籌劃

二、企業分立的稅收籌劃分立：是指一家或多家企業（被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設企業（分立企業），被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。（一）企業分立籌劃的應用范圍第五節合并分立與資產重組的稅78（二）企業分立稅收籌劃方法企業分立實務中，應盡量利用免稅分立進行籌劃，合理降低企業稅負。特殊稅務處理：被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

免稅待遇（二）企業分立稅收籌劃方法免稅待遇79

①分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，按被分立企業原有計稅基礎確定；

②被分立企業已分立出去的資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。③被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額，可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補；

④被分立企業的股東取得分立企業的股權（新股），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（舊股），新股的計稅基礎應以放棄舊股的計稅基礎確定。①分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，按80

整體資產轉讓是指一家企業不需要解散而將其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構轉讓給另一家企業，以換取代表接受企業資本的股權（包括股份或股票等）。

整體資產置換是指一家企業以其經營活動的全部或其獨立核算的分支機構與另一家企業的經營活動的全部或其獨立核算的分支機構進行整體交換，資產置換雙方企業都不解散。第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

三、資產收購的稅收籌劃資產收購：指一家企業（受讓企業）購買另一家企業（轉讓企業）實質經營性資產的交易。

整體資產轉讓是指一家企業不需要解散而將其經營活動的全部81（一）企業資產收購的一般稅務處理

被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失

收購方取得股權或資產的計稅基礎以公允價值為基礎確定被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

三、資產收購的稅收籌劃（一）企業資產收購的一般稅務處理第五節合并分立與資產收購82整體資產轉讓：在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。一般是在年終所得稅匯算清繳時，按照資產公允價值和賬面價值的差額調整應納稅所得額。

整體資產轉讓：83整體資產置換：在交易發生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和按公允價值購買另一方資產的經濟業務進行所得稅處理，并按規定計算確認資產轉讓所得或損失。

整體資產置換：84（二）企業資產收購的特殊稅務處理

條件：受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付額不低于其交易支付總額的85%，可以按以下規定處理：轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定；受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。免稅待遇（二）企業資產收購的特殊稅務處理免稅待遇85（三）企業資產收購的籌劃思路

盡可能享受免稅待遇（特殊重組方式）關鍵在于股權支付方式的額度比例控制上（三）企業資產收購的籌劃思路86第六章企業所得稅的稅收籌劃第六章企業所得稅的稅收籌劃87案例導入6-1

日本日清食品公司在中國收購花生，臨時派出它的一個海上車間，在中國大連港口停留28天，將收購的花生加工成花生米，將花生皮壓碎后制作花生皮制板后又返售給中國。日清食品公司既沒有在中國設立實際管理機構，也沒有設立機構、場所，僅在大連港口停駐海上車間。

思考：按照中國企業所得稅法規定，日清食品屬于哪種類型納稅企業？其納稅義務規定如何？非居民企業只需按照10%的稅率繳納預提所得稅案例導入6-1

日本日清食品公司在中國收購花生，臨88主要內容第六章企業所得稅的稅收籌劃一、企業所得稅納稅人的稅收籌劃五、合并分立與資產收購的稅收籌劃二、企業所得稅計稅依據的稅收籌劃三、企業所得稅稅率的稅收籌劃四、企業所得稅優惠政策的稅收籌劃主要內容第六章企業所得稅的稅收籌劃一、企業所得稅納89第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

一、企業所得稅納稅人的法律界定企業所得稅法關于納稅人的規定有哪些？中華人民共和國企業所得稅法中華人民共和國企業所得稅法實施條例第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

一、企業所得稅納稅人的法90（一）居民企業

依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。全面納稅義務：就來源于中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。（一）居民企業

依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律91實際管理機構

指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質性全面管理和控制的機構。

符合以下三個條件：

第一，對企業有實質性管理和控制的機構。

第二，對企業實行全面的管理和控制的機構。

第三，管理和控制的內容是企業的生產經營、人員、賬務、財產等。

實際管理機構

指對企業的生產經營、人員、賬務、財產等實施實質92（二）非居民企業

依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但在中國境內設立機構、場所的，或者在中國境內未設立機構、場所，但有來源于中國境內所得的企業。在中國境內設立機構、場所的：就其來源于中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯系的所得，繳納企業所得稅。在中國境內未設立機構、場所的，或雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的：就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。（二）非居民企業

依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在93機構、場所

指在中國境內從事生產經營活動的機構、場所。具體情形：

第一，管理機構、營業機構、辦事機構。

第二，工廠、農場、開采自然資源的場所。

第三，提供勞務的場所。

第四，從事建筑、安裝、裝配、修理、勘探等工程作業的場所。機構、場所

指在中國境內從事生產經營活動的機構、場所。具體情94（三）子公司與分公司

《中華人民共和國公司法》第十四條規定：“子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任；分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。（三）子公司與分公司

《中華人民共和國公司法》第十四條規定95

子公司：是指被另一家公司（母公司）有效控制的下屬公司或者是母公司直接或間接控制的一系列公司中的一家公司。子公司是一個獨立企業，具有獨立的法人資格。

子公司可以享有東道國給其居民公司同等的優惠待遇，單獨享有稅收的減免、退稅等優惠權利；

子公司的虧損不能沖抵母公司利潤。

分公司：是指公司獨立核算的、進行全部或部分經營業務的分支機構，如分廠、分店等。分公司是企業的組成部分，不具有獨立的法人資格。

分公司的虧損可以沖抵總公司的利潤；

分公司不能單獨享有稅收的減免、退稅等優惠權利。

子公司：是指被另一家公司（母公司）有效控制的下屬公司或者是96第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅收籌劃納稅人的稅收籌劃：主要通過納稅人之間的合并、分立、集團公司內設立子公司或分公司的選擇，以達到規避高稅率、享受稅收優惠的目的。第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅97第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅收籌劃（一）個人獨資、合伙企業與公司制企業的選擇個人獨資企業：個人所得稅超額累進稅率合伙企業：個人所得稅超額累進稅率公司制企業：企業所得稅比例稅率如果向個人投資者分配股息、紅利的，還要代扣其個人所得稅20％比例稅率。第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅98第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅收籌劃（二）子公司與分公司的選擇子公司：獨立法人獨立納稅分公司：非獨立法人總分機構匯總納稅第一節企業所得稅納稅人的稅收籌劃

二、企業所得稅納稅人的稅99假定總機構經營期內均盈利，子公司不進行利潤分配，且不考慮稅率的變化。

1、子公司與分公司稅收差異的一般分析當分支機構為子公司的情況下：總機構（母公司）應納所得稅額Tn總=Yn總×t總子公司應納所得稅額Tn子=Yn子×t子集團公司應納稅總額Tn=Tn總＋Tn子=Yn總×t總＋Yn子×t子假定總機構經營期內均盈利，子公司不進行利潤分配，且不考慮稅率100當分支機構為分公司的情況下：集團公司應納稅總額T’n＝（Yn總+Yn分）×t總＝Yn總×t總＋Yn分×t總

分公司與子公司形式下的稅收負擔差異：Tn差＝T’n－Tn＝（Yn總×t總＋Yn分×t總）－（Yn總×t總＋Yn子×t子）＝Yn分×t總－Yn子×t子

當分支機構為分公司的情況下：101Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子當T’n＞Tn，采用子公司模式節稅；當T’n＜Tn，采用分公司模式節稅。Yn分×t總－Yn子×t子＜0Yn分×t總－Yn子×t子＞0

分公司子公司Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子分公司子公司102Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子①當分支機構初期發生虧損（假定虧損期為m）時：即Y1子＜0，Y2子＜0，…，Ym子＜0，∵虧損企業應納稅額為0，∴T1子=0，T2子=0，…Tm子=0。虧損期內分公司與子公司形式下的稅負差異：T1差＝Y1分×t總－0＜0，T2差＝Y2分×t總＜0，…，Tm差＜0

Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子103結論：

在虧損期內不管總分支機構是否存在稅率差異，采取分公司形式均比子公司形式少納稅。

結論：104②當分支機構一旦設立即開始盈利時：Tn差＝T’n－Tn＝Yn分×t總－Yn子×t子＝Yn分×（t總－t子）

當t總＝t子時，Tn差＝Yn分×（t總－t子）＝0，分公司與子公司形式沒有稅負差異；

當t總＞t子時，Tn差＞0，設立分公司形式稅負高于子公司形式，企業應優先選擇子公司形式；

當t總＜t子時，Tn差＜0，設立分公司形式稅負低于子公司形式，企業應優先選擇分公司形式。

②當分支機構一旦設立即開始盈利時：105結論：在分支機構盈利情況下，考慮總機構適用稅率與分支機構適用稅率之間的差異，做出是否變更設立子公司形式的決策。總機構適用稅率＞分支機構適用稅率，應考慮變更公司形式設立子公司；當總機構適用稅率＜分支機構適用稅率，應保持分公司形式。

結論：106案例6-2

深圳新營養技術生產公司，準備在內地興建一家蘆筍種植加工企業。試分析選擇蘆筍加工企業組織形式？

蘆筍種植加工公司第一年虧損額為200萬元，第二年虧損額為150萬元，第三年虧損額為100萬元，第四年虧損額為50萬元。案例6-2107

深圳新營養技術生產公司總部設在深圳，屬于國家重點扶持的高新技術公司，適用15%所得稅稅率。該公司除在深圳設有總部外，在內地還有一H子公司，適用25%稅率。經預測，未來四年內，新營養技術生產公司總部的應稅所得均為1000萬元，H子公司的應稅所得分別為300萬元、200萬元、100萬元、0萬元。

深圳新營養技術生產公司總部設在深圳，屬于國家重108案例分析：

方案一：將蘆筍種植加工企業建成M子公司深圳新營養技術生產公司總部及其子公司的納稅總額分別為：t=1應納稅額=1000×15%＋300×25%=225萬元t=2應納稅額=1000×15%＋200×25%=200萬元t=3應納稅額=1000×15%＋100×25%=175萬元t=4應納稅額=1000×15%=150萬元四年企業所得稅總額=750萬元案例分析：109

方案二：將蘆筍種植加工企業建成非獨立核算的分公司應納稅額=(1000-200)×15%＋300×25%=195萬元應納稅額=(1000-150)×15%＋200×25%=177.5萬元應納稅額=(1000-100)×15%＋100×25%=160萬元應納稅額=(1000-50)×15%=142.5萬元四年企業所得稅總額=675萬元

方案二：將蘆筍種植加工企業建成非獨立核算的分公司110方案三：將蘆筍種植加工企業建成內地H子公司的分公司應納稅額=1000×15%＋(300-200)×25%=175萬元應納稅額=1000×15%＋(200-150)×25%=162.5萬元應納稅額=1000×15%＋(100-100)×25%=150萬元應納稅額=1000×15%=150萬元四年企業所得稅總額=637.5萬元方案三：將蘆筍種植加工企業建成內地H子公司的分公司111第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

一、企業所得稅計稅依據的法律界定企業所得稅法關于計稅依據的規定有哪些？第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

一、企業所得稅計稅依據112第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

一、企業所得稅計稅依據的法律界定應納稅所得額=收入總額-不征稅收入-免稅收入-準予扣除項目金額-允許彌補的以前年度虧損成本、費用、稅金、損失、其他支出財政性資金國債利息收入、符合條件的居民企業間的股息、紅利等權益性收益等第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

一、企業所得稅計稅依據113（一）準予稅前扣除的項目成本：主營業務成本、其他業務成本費用：管理費用、銷售費用、財務費用稅金：消費稅、營業稅、城建稅、關稅、教育費附加、資源稅、土地增值稅、房產稅、車船稅、土地使用稅、印花稅等損失：固定資產和存貨的盤虧、毀損、報廢損失；轉讓財產損失；壞賬損失；自然災害等造成損失等其他支出：與生產經營有關的、合理的支出“管理費用”（一）準予稅前扣除的項目“管理費用”114（二）不允許稅前扣除的項目向投資者支付的股息、紅利等權益性投資收益企業所得稅稅款稅收滯納金罰金、罰款和被沒收財物的損失超過規定標準的捐贈支出贊助支出與經營無關的非廣告性質支出未經核定的準備金支出企業之間支付的管理費與收入無關的其他支出（二）不允許稅前扣除的項目115（三）成本費用的抵稅效應不具有抵稅效應的開支項目具有部分抵稅效應的成本費用具有逐步抵稅效應的成本費用具有全額抵稅效應的成本費用具有超額抵稅效應的成本費用不得稅前扣除項目限額扣除的項目研究開發費用50%

安置殘疾人100%準予稅前扣除項目折舊、攤銷（三）成本費用的抵稅效應不得稅前扣除項目限額扣除的項目研究開116具有部分抵稅效應的成本費用職工福利費：≤工資薪金總額的14%工會經費：≤工資薪金總額的2%職工教育經費：≤工資薪金總額的2.5%業務招待費：發生額60%，最高扣除≤年銷售收入的5‰廣告費和業務宣傳費：≤年銷售收入的15%公益性捐贈：≤年利潤總額的12%具有部分抵稅效應的成本費用117（一）收入的籌劃縮小應稅收入確認金額

主要考慮及時剔除不應認定為應稅收入的項目，或設法增加免稅收入。推遲應稅收入確認時間第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

二、企業所得稅計稅依據的籌劃（一）收入的籌劃第二節企業所得稅計稅依據的稅收籌劃

二、企118（二）扣除項目的籌劃加大扣除1、不同抵稅效應成本費用的籌劃

1）不具有抵稅效應的成本費用：

盡量控制該類成本費用的發生；或盡可能將其轉換為具有抵稅效應的成本費用。

贊助支出：可轉換方式為業務宣傳費稅前扣除可轉換為公益性捐贈支出與生產經營無關的各種非廣告性質支出通過公益性社會團體、公益性群眾團體或者縣級以上人民政府及其部門，用于公益事業的捐贈（二）扣除項目的籌劃加大扣除與119

（二）扣除項目的籌劃1、不同抵稅效應成本費用的籌劃

2）具有限額抵稅效應的成本費用：

盡量控制該類成本費用的發生額不超過扣除標準；盡可能將其轉換為具有更高扣除限額和全部抵稅效應的成本費用。

業務招待費：控制發生額或轉換方式為業務宣傳費（二）扣除項目的籌劃120業務招待費：控制實際發生額轉換為業務宣傳費實際發生額Y年銷售收入XY×60%≤X×5‰Y≤X×8.33‰主營業務收入其他業務收入視同銷售收入企業因業務活動需要而發生的招待活動中的全部費用，包括餐飲、香煙、酒水、食品、贈送的禮品、正常的娛樂活動、安排客戶旅游、接送交通等產生的費用支出“管理費用—業務招待費”企業開展業務宣傳活動所支付的費用，主要是指未通過媒體傳播的廣告性支出，包括企業發放的印有企業標志的禮品、紀念品、業務宣傳材料等。

廣告費廣告是經過工商部門批準的專門機構制作的；已經實際支付費用，并已取得相應發票；通過一定的媒體傳播。業務招待費：控制實際發生額實際發生額Y主營業務收入企業因業務121

（二）扣除項目的籌劃1、不同抵稅效應成本費用的籌劃

3）具有逐步抵稅效應的成本費用：

盡量加快該類成本費用的抵稅速度；盡可能將該類成本費用轉換為全部抵稅效應的成本費用。

固定資產大修理支出：修理支出達到取得固定資產時的計稅基礎的50%以上修理后固定資產的使用期限延長2年以上長期待攤費用固定資產折舊方法的選擇（二）扣除項目的籌劃修理支出達到取得固定資產時修理后固定資122（二）扣除項目的籌劃1、不同抵稅效應成本費用的籌劃

4）具有全部抵稅和超額抵稅效應的成本費用：

充分利用政策，加大稅前扣除金額（二）扣除項目的籌劃123

（二）扣除項目的籌劃2、具體成本費用的籌劃

1）存貨計價方法的選擇：

在適用稅率不變，不享受減免優惠、預計物價呈上升趨勢的條件下，企業應優先考慮采用加權平均法計價，加大稅前扣除成本金額。

（二）扣除項目的籌劃124

（二）扣除項目的籌劃2、具體成本費用的籌劃

2）固定資產折舊方法的選擇：

在適用稅率不變，不享受減免優惠的條件下，企業應優先考慮采用加速折舊方法。

（二）扣除項目的籌劃125

（二）扣除項目的籌劃2、具體成本費用的籌劃

3）無形資產攤銷的籌劃：

盡量選擇較短的攤銷期限，加速抵稅。

（二）扣除項目的籌劃126

（二）扣除項目的籌劃3、區分企業經營狀況的籌劃

1）盈利年度：

盡量加大、加快成本費用的稅前扣除金額，加速抵稅效應，推遲所得稅的納稅義務時間。

（二）扣除項目的籌劃127

（二）扣除項目的籌劃3、區分企業經營狀況的籌劃

2）虧損年度：

充分利用虧損彌補政策（5年稅前彌補期），盡量利用合并、分立等方式消化虧損，適度調整不同抵稅效應的成本費用發生。

（二）扣除項目的籌劃128

（二）扣除項目的籌劃3、區分企業經營狀況的籌劃

3）稅收優惠年度：

盡量避免成本費用抵稅效應被優惠政策所抵消，稅收優惠年度應降低稅前扣除的成本費用金額。

（二）扣除項目的籌劃129第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

一、企業所得稅稅率的有關規定實際10%稅率

基本稅率：25%預提所得稅率：20%小型微利企業：20%高新技術企業：15%第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

一、企業所得稅稅率的有關規1301．享受低稅率政策創造條件設立高新技術企業15%對于規模較小、盈利水平一般的企業，可將企業規模和盈利水平控制在一定范圍之內，適用小型微利企業20%的低稅率。

第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

二、企業所得稅稅率的籌劃工業企業：年應納稅所得額≤30萬元年均從業人數≤100人年均資產總額≤3000萬元其他企業：年應納稅所得額≤30萬元年均從業人數≤80人年均資產總額≤1000萬元1．享受低稅率政策第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

二、131

2．利用較低的預提所得稅稅率創造條件使企業適用預提所得稅稅率第三節企業所得稅稅率的稅收籌劃

二、企業所得稅稅率的籌劃2．利用較低的預提所得稅稅率第三節企業所得稅稅率的稅收132第四節企業所得稅稅收優惠的稅收籌劃

一、企業所得稅稅收優惠的有關規定企業所得稅法關于稅收優惠的規定有哪些？中華人民共和國企業所得稅法

中華人民共和國企業所得稅法實施條例

第四節企業所得稅稅收優惠的稅收籌劃

一、企業所得稅稅收優惠133（一）農、林、牧、漁減免稅優惠政策1、免征企業所得稅的企業項目所得：

第一，蔬菜、谷物、薯類、油料、豆類、棉花、麻類、糖料、水果、堅果的種植；

第二，中藥材的種植；

第三，林木的培育和種植；

第四，牲畜、家禽的飼養；

第五，林產品的采集；

第六，灌溉、農產品初加工、獸醫等農、林、牧、漁服務業項目；

第七，遠洋捕撈。（一）農、林、牧、漁減免稅優惠政策1、免征企業所得稅的企業項134

2、減半征收企業所得稅的企業項目所得：

第一，花卉、飲料和香料作物的種植；

第二，海水養殖、內陸養殖。

國家禁止和限制發展的項目，不得享受本條規定的稅收優惠。2、減半征收企業所得稅的企業項目所得：

135

（二）其他減免稅優惠政策

1、從事國家重點扶持的公共基礎設施項目投資經營的所得。

2、企業從事符合條件的環境保護、節能節水項目的所得。三免三減半從項目取得第一筆生產經營收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企業所得稅，第四年至第六年減半征收企業所得稅。

港口碼頭、機場、鐵路、公路、電力、水利等公共污水處理、公共垃圾處理、沼氣綜合開發利用、節能減排改造、海水淡化等（二）其他減免稅優惠政策三免三減半從項目取得第一筆生產經136

3、符合條件的技術轉讓所得。

一個納稅年度內居民企業轉讓技術所有權所得不超過500萬元的部分免征企業所得稅，超過500萬元的部分減半征收企業所得稅。3、符合條件的技術轉讓所得。

137（三）加計扣除優惠政策1、開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用。

企業為開發新技術、新產品、新工藝發生的研究開發費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規定實行100％扣除的基礎上，按照研究開發費用的50％加計扣除；形成無形資產的，按照無形資產成本的150％攤銷。（三）加計扣除優惠政策企業為開發新技術、新產品、新工藝發1382、安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工資。

企業安置殘疾人員的，在按照支付給殘疾職工工資據實扣除的基礎上，按照支付給上述人員工資的100％加計扣除。2、安置殘疾人員及國家鼓勵安置的其他就業人員所支付的工139（四）減計收入優惠政策

企業綜合利用資源，生產符合國家產業政策規定的產品所取得的收入，可以在計算應納稅所得額時減計收入。

指企業以《資源綜合利用企業所得稅優惠目錄》規定的資源作為主要原材料，生產非國家限制和禁止并符合國家和行業相關標準的產品取得的收入，減按90％計入收入總額。

（四）減計收入優惠政策

企業綜合利用資源，生產符合140（五）稅額抵免政策

企業購置并實際使用規定的環境保護、節能節水、安全生產等專用設備，其設備投資額的10％可以從企業當年的應納稅額中抵免；當年不足抵免的，可以在以后5個納稅年度結轉抵免。（五）稅額抵免政策

企業購置并實際使用規定的環境保護141第四節企業所得稅稅收優惠的稅收籌劃

二、合理利用稅收優惠政策如何利用稅收優惠政策進行稅收籌劃？選擇投資地區選擇投資方向第四節企業所得稅稅收優惠的稅收籌劃

二、合理利用稅收優惠142

企業重組：指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易，包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

企業重組：指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟143

企業重組的一般稅務處理：1、企業由法人轉變為非法人企業，或轉至國外視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業企業全部資產及股東投資的計稅基礎均以公允價值為基礎確定第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

企業重組的一般稅務處理：第五節合并分立與資產收購的144

2、企業債務重組

以非貨幣性資產清償債務，應分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失；發生債權轉股權的，分解為債務清償和股權投資兩項業務；債務人支付債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得；債權人收到債務清償額低于債權計稅基礎的，確認債務重組損失。第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

2、企業債務重組第五節合并分立與資產收購的稅收籌145

3、企業股權收購、資產收購重組交易被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失收購方取得股權或資產的計稅基礎以公允價值為基礎確定被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

收購企業通過向被收購企業股東發行股票等取得被收購企業75%以上的股權，從而控制被收購企業，完成間接收購。3、企業股權收購、資產收購重組交易第五節合并分立146

4、企業合并合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎；被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理；被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

4、企業合并第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

147

5、企業分立被分立企業對分立出去的資產應按公允價值資產轉讓所得或損失；分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎；被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理；被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東應按清算進行所得稅處理；企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

5、企業分立第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

148

企業重組的特殊稅務處理條件：具有合理的商業目的，且不以減少、免除或推遲納稅為主要目的；反避稅考慮被收購、合并、分立部分的資產或股權比例符合規定；企業重組后連續12月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；經營的連續性重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例；重組現金流量很少15%企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內不得轉讓其所得的股權。權益的連續性第五節合并分立與資產收購的稅收籌劃

證監會關于上市公司重大資產重組的標準，將股權收購、資產收購界定為被收購企業的股東將其持有的該企業50%以上的股權轉讓給另一家企業的交易；將企業合并、分立涉及企業的資產界定為80%以上。企業重組的特殊稅務處理條件：第五節合并分立與資產收149（一）企業合并（并購）籌劃的應用范圍

企業合并籌劃：是指企業利用合并及資產重組手段，改變其組織形式及股權關系，實現稅負降低的籌劃方法。第五節合并分立與資產重組的稅收籌劃

一、企業合并的稅收籌劃合并：是指一家或多家企業（被合并企業）將其全部資產和負債轉讓給另一家現存或新設企業（合并企業），被合并企業股東換取合并企業的股權或非股權支付，實現兩個或兩個以上企業的依法合并。（一）企業合并（并購）籌劃的應用范圍

企業合并籌劃：是指企業150案例6-3

乙公司因經營不善，連年虧損。2011年12月31日，資產總額1200萬元（房屋、建筑物1000萬元），負債為1205萬元，凈資產為－5萬元。公司股東決定清算并終止經營。甲公司與乙公司經營范圍相同，決定出資1205萬元購買乙公司全部資產。乙公司將資產出售收入全部用于償還債務和繳納欠稅，然后將公司解散。試分析公司的應納稅情況？案例6-3151案例分析：

∵乙公司在該交易中涉及不動產銷售

∴營業稅=1000×5%=50（萬元）

城建稅及教育費附加=50×(7%＋3%)=5萬元案例分析：152籌劃思路：

甲公司采取吸收合并的方式將乙公司的資產和負債全部轉移至甲公司賬下。

納稅分析：甲公司無需立即支付資金即可獲得乙公司的經營性資產；乙公司無需繳納營業稅及其附加，可以實現節稅55萬元。籌劃思路：153稅法依據：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的。企業產權的轉讓既不屬于營業稅繳納范圍，也不屬于增值稅繳納范圍。稅法依據：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力154稅法依據：股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接受投資方利潤分配，共同承擔風險的行為，不繳納營業稅，對股權轉讓也不繳納營業稅。稅法依據：股權轉讓中涉及的無形資產、不動產投資入股，參與接155（二）企業合并的稅收籌劃方法

1、選擇并購目標⑴考察目標企業的財務狀況。目標企業尚未彌補的虧損和尚未享受完的稅收優惠是決定是否并購的一個重要因素。⑵考察目標企業所在地及稅收環境狀況。優先選擇享受稅收優惠政策的目標企業作為并購對象。第五節合并分立與資產重組的稅收籌劃

一、企業合并的稅收籌劃（二）企業合并的稅收籌劃方法

1、選擇并購目標第五節合并156（二）企業合并的稅收籌劃方法

2、選擇并購出資方式⑴現金購買資產式并購⑵現金購