委托管理協(xié)議甲方：

產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）住所：執(zhí)行事務(wù)合伙人：委派代表：乙方：

股權(quán)投資基金管理有限公司住所：法定代表人：

鑒于（1）甲方是一家注冊于

市的私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)。（2）乙方是一家注冊于

市的基金管理公司。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《證券投資基金法》等相關(guān)法律，為了發(fā)揮各方各自優(yōu)勢，共同發(fā)展私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)，分享中國經(jīng)濟增長成果，經(jīng)各方友好協(xié)商，在取得甲方全體合伙人同意后，就甲方將資產(chǎn)委托給乙方進行管理的關(guān)于事宜達(dá)成如下協(xié)議：第1條

釋義為本協(xié)議之目的，除非另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語應(yīng)當(dāng)具有以下含義：1.1“甲方”指

產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“本基金”，或合伙企業(yè)，或委托人）。1.2“乙方”指

股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“基金管理人”，或受托人）。1.3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)。1.4“委托期限”為甲方（有限合伙）依法存續(xù)期間，或根據(jù)本協(xié)議第十一條（乙方的退任）之規(guī)定，至委托事項提前終止的期間。1.5“合伙協(xié)議”為甲方全體合伙人簽署的《abc產(chǎn)業(yè)投資企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議》及其補充協(xié)議（以下簡稱“合伙協(xié)議”）。1.6“被投資企業(yè)”是指甲方以股權(quán)投資方式入股（不限于增資擴股、并購重組等方式），與企業(yè)簽訂股權(quán)投資協(xié)議等相關(guān)法律資料文件的法人機構(gòu)主體。第2條

委托事項在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在甲方經(jīng)營范圍內(nèi)進行管理經(jīng)營。第3條

委托期限3.1

甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營管理的期限為甲方（有限合伙）依法存續(xù)期間（含合伙協(xié)議第十二條提前終止、解散、清算），自甲方設(shè)立之日起計算。3.2

甲方、乙方除出現(xiàn)本協(xié)議第十一條（乙方的退任）的情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。第4條

委托資產(chǎn)4.1

委托資產(chǎn)的范圍委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)，即現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。本協(xié)議委托資產(chǎn)的初始價值為本協(xié)議生效之日本基金賬戶賬面貨幣資金價值。4.2

私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶及資金托管甲方已開立人民幣基本賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)、投資款劃撥、投資收益分配和轉(zhuǎn)回。除非根據(jù)監(jiān)管要求而設(shè)立，甲方不再另行設(shè)立其他賬戶（如私募基金募集結(jié)算資金專用賬戶），【不進行資金托管】。如需另行開立其他賬戶，由乙方在授權(quán)范圍內(nèi)開立，甲方予以配合，新開立賬戶仍屬于委托乙方管理的范圍。甲方賬戶與乙方自有的資產(chǎn)帳戶以及其他委托資產(chǎn)帳戶相獨立。在該合伙企業(yè)（基金）全部投資退出，合伙企業(yè)清算、注銷前，該帳戶不得用于除存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)、投資款劃撥、投資收益分配和轉(zhuǎn)回外的任何其他用途。4.3

企業(yè)資料文件、印章管理甲方承諾本協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)移交包括但不限于合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本、公章、財務(wù)章、人名章等企業(yè)規(guī)范化管理所需的資料文件、印章給乙方，并承諾在移交前不對甲方名下賬戶進行資金劃轉(zhuǎn)操作，不使用企業(yè)資料文件、印章從事不利于該合伙企業(yè)（基金）備案、委托管理的活動。4.4

委托資產(chǎn)的處理委托資產(chǎn)應(yīng)獨立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的《合伙協(xié)議》及本協(xié)議的關(guān)于規(guī)定，以甲方的名義進行處置。第5條

委托管理的事項5.1

管理權(quán)限根據(jù)甲方合伙協(xié)議，甲方的日常經(jīng)營及投資活動將依照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議商定的條件委托給乙方運營和管理。5.2

管理職責(zé)乙方接受甲方的委托，依照甲方合伙協(xié)議和本管理協(xié)議的商定向甲方提供運營、投資及管理服務(wù)，該等服務(wù)包括但不限于：表1：乙方的受托管理的職責(zé)職責(zé)項目職責(zé)要點投資決策§在遵守甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議商定的業(yè)務(wù)規(guī)則前提下，以本基金名義進行被投項目/公司篩選評價、盡職調(diào)查與交易條款談判；§根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議的商定設(shè)立投資決策委員，選任委員會委員，并協(xié)助投資決策委員會作出所有投資決策；§管理有限合伙公章，代表基金簽署投資協(xié)議等相關(guān)法律資料文件，履行投資相關(guān)法律手續(xù)。資金收付§在遵守甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議商定的業(yè)務(wù)規(guī)則的前提下，根據(jù)被投資企業(yè)融資需求及資金使用情況向全體合伙人送達(dá)《出資通知書》實繳各期出資；§根據(jù)投資決策委員會相關(guān)決議，經(jīng)《劃款指令》審批流程劃撥投資款。被投資企業(yè)管理§代表基金行使股東權(quán)利、委派基金方董事，并由該董事參加被投資企業(yè)董事會重大經(jīng)營決策；§代表基金提供資源整合、咨詢咨詢顧問等在內(nèi)的增值服務(wù)；§基于股東身份、按商定投資協(xié)議條款對被投資企業(yè)運營進行監(jiān)督管理。投資退出§根據(jù)甲方合伙協(xié)議和本協(xié)議，提議退出方案，經(jīng)全體合伙人表決通過；全體合伙人未能達(dá)成一致建議或意見的，可由投資決策委員會多數(shù)表決通過；§代表本基金履行投資退出程序，回收投資本金和收益。管理報告§按規(guī)定時間和規(guī)范要求向全體合伙人/出資人提交“基金半年度、年度報告”（年度報告含審計報告）；§合伙人會議重大事項報告；§基金的備案、信息披露、監(jiān)管協(xié)查等。其他代理職責(zé)§代理基金賬務(wù)處理及文檔管理；§代理基金xx、稅務(wù)、社保、訴訟等其他非投資管理事務(wù)。5.3

責(zé)任、權(quán)益歸屬乙方受托代表甲方投資經(jīng)營所造成或產(chǎn)生的所有風(fēng)險和投資收益歸屬于甲方。第6條

乙方的權(quán)利與義務(wù)6.1

乙方的權(quán)利6.1.1

乙方擁有甲方合伙協(xié)議中商定的執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有的全部權(quán)限。6.1.2

投資目的、范圍、投資方式、投資限制等內(nèi)容由合伙協(xié)議規(guī)定，乙方遵守執(zhí)行，為降低甲方投資風(fēng)險，保障甲方資產(chǎn)及投資收益安全，乙方依托專業(yè)化投資管理，有權(quán)制定、完善科學(xué)的投資策略、投資業(yè)務(wù)流程，具體內(nèi)容由經(jīng)乙方董事會批準(zhǔn)的《風(fēng)險管理制度》、《投資決策委員會議事規(guī)則》等公司基本制度規(guī)定。6.1.3

根據(jù)合伙協(xié)議及本協(xié)議的商定，乙方有權(quán)收取基金管理費及績效獎勵。【母基金層級不收取基金管理費】；基金管理人的績效獎勵比例由甲方全體合伙人會議商議決定。6.1.4

合伙協(xié)議、本協(xié)議以及關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定基金受托管理人享有的其他權(quán)利。6.2

乙方的義務(wù)6.2.1

在受托管理期間，以謹(jǐn)慎忠誠、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運用委托資產(chǎn)。6.2.2

誠實信用、積極履行本協(xié)議5.2款規(guī)定的管理職責(zé)。6.2.3

不得利用委托資產(chǎn)為自己及任何第三人謀取權(quán)益，不得與第三人串通損害委托人權(quán)益。6.2.4

受委托人監(jiān)督，接受委托人合理建議。6.2.5

因經(jīng)營自有資產(chǎn)造成或產(chǎn)生的債務(wù)，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支付，或主張債務(wù)相抵銷。6.2.6

嚴(yán)格依照合伙協(xié)議、本協(xié)議執(zhí)行投資運作，同時遵守乙方《公司章程》、公司內(nèi)部相關(guān)規(guī)范性資料文件。6.2.7

除因監(jiān)管要求信息披露，乙方保守甲方的商業(yè)秘密。6.2.8

作為基金管理人嚴(yán)格遵守包括但不限于中國證券投資基金業(yè)協(xié)會在內(nèi)的監(jiān)管部門出臺的法律、法規(guī)，并根據(jù)規(guī)范內(nèi)容對投資管理業(yè)務(wù)作出適時調(diào)整，以確保符合監(jiān)管所有要求。6.2.9

合伙協(xié)議、本協(xié)議以及關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定基金受托管理人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。第7條

甲方的權(quán)利與義務(wù)7.1

甲方的權(quán)利7.1.1

獲取委托資產(chǎn)的收益。7.1.2

乙方運作委托資產(chǎn)情況的知情權(quán)、監(jiān)督、建議權(quán)。7.1.3

對乙方所有管理報告提出質(zhì)詢的權(quán)利，聘請會計師事務(wù)所對委托資產(chǎn)的運作情況進行審計的權(quán)利。7.1.4

發(fā)生合伙協(xié)議第十二條提前終止、解散、清算等事由，甲方有終止委托管理的權(quán)利，但已支付乙方的管理費（如有）未能要求返還。7.1.5

對于乙方違反本協(xié)議商定侵害甲方權(quán)益，或第三人侵害甲方權(quán)益乙方怠于主張權(quán)利的情況下，甲方有獨立訴訟的權(quán)利。7.1.6

合伙協(xié)議、本協(xié)議以及關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定基金委托人享有的其他權(quán)利。7.2

甲方的義務(wù)7.2.1

依照合伙協(xié)議及本協(xié)議商定支付出資、基金管理費，分配績效獎勵、投資收益（如有）。7.2.2

根據(jù)甲方合伙協(xié)議，甲方不對外承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任，故甲方以委托資產(chǎn)為限對投資風(fēng)險及虧損承擔(dān)責(zé)任。7.2.3

合伙協(xié)議、本協(xié)議以及關(guān)于法律、法規(guī)規(guī)定基金委托人應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)。第8條

委托管理費用/基金費用8.1

甲方應(yīng)承擔(dān)與本基金設(shè)立、運營、終止、解散、清算等相關(guān)的費用（即“合伙費用”，或“基金費用”）包括但不限于合伙協(xié)議第6.1款規(guī)定的所有費用，及乙方在受托管理過程中支付的其他合理費用。8.2

委托管理費用的計提方法、計提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式8.2.1

乙方的管理費（如有）根據(jù)合伙協(xié)議商定的計提標(biāo)準(zhǔn)，于基金賬戶收到該筆管理費之日起的5個工作日內(nèi)，經(jīng)乙方劃款審批流程支付至乙方賬戶。8.2.2

托管銀行的托管費（如有）的支付方式及計費用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協(xié)議》辦理。8.2.3

委托管理費用、托管費按費用實際發(fā)生金額支付，列入當(dāng)期甲方費用，并由甲方承擔(dān)。如甲方合伙協(xié)議另有其全體合伙人在各自實繳出資額外另行交納以上費用的商定的，不得對抗乙方，乙方仍有權(quán)從已實繳出資中直接劃扣各合伙人未支付的基金管理費。8.3

不列入委托管理費用的項目乙方因處理與委托資產(chǎn)投資管理無關(guān)的事項發(fā)生的費用不列入甲方費用，由乙方自行承擔(dān)。第9條

稅務(wù)承擔(dān)甲乙各方因委托管理服務(wù)而造成或產(chǎn)生的稅費由各方各自承擔(dān)。第10條

委托資產(chǎn)運作情況的信息披露10.1

根據(jù)《證券投資基金信息披露管理辦法》及監(jiān)管要求披露的內(nèi)容，乙方不低于半年度、年度的頻次在證券投資基金業(yè)協(xié)會基金產(chǎn)品備份系統(tǒng)披露該合伙企業(yè)（基金）信息（含被投資企業(yè)信息），并同時將全部信息通過郵件形式披露給甲方。10.2

年度會議乙方應(yīng)促使本合伙企業(yè)自第一次繳付出資日發(fā)生年份后的第一個完整日歷年度開始，每年度召開一次甲方全體合伙人會議（合伙人年度會議）。乙方應(yīng)至少提前二十個工作日通知各合伙人會議的時間、地點和議程；在合伙人年度會議上，乙方應(yīng)匯報本基金在過往年度的投資業(yè)績（含委托資產(chǎn)凈值）。10.3

重大事件的通知在委托資產(chǎn)投資運作過程中發(fā)生如下可能對甲方合伙人的權(quán)益造成或產(chǎn)生重大影響的事件時，乙方應(yīng)及時通知甲方全體合伙人。10.3.1

委托資產(chǎn)發(fā)生超過基金規(guī)模（總認(rèn)繳出資）10%以上的虧損；10.3.2

乙方的董事、監(jiān)事或高級管理人員發(fā)生重大變更；10.3.3

乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請破產(chǎn)或者被申請破產(chǎn)；10.3.4

乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員受到重大處罰；10.3.5

乙方涉及重大訴訟、仲載事項；10.3.6

乙方不再具有基金管理人資質(zhì)；10.3.7

委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)董事、監(jiān)事或高級管理人員重大變更等情況；10.3.8

被投資企業(yè)出現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易；10.3.9

被投資企業(yè)擬簽訂重大投融資協(xié)議、協(xié)議，擬決定增減資、合并、分立、解散及擬決定申請破產(chǎn)或者被申請破產(chǎn)；10.3.10

其他有可能使甲方合伙人權(quán)益受到影響的乙方重大事項，或可能對委托資產(chǎn)安全造成重大影響的被投資企業(yè)重大事件。第11條

乙方的退任11.1

除發(fā)生下列情形之一，乙方不主張退任11.1.1

甲方提出，乙方同意的；11.1.2

乙方喪失管理能力或基金管理人資質(zhì)的；11.1.3

乙方清算、注銷、破產(chǎn)的；11.1.4

乙方因故意或重大過失致使基金投資運作損失超過基金規(guī)模的10%，或嚴(yán)重違反本協(xié)議并造成巨額損失的（超過基金規(guī)模的10%）。11.2

乙方的退任程序由甲方全體合伙人會議委任新的基金管理人，經(jīng)書面通知乙方后，新任基金管理人繼任。新任管理人與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資金托管銀行核對資產(chǎn)總值（如有）后，乙方方可離任。11.3

因乙方自身原因致使其不具備基金管理人資質(zhì)而退任，由此給甲方造成損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任，且不因本協(xié)議終止而免除。第12條

違約責(zé)任12.1

甲乙各方任一方違反本協(xié)議商定給另一方造成損失的，違約方應(yīng)向守約方承擔(dān)損失賠償責(zé)任。12.2

在乙方?jīng)]有因故意、重大過失造成甲方重大損失（超過基金規(guī)模的10%）的情況下，甲方不應(yīng)就其所遭受的任何損失（包括但不限于因投資所遭受的損失等）向乙方或乙方的任何董事、高級管理人員、其它雇員或咨詢顧問主張索賠。第13條

協(xié)議的修改與解除本協(xié)議需經(jīng)各方一致同意后，以補充協(xié)議的形式進行修改或解除。第14條

糾紛的解決因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議關(guān)于的所有爭議，首先應(yīng)由甲乙各方友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方未能協(xié)商解決，則應(yīng)提交【

市仲裁委員會】，按該會當(dāng)時有效的仲裁規(guī)則仲裁解決，仲裁庭由3名仲裁員組建。仲裁裁決是終局的，對相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭另有裁決，否則仲裁費應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)賠償勝訴方的律師費等與仲裁相關(guān)的全部支