3/3上市和非上市公司的并購程序非上市公司的并購程序

1．并購前的工作。

●并購雙方中的國有企業，兼并前必須經職工代表大會審議，并報政

府國有資產管理部門認可；

●并購雙方中的集體所有制企業，并購前必須經過所有者討論，職工

代表會議同意，報有關部門備案；

●并購雙方的股份制企業和中外合資企業，并購前必須經董事會（或

股東大會）討論通過，并征求職工代表意見，報有關部門備案。

2．目標企業在依法獲準轉讓產權后，應到產權交易市場登記、掛牌交易所備有《買方登記表》和《賣方登記表》供客戶參考。

●買方在登記掛牌時，除填寫《買方登記表》外，還應提供營業執照

復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。

●賣方登記掛牌時，應填寫《賣方通知書》，同時，還應提供轉讓方

及被轉讓方的營業執照復印件、轉讓方法人代表資格證明書或受托人的授權委托書以及法定代表人或受托人的身份證復印件、轉讓方和轉讓企業董事會的決議。如有可能，還應提供被轉讓企業的資產評估報告。對于有特殊委托要求的客戶，如客戶要求做廣告、公告，以招標或拍賣方式進行交易，則客戶應與交易所訂立專門的委托出售或購買企業的協議。

3．洽談。

經過交易所牽線搭橋或自行找到買賣對象的客戶，可在交易所有關部門的協助下，就產權交易的實質性條件進行談判。

4．資產評估。

雙方經過洽談達成產權交易的初步意向后，委托經政府認可的資產評估機構對目標企業進行資產評估，資產評估的結果可作為產權交易的底價。5．簽約。

在充分協商的基礎上，由并購雙方的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業并購協議書，或并購合同。

●在交易所中，一般備有兩種產權交易合同，即用于股權轉讓的《股

權轉讓合同》和用于整體產權轉讓的《產權轉讓合同》，供交易雙方在訂立合同時參考。

●產權交易合同一般包括如下條款：交易雙方的名稱、地址、法定代

表人或委托代理人的姓名、產權交易的標的、交易價格、價款的支付時間和方式、被轉讓企業在轉讓前債權債務的處理、產權的交接事宜、被轉讓企業員工的安排、與產權交易有關的各種稅負、合同的變更或解除的條件、違反合同的責任、與合同有關的爭議的解決、合同生效的先決條件及其他交易雙方認為需要訂立的條款。

6．并購雙方報請政府授權部門審批并到工商行政管理部門核準登記，目標公司報國有資產管理部門辦理產權注銷登記，并購企業報國有資產管理部門辦理產權變更登記，并到工商管理部門辦理法人變更登記。

7．產權交接。購雙方的資產移交，需在國有資產管理局、銀行等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證后，會計

據此入賬。目標企業未了的債券、債務，按協議進行清理，并據此調整賬戶，辦理更換合同債據等手續。

8．發布并購公告。將兼并與收購的事實公諸社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關機構發布，使社會各方面知道并購事實，并調整與之相關的業務。

在我國，上市公司的兼并程序如下：

1．選擇目標公司，做出并購決策，擬定并購計劃，聘請有關專家擔任并購顧問，籌措資金，并且要做好保密工作。

2．收購上市公司不超過5%的發行在外普通股。

3．進一步收購，當直接或間接持有目標公司發行在外普通股達到5%時，在該事實發生之日起3個工作日內，向目標公司、證券交易所和證監會做出書面報告并公告。這不包括因公司發行在外的普通股數量減少，致使法人持有該公司5%以上的發行在外普通股的情況。在做出此報告并公告之日起2個工作日內和做出報告前，不得在直接或間接買入或賣出該種股票。4．之后，持有目標公司股票的增減變化每達該種股票發行在外總額的2%時，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向目標公司、證券交易所和證監會做出書面報告并公告。在做出此報告并公告之日起2個工作日內和做出報告前不得再進行直接或間接買入或賣出該種股票。

5．在發出收購要約前向證監會做出有關收購的書面報告。

6．當按步驟5收購目標公司發行在外普通股達到30%時，自該事實發生之日起45個工作日內，向目標公司所有股票持有者發出收購要約，并以貨幣付款方式收購股票。購買價格取在收購要約發出前12個月內收購要約人購買該種股票所支付的最高價格，與在收購要約發出前30個工作日內該種股票的平均市場價格中較高的一種價格。在發出收購要約前，不能再行購買該種股票。

7．在發出收購要約的同時，向受要約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關的全部信息，并保證材料真實、準確、完善、不產生誤導。收購要約的有效期不得少于30個工作日，自收購要約的發出之日起計算。自收購要約發出之日起30個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。而且，收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。

8．收購要約發出后，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人，通知可以采用新聞發布會、登報或者其它傳播方式。收購要約人在要約期滿后30個工作日內，不得以要約規定以外的任何條件購買該種股票。預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。

9．收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到目標公司發行在外普通股總數的50%的，為收購失敗。

10．收購要約人除發出新的收購要約外，其后每年購買的該種公司發行在外普通股，不得超過該公司發行在外普通股總數的5%。

11．收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外普通股總數的75%以上的，該公司應當在證券交易所終止交易。

12．收購要約人要約購買股票的總數低于預受收購要約的總數時，收購要約人應當按照比例從所有預受收購要約的受