貿易業務風險管控探討課件12019年4月28日主講人：王景波貿易業務風險管控探討2019年4月28日主講人：王景波貿易業務風險管控探討2

貿易業務存在的風險

嚴格控制的貿易業務34

嚴格禁止的貿易業務2

業務探討的背景1貿易業務存在的風險嚴格控3

業務探討的背景第一部分業務探討的背景第一部分4業務探討的背景

針對近年來部分企業以自有資金或銀行授信，通過貿易及物流倉儲等形式為客戶提供變相融資服務業務，一些地區發生利用鋼材庫存或倉單重復質押騙取資金案件，并逐步向其他商品領域蔓延，嚴重危及企業和國有資產安全。為此，國資委2019年4月下發31號文《關于進一步加強中央企業大宗商品經營業務風險防范有關事項的緊急通知》對貿易業務提出了嚴格的要求。2019年4月國資委再次召集相關事務所召開座談會，重申貿易業務風險，要求事務所、審計師嚴格把關并補充披露相關央企貿易業務的專題報告。業務探討的背景針對近年來部分企業以自有資金或銀行授信，5嚴格禁止的貿易業務第二部分

一、融資性貿易

二、閉環交易

三、采購和銷售對象均為同一集團

四、毛利為零或為負，同時實物流證據不足

五、無實物流轉證據的貿易嚴格禁止的貿易業務第二部分一、融資性貿易6一、融資性貿易嚴格禁止的貿易業務融資性業務其實質為本不具備金融功能但具有相對資金優勢的企業為市場中的其他資金缺乏主體以商品購銷的形式向其提供資金支持的一種“類銀行”業務，即所謂的“影子銀行”業務。融資性貿易資金占用大、業務風險高、收益與風險嚴重不對等、潛在較大經營風險。國資委31號文將融資性貿易列為高風險業務，嚴禁開展無商品實物、無貨權流轉或原地轉庫的融資性業務。嚴格禁止的貿易業務7一、融資性貿易嚴格禁止的貿易業務融資性貿易常見的兩種情形：（一）變相對外借款情形A企業支付預付款給B企業，使其長期占用，約定資金占用利率，即該筆業務的利潤為B企業支付給A企業的借款利息。結算時A企業將利息加計入銷售價格開票給B企業指定的C企業（C企業往往為B企業實質控制的企業），資金通過C企業回流。貿易過程中無實物流轉，實質為A企業向外部企業提供借款，嚴格禁止。B企業A企業C企業間隔較長預付款加計利息銷售資金回流B企業指定通過C企業回流資金嚴格禁止的貿易業務（一）變相對外借款情形B企業A企業C企業間8一、融資性貿易嚴格禁止的貿易業務融資性貿易常見的兩種情形：（二）對外提供開票渠道情形B、C企業約定拆借資金，利用A企業開票實現資金流轉，A企業充當為外部企業提供開票渠道且虛增貿易額角色。交易過程無實物流轉不具有商業實質，嚴格禁止。B企業A企業C企業B、C企業之間拆借資金資金資金嚴格禁止的貿易業務（二）對外提供開票渠道情形B企業A企業C企9二、閉環交易嚴格禁止的貿易業務閉環交易指同一商品來回買賣，交易三方或多方形成閉環交易。此類交易目的可能存在兩種情形，一是開具票據套取銀行資金；二是虛增貿易額。此類業務無商業實質，嚴格禁止。嚴格禁止的貿易業務10二、閉環交易嚴格禁止的貿易業務閉環交易兩種情形：（一）三方形成閉環A企業從B企業采購一批貨物銷售給C企業，而C企業的該批貨物又是從B企業采購的，三方形成閉環交易，屬于嚴格禁止模式。A企業B企業C企業嚴格禁止的貿易業務（一）三方形成閉環A企業B企業C企業11二、閉環交易嚴格禁止的貿易業務閉環交易兩種情形：（二）多方形成閉環即通過4、5家企業（個別情形下涉及的企業更多）來回買賣同一商品。此類業務為三方閉環交易的延伸，此類閉環交易從某一企業流程貌似正常交易，但實質為虛增貿易額，嚴格禁止。對于此類模式需要企業在交易中認真甄別。嚴格禁止的貿易業務（二）多方形成閉環12三、采購和銷售對象為外部同一集團嚴格禁止的貿易業務該模式的表現形式為A企業從外部某集團所屬的B公司采購貨物，銷售給該集團所屬的C公司。此種貿易模式規避了新興際華合并報表收入抵消，但虛增了外部集團合并報表的收入項目，此類交易無商業實質，明確禁止此類貿易。即使相關業務合同、資金流、實物流等資料齊全也不應確認收入。嚴格禁止的貿易業務13四、毛利為零或為負，同時實物流證據不足嚴格禁止的貿易業務A企業從B企業采購貨物，銷售給C企業，毛利為零（包括單筆為零或正負相抵為零）或者為負，同時僅有業務貨權轉移證明，沒有運單或倉儲單等外部證據證明實物流轉的真實性，可以得出貿易業務無商業實質的判斷，因此即使資金流齊全也不應確認收入。嚴格禁止的貿易業務14五、無實物流轉證據的貿易嚴格禁止的貿易業務無實物流轉的貿易不具有商業實質。集團所屬企業實物流轉通過自身倉庫或租用的倉庫情況較少，主要是在上游企業或下游企業的倉庫交貨，且運費均由對方負擔。對于此類業務，應分情形取得實物流轉證據：若在上游企業倉庫交貨，則下游企業會委托物流公司或自行派車提貨；若下游企業倉庫交貨，則上游企業會委托物流公司或自行派車送貨。對方委托物流公司運輸的，取得物流公司的運單及發票復印件可證明實物的流轉。下游企業自行派車提貨的，需要下游企業開具提貨函提貨，同時保存貨物交接過程的磅單、驗收單等資料以證明實物流轉；上游企業將貨物自行運至下游企業倉庫交貨的，上游企業的出庫單、下游企業的入庫單、貨物交接過程的磅單、驗收單等資料證明實物流轉。嚴格禁止的貿易業務15嚴格控制的貿易業務第二部分

一、質押融資業務

二、與主業無關的貿易

三、有實物流但毛利為負

四、轉口貿易

五、墊資貿易嚴格控制的貿易業務第二部分一、質押融資業務16一、質押融資業務嚴格控制的貿易業務國資委31號文要求各央企將質押融資業務納入高風險業務范圍，分類清理、從嚴管控。對于此類業務，要按照國資委31號文要求制定相關制度規范管理、嚴格控制風險。集團所屬企業通過貿易形成的倉單、票據等質押為本企業融資，應該嚴格控制規模，注意風險，避免因規模過大資金鏈斷鏈對貿易業務的反噬風險。嚴格控制的貿易業務17二、與主業無關的貿易嚴格控制的貿易業務2019年結合國資委下發的31號文、集團總部與二級公司、會計師事務所一起對下屬44戶重點企業進行專項調研和檢查，根據調研情況統一制定了貿易業務專業化、實體化的調整原則，要求所屬企業退出非主業貿易業務。從2019年審計情況看，仍有部分工業企業開展了與主業無關的貿易業務，為此我們建議各企業嚴格按集團要求開展貿易業務，嚴控與主業無關且毛利率低的貿易業務。嚴格控制的貿易業務18三、有實物流但毛利為負嚴格控制的貿易業務對于企業生產經營中存在的有實物流轉但毛利預期為負的業務，應嚴格管控。此類貿易業務事前應經過充分的論證其可行性及給企業帶來潛在的效益、判斷風險與收益對等性再進行決策。但該類業務的前提是必須有實物流、有商業實質。嚴格控制的貿易業務19四、轉口貿易嚴格控制的貿易業務轉口貿易收入確認的兩種情形：（一）按業務收入全額確認收入的前提是該筆業務是企業的自營業務，即企業自主選擇供應商、客戶及商品并獨立與之簽訂采購合同和銷售合同，并按照合同約定在相應的階段承擔貨物持有期間的風險。（二）按代理合同的約定只將代理費確認為收入。這類情況企業實質從事的是代理業務而非自營業務，即與該業務相關的供應商、客戶及商品并非由企業決定，企業也不提供資金，只按代理合同約定在代理事項完成前或完成后分階段或一次性收取代理費。與代理有關的貨物風險根據代理合同約定執行。嚴格控制的貿易業務20四、轉口貿易嚴格控制的貿易業務轉口貿易的方式選擇上要審慎。第一種模式的特點是利潤高風險高，第二種模式的特點是風險低利潤低，因此企業對上述的貿易模式要進行嚴格管控，避免由此帶來的資金風險、財務杠桿風險和信用風險。嚴格控制的貿易業務21五、墊資貿易嚴格控制的貿易業務國資委將預付賬款大于預收賬款的貿易業務統稱為墊資貿易業務。此類業務由于會給企業帶來較大的資金壓力和風險，列為嚴格管控目標。嚴格控制的貿易業務22貿易業務存在的風險第三部分

一、監管風險

二、內控風險

三、資金風險

四、稅務風險貿易業務存在的風險第三部分一、監管風險23一、監管風險貿易業務存在的風險（一）國資監管力度不斷加強國資委對央企貿易業務的監管力度不斷加強，尤其是2019年，國資委通報部分企業為客戶提供變相融資服務業務，一些地區發生利用庫存或倉單重復質押騙取資金案件，并逐步向其他商品領域蔓延，嚴重危及企業和國有資產安全。國資委發文要求央企加強對大宗商品經營業務管理，完善風險應對機制，實現穩健經營。貿易業務存在的風險24一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管

2019年5月國家外管局發布20號文《國家外匯管理局關于加強外匯資金流入管理有關問題的通知》，明確加強外匯資金流入管理有關問題。同月，下發53號文《國家外匯管理局綜合司關于開展打擊虛假轉口貿易專項行動的通知》。外管局此舉，使轉口貿易面臨了新一輪監管風暴。貿易業務存在的風險25一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管2019年12月，國家外管局召開銀行貿易融資檢查暨政策通報會，36家中、外資銀行相關業務負責人參加會議。會議通報了外管局2019年開展的“打擊虛假轉口貿易專項行動”工作情況。截至2019年11月底，專項行動已查驗虛假轉口貿易單證1076份，涉及企業112家，涉嫌違規金額超過25億美元。其中，41家企業已進入行政處罰程序，12家涉案企業已移送公安機關。貿易業務存在的風險26一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管根據外管局20號、53號文的精神及2019年12月的通報會情況，外管對轉口貿易的主要監管新政如下：

1、督促銀行完善貿易融資真實性、合規性審核并加大對銀行違規行為的處罰力度。銀行未充分履行審查職責的，外管局將進行風險提示或按照有關規定予以處罰。銀行審核要確保兩點：一是貨權，即考察相關貨權憑證。如果貨物處于運輸途中就要考察運輸單據，尤其是提單，如果貨物存放在倉庫就要考察倉單。因為買方沒有貨權，按理不可能銷售貨物。二是貨權轉移，即考察真實存在的貨權轉移憑證，主要看購銷合同和發票。實務中，為了套利而構造的轉口貿易，通常發生于合伙人或關聯企業之間，所以，貨權轉移憑證可以輕易獲得，幾乎都是真實的。但是，運輸公司或貨物存放的倉儲公司，往往是獨立第三方，其出具的提單或倉單不容易獲得。

貿易業務存在的風險27一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管

2、外匯局對資金流與貨物流嚴重不匹配或流入量較大的企業發送風險提示函，要求其在10個工作日內說明情況。企業未及時說明情況或不能提供證明材料并做出合理解釋的，外管局依據《貨物貿易外匯管理指引實施細則》第五十五條等規定，將其列為B類企業。

B類企業轉口貿易項下外匯收入，應在其進行相應轉口貿易對外支付后方可結匯或劃轉；同一筆轉口貿易業務的收支應當在同一家銀行辦理；新簽訂的轉口貿易合同，其收入和支出的結算貨幣應當同為外匯或人民幣。

貿易業務存在的風險28一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管

3、強化監測分析與窗口指導；對異常資金流入線索，主動開展現場核查或檢查；對于使用虛假單證進行套利交易的案件，依法從重處罰；對違反外匯管理規定導致違規資金流入的銀行、企業等主體，應依法給予罰款、停止經營相關業務、追究負有直接責任的相關人員責任等處罰，并加大公開披露力度。

貿易業務存在的風險29一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管縱觀外管對轉口貿易的監管新政，其根本是支持實體經濟真實貿易，防止企業虛構貿易背景套取銀行融資。對真實貿易背景的監控其實與我們上述提到的國內貿易一致，即具有商業實質、資金流、物流齊全。轉口貿易的特殊性在其跨境套利與跨境避險。實務中，跨境套利總是基于外部機會。這樣的外部機會主要有兩類：一是政策機會，即利用政策空間，如跨境人民幣結算的短債政策優惠等；二是市場機會，即利用市場不平衡，如人民幣匯率變化、本外幣境內外利率差異等。但無論是哪類行為，都需遵循貿易的真實性、合規性，都需完善風險防范內控制度，控制資金風險、防止資金運行“脫實向虛”。貿易業務存在的風險30二、內控風險貿易業務存在的風險

2019年和2019年，財政部、證監會、審計署、銀監會、保監會等五部委聯合發布《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》。2019年國資委財政部發布68號文《關于加快構建中央企業內部控制體系有關事項的通知》，力推企業內控規范。

貿易業務存在的風險31二、內控風險貿易業務存在的風險企業貿易業務內控風險主要體現：（一）決策不充分，導致抗市場風險能力較弱。對開展貿易業務的企業來說，市場價格波動是其核心風險之一。企業應通過鞏固和完善科學決策體系、建立專業化經營，以及將產品、貿易方式、市場延伸等要素的多種組合來系統性提高企業對市場價格波動風險的承受能力。但某些企業開展貿易業務的過程中，未對貿易業務中商品市場充分研判，也未形成規范的價格決策機制，貿易毛利率較低。貿易業務存在的風險32二、內控風險貿易業務存在的風險企業貿易業務內控風險主要體現：（二）對貨權風險管控不健全，可能導致潛在損失。對無實物流的貿易，第一部分已提到屬于嚴格禁止業務，對有實物流的業務，應加強貨物的貨權風險：

1、加強物流管理，對物流組織和存貨完善管理及監控制度；2、細化貨權管理流程；3、對合作倉庫、物流公司、運輸單位建立動態考核評價機制；4、建立業務、物流、單證和財務相互分立和相互稽核體系，結合財權與貨權兩條主線進行多方稽核。貿易業務存在的風險33二、內控風險貿易業務存在的風險企業貿易業務內控風險主要體現：（三）對客戶信用評估不完善，可能導致壞賬風險。企業應制定相應的制度、流程來防范客戶信用風險。加強客戶資信調差，堅持信用政策和管理措施并重。對預付款供應商、賒銷客戶應實施動態跟蹤、監督、反饋。貿易業務存在的風險34三、資金風險貿易業務存在的風險

融資性貿易為嚴格禁止業務，其資金風險不再贅述。企業貿易業務中資金風險主要體現在：（一）質押融資的資金風險企業通過貿易形成的倉單、票據等質押為本企業融資，可能導致的資金風險是規模過大致使資金鏈斷鏈。企業應該嚴格控制規模，注意風險防范。貿易業務存在的風險35三、資金風險貿易業務存在的風險

（二）墊資貿易的資金風險企業預付賬款大于預收賬款，占用企業資金量大，時間較長，存在資金無法按時直接收回的風險。尤其是企業如墊資業務規模過大，則可能導致大額資金無法收回，最終可能導致企業資金鏈斷鏈。企業應在完善內控制度，做好風險防范措施的前提下審慎開展墊資貿易。貿易業務存在的風險36三、資金風險貿易業務存在的風險

（三）轉口貿易的資金風險1、匯率變動帶來的資金風險。用外幣結算的轉口貿易在實際操作中會面臨匯率變動帶來的資金風險。2、外匯監管的業務審核可能會對外匯結算的及時性產生影響，企業可能面臨資金結算風險和資金收益的不確定性。貿易業務存在的風險37四、稅務風險貿易業務存在的風險

國家稅務總局2019年7月發布33號公告《關于納稅人虛開增值稅專用發票征補稅款問題的公告》，對納稅人虛開增值稅專用發票，未就其虛開金額申報并繳納增值稅的，應按照其虛開金額補繳增值稅。貿易業務存在的風險38謝謝！謝謝！39貿易業務風險管控探討課件402019年4月28日主講人：王景波貿易業務風險管控探討2019年4月28日主講人：王景波貿易業務風險管控探討41

貿易業務存在的風險

嚴格控制的貿易業務34

嚴格禁止的貿易業務2

業務探討的背景1貿易業務存在的風險嚴格控42

業務探討的背景第一部分業務探討的背景第一部分43業務探討的背景

針對近年來部分企業以自有資金或銀行授信，通過貿易及物流倉儲等形式為客戶提供變相融資服務業務，一些地區發生利用鋼材庫存或倉單重復質押騙取資金案件，并逐步向其他商品領域蔓延，嚴重危及企業和國有資產安全。為此，國資委2019年4月下發31號文《關于進一步加強中央企業大宗商品經營業務風險防范有關事項的緊急通知》對貿易業務提出了嚴格的要求。2019年4月國資委再次召集相關事務所召開座談會，重申貿易業務風險，要求事務所、審計師嚴格把關并補充披露相關央企貿易業務的專題報告。業務探討的背景針對近年來部分企業以自有資金或銀行授信，44嚴格禁止的貿易業務第二部分

一、融資性貿易

二、閉環交易

三、采購和銷售對象均為同一集團

四、毛利為零或為負，同時實物流證據不足

五、無實物流轉證據的貿易嚴格禁止的貿易業務第二部分一、融資性貿易45一、融資性貿易嚴格禁止的貿易業務融資性業務其實質為本不具備金融功能但具有相對資金優勢的企業為市場中的其他資金缺乏主體以商品購銷的形式向其提供資金支持的一種“類銀行”業務，即所謂的“影子銀行”業務。融資性貿易資金占用大、業務風險高、收益與風險嚴重不對等、潛在較大經營風險。國資委31號文將融資性貿易列為高風險業務，嚴禁開展無商品實物、無貨權流轉或原地轉庫的融資性業務。嚴格禁止的貿易業務46一、融資性貿易嚴格禁止的貿易業務融資性貿易常見的兩種情形：（一）變相對外借款情形A企業支付預付款給B企業，使其長期占用，約定資金占用利率，即該筆業務的利潤為B企業支付給A企業的借款利息。結算時A企業將利息加計入銷售價格開票給B企業指定的C企業（C企業往往為B企業實質控制的企業），資金通過C企業回流。貿易過程中無實物流轉，實質為A企業向外部企業提供借款，嚴格禁止。B企業A企業C企業間隔較長預付款加計利息銷售資金回流B企業指定通過C企業回流資金嚴格禁止的貿易業務（一）變相對外借款情形B企業A企業C企業間47一、融資性貿易嚴格禁止的貿易業務融資性貿易常見的兩種情形：（二）對外提供開票渠道情形B、C企業約定拆借資金，利用A企業開票實現資金流轉，A企業充當為外部企業提供開票渠道且虛增貿易額角色。交易過程無實物流轉不具有商業實質，嚴格禁止。B企業A企業C企業B、C企業之間拆借資金資金資金嚴格禁止的貿易業務（二）對外提供開票渠道情形B企業A企業C企48二、閉環交易嚴格禁止的貿易業務閉環交易指同一商品來回買賣，交易三方或多方形成閉環交易。此類交易目的可能存在兩種情形，一是開具票據套取銀行資金；二是虛增貿易額。此類業務無商業實質，嚴格禁止。嚴格禁止的貿易業務49二、閉環交易嚴格禁止的貿易業務閉環交易兩種情形：（一）三方形成閉環A企業從B企業采購一批貨物銷售給C企業，而C企業的該批貨物又是從B企業采購的，三方形成閉環交易，屬于嚴格禁止模式。A企業B企業C企業嚴格禁止的貿易業務（一）三方形成閉環A企業B企業C企業50二、閉環交易嚴格禁止的貿易業務閉環交易兩種情形：（二）多方形成閉環即通過4、5家企業（個別情形下涉及的企業更多）來回買賣同一商品。此類業務為三方閉環交易的延伸，此類閉環交易從某一企業流程貌似正常交易，但實質為虛增貿易額，嚴格禁止。對于此類模式需要企業在交易中認真甄別。嚴格禁止的貿易業務（二）多方形成閉環51三、采購和銷售對象為外部同一集團嚴格禁止的貿易業務該模式的表現形式為A企業從外部某集團所屬的B公司采購貨物，銷售給該集團所屬的C公司。此種貿易模式規避了新興際華合并報表收入抵消，但虛增了外部集團合并報表的收入項目，此類交易無商業實質，明確禁止此類貿易。即使相關業務合同、資金流、實物流等資料齊全也不應確認收入。嚴格禁止的貿易業務52四、毛利為零或為負，同時實物流證據不足嚴格禁止的貿易業務A企業從B企業采購貨物，銷售給C企業，毛利為零（包括單筆為零或正負相抵為零）或者為負，同時僅有業務貨權轉移證明，沒有運單或倉儲單等外部證據證明實物流轉的真實性，可以得出貿易業務無商業實質的判斷，因此即使資金流齊全也不應確認收入。嚴格禁止的貿易業務53五、無實物流轉證據的貿易嚴格禁止的貿易業務無實物流轉的貿易不具有商業實質。集團所屬企業實物流轉通過自身倉庫或租用的倉庫情況較少，主要是在上游企業或下游企業的倉庫交貨，且運費均由對方負擔。對于此類業務，應分情形取得實物流轉證據：若在上游企業倉庫交貨，則下游企業會委托物流公司或自行派車提貨；若下游企業倉庫交貨，則上游企業會委托物流公司或自行派車送貨。對方委托物流公司運輸的，取得物流公司的運單及發票復印件可證明實物的流轉。下游企業自行派車提貨的，需要下游企業開具提貨函提貨，同時保存貨物交接過程的磅單、驗收單等資料以證明實物流轉；上游企業將貨物自行運至下游企業倉庫交貨的，上游企業的出庫單、下游企業的入庫單、貨物交接過程的磅單、驗收單等資料證明實物流轉。嚴格禁止的貿易業務54嚴格控制的貿易業務第二部分

一、質押融資業務

二、與主業無關的貿易

三、有實物流但毛利為負

四、轉口貿易

五、墊資貿易嚴格控制的貿易業務第二部分一、質押融資業務55一、質押融資業務嚴格控制的貿易業務國資委31號文要求各央企將質押融資業務納入高風險業務范圍，分類清理、從嚴管控。對于此類業務，要按照國資委31號文要求制定相關制度規范管理、嚴格控制風險。集團所屬企業通過貿易形成的倉單、票據等質押為本企業融資，應該嚴格控制規模，注意風險，避免因規模過大資金鏈斷鏈對貿易業務的反噬風險。嚴格控制的貿易業務56二、與主業無關的貿易嚴格控制的貿易業務2019年結合國資委下發的31號文、集團總部與二級公司、會計師事務所一起對下屬44戶重點企業進行專項調研和檢查，根據調研情況統一制定了貿易業務專業化、實體化的調整原則，要求所屬企業退出非主業貿易業務。從2019年審計情況看，仍有部分工業企業開展了與主業無關的貿易業務，為此我們建議各企業嚴格按集團要求開展貿易業務，嚴控與主業無關且毛利率低的貿易業務。嚴格控制的貿易業務57三、有實物流但毛利為負嚴格控制的貿易業務對于企業生產經營中存在的有實物流轉但毛利預期為負的業務，應嚴格管控。此類貿易業務事前應經過充分的論證其可行性及給企業帶來潛在的效益、判斷風險與收益對等性再進行決策。但該類業務的前提是必須有實物流、有商業實質。嚴格控制的貿易業務58四、轉口貿易嚴格控制的貿易業務轉口貿易收入確認的兩種情形：（一）按業務收入全額確認收入的前提是該筆業務是企業的自營業務，即企業自主選擇供應商、客戶及商品并獨立與之簽訂采購合同和銷售合同，并按照合同約定在相應的階段承擔貨物持有期間的風險。（二）按代理合同的約定只將代理費確認為收入。這類情況企業實質從事的是代理業務而非自營業務，即與該業務相關的供應商、客戶及商品并非由企業決定，企業也不提供資金，只按代理合同約定在代理事項完成前或完成后分階段或一次性收取代理費。與代理有關的貨物風險根據代理合同約定執行。嚴格控制的貿易業務59四、轉口貿易嚴格控制的貿易業務轉口貿易的方式選擇上要審慎。第一種模式的特點是利潤高風險高，第二種模式的特點是風險低利潤低，因此企業對上述的貿易模式要進行嚴格管控，避免由此帶來的資金風險、財務杠桿風險和信用風險。嚴格控制的貿易業務60五、墊資貿易嚴格控制的貿易業務國資委將預付賬款大于預收賬款的貿易業務統稱為墊資貿易業務。此類業務由于會給企業帶來較大的資金壓力和風險，列為嚴格管控目標。嚴格控制的貿易業務61貿易業務存在的風險第三部分

一、監管風險

二、內控風險

三、資金風險

四、稅務風險貿易業務存在的風險第三部分一、監管風險62一、監管風險貿易業務存在的風險（一）國資監管力度不斷加強國資委對央企貿易業務的監管力度不斷加強，尤其是2019年，國資委通報部分企業為客戶提供變相融資服務業務，一些地區發生利用庫存或倉單重復質押騙取資金案件，并逐步向其他商品領域蔓延，嚴重危及企業和國有資產安全。國資委發文要求央企加強對大宗商品經營業務管理，完善風險應對機制，實現穩健經營。貿易業務存在的風險63一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管

2019年5月國家外管局發布20號文《國家外匯管理局關于加強外匯資金流入管理有關問題的通知》，明確加強外匯資金流入管理有關問題。同月，下發53號文《國家外匯管理局綜合司關于開展打擊虛假轉口貿易專項行動的通知》。外管局此舉，使轉口貿易面臨了新一輪監管風暴。貿易業務存在的風險64一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管2019年12月，國家外管局召開銀行貿易融資檢查暨政策通報會，36家中、外資銀行相關業務負責人參加會議。會議通報了外管局2019年開展的“打擊虛假轉口貿易專項行動”工作情況。截至2019年11月底，專項行動已查驗虛假轉口貿易單證1076份，涉及企業112家，涉嫌違規金額超過25億美元。其中，41家企業已進入行政處罰程序，12家涉案企業已移送公安機關。貿易業務存在的風險65一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管根據外管局20號、53號文的精神及2019年12月的通報會情況，外管對轉口貿易的主要監管新政如下：

1、督促銀行完善貿易融資真實性、合規性審核并加大對銀行違規行為的處罰力度。銀行未充分履行審查職責的，外管局將進行風險提示或按照有關規定予以處罰。銀行審核要確保兩點：一是貨權，即考察相關貨權憑證。如果貨物處于運輸途中就要考察運輸單據，尤其是提單，如果貨物存放在倉庫就要考察倉單。因為買方沒有貨權，按理不可能銷售貨物。二是貨權轉移，即考察真實存在的貨權轉移憑證，主要看購銷合同和發票。實務中，為了套利而構造的轉口貿易，通常發生于合伙人或關聯企業之間，所以，貨權轉移憑證可以輕易獲得，幾乎都是真實的。但是，運輸公司或貨物存放的倉儲公司，往往是獨立第三方，其出具的提單或倉單不容易獲得。

貿易業務存在的風險66一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管

2、外匯局對資金流與貨物流嚴重不匹配或流入量較大的企業發送風險提示函，要求其在10個工作日內說明情況。企業未及時說明情況或不能提供證明材料并做出合理解釋的，外管局依據《貨物貿易外匯管理指引實施細則》第五十五條等規定，將其列為B類企業。

B類企業轉口貿易項下外匯收入，應在其進行相應轉口貿易對外支付后方可結匯或劃轉；同一筆轉口貿易業務的收支應當在同一家銀行辦理；新簽訂的轉口貿易合同，其收入和支出的結算貨幣應當同為外匯或人民幣。

貿易業務存在的風險67一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管

3、強化監測分析與窗口指導；對異常資金流入線索，主動開展現場核查或檢查；對于使用虛假單證進行套利交易的案件，依法從重處罰；對違反外匯管理規定導致違規資金流入的銀行、企業等主體，應依法給予罰款、停止經營相關業務、追究負有直接責任的相關人員責任等處罰，并加大公開披露力度。

貿易業務存在的風險68一、監管風險貿易業務存在的風險（二）國家涉外經濟金融監管縱觀外管對轉口貿易的監管新政，其根本是支持實體經濟真實貿易，防止企業虛構貿易背景套取銀行融資。對真實貿易背景的監控其實與我們上述提到的國內貿易一致，即具有商業實質、資金流、物流齊全。轉口貿易的特殊性在其跨境套利與跨境避險。實務中，跨境套利總是基于外部機會。這樣的外部機會主要有兩類：一是政策機會，即利用政策空間，如跨境人民幣結算的短債政策優惠等；二是市場機會，即利用市場不平衡，如人民幣匯率變化、本外幣境內外利率差異等。但無論是哪類行為，都需遵循貿易的真實性、合規性，都需完善風險防范內控制度，控制資金風險、防止資金運行“脫實向虛”。貿易業務存在的風險69二、內控風險貿易業務存在的風險