二〇一一年八月公司債券簡介紹目錄第一章公司債券的基本概念…………..……………3第二章公司債券發行條件及政策動態..……………17第三章公司債券發行程序與華英證券服務..……..21第一章公司債券的基本概念公司債券是指公司依法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。目前上市公司債由中國證監會審核。公司債券企業債券是具有法人資格的企業依照法定程序發行，約定一定期限內還本付息的有價證券。企業債券由國家發改委審核。企業債券企業通過券商專項資產管理計劃以特定資產產生的未來穩定、可預期現金流為支持，發行證券的融資方式。目前該產品尚處于試點階段。企業資產證券化中期票據是一種廣義融資性票據，它是一種經監管當局一次注冊批準后、在注冊期限內連續發行的公募形式的債務證券。中期票據依照《短期融資券管理辦法》的條件和程序在銀行間債券市場發行和交易并約定在一定期限內（1年以內）還本付息的有價證券。短期融資券目前主要的直接債務融資工具試點階段公司債券的發展公司債券的發展單位：億元融資方式融資速度成本融資規模資金使用期限主管部門公司債券很快對于高等級公司債券而言，低于銀行貸款0.5-1.5個百分點累計余額不超過凈資產40%一般在3-8年中國證監會企業債券較快對于高等級企業債券而言，低于銀行貸款0.5-1.5個百分點累計余額不超過歸屬母公司所有者權益40%一般在5-10年國家發改委中期票據快由于發行的企業信用級別較高，發行利率一般較同期銀行貸款低0.5-1.5個百分點累計余額不超過凈資產40%一般在3-5年中國人民銀行短期融資券快低于銀行貸款0.5—2個百分點左右累計余額不超過凈資產40%較短最長不超過1年中國人民銀行資產支持證券慢介于企業債和銀行貸款之間無規模限制，只要支持資產現金流可覆蓋發行額度一般5年以內中國證監會公司債券是國家政策大力支持發展的方向，也是目前國內上市公司進行長期融資的主要渠道之一。以下是公司債券與其它幾種主要融資方式的比較：幾種直接融資方式的比較07年初召開的第三次全國金融工作會議上，溫家寶總理指示“加快發展債券市場，擴大企業債券發行規模，大力發展公司債券，完善債券管理體制”，首次并列提出“公司債券”和“企業債券”概念。這表明管理層“公司債券”、“企業債券”由證監會、發改委分別監管的思路已經確定。07年8月14日證監會公布了《公司債券發行試點辦法》，并于當日開始實施，標志著公司債券正式進入試點階段。10年12月30日證監會召開公司債發展研討會議，會議形成“大力發展以公司債為代表的直接融資方式”等共識。并決定證監會發行部力推改革措施，包括簡化審核流程，省略見面會、反饋會，單獨設立公司債審核小組，改變征求意見方式等具體措施，顯示出證監會大力發展公司債的決心。公司債券的基本概念從上述法律定義看，公司債券與企業債券在發行主體上有所區別，企業債券發行主體范疇寬于公司債券；在試點階段，公司債券發行主體限于滬深證券交易所上市的公司和發行境外上市外資股的境內股份有限公司。公司債券的核準特點公司債券在核準程序、募集資金投向等方面具有其特殊的優勢：公司債券發行適用于特別程序，核準速度很快。目前發行的公司債券核準時間一般在一個月左右。市場化的核準制可以分期發行，發行的期限為24個月，公司可以在融資時機上有更大的選擇余地。更靈活的發行時機選擇公司債券對擔保沒有作出硬性的要求短期融資券、中期票據不占用公司債券的發行額度對連續三年盈利沒有要求，關注公司的償債能力更寬松的申報條件公司債券所募集的資金可以用企業一般資金用途，包括固定資產投資、償還銀行貸款、補充流動資金等公司債券的募集資金可以直接用來調整公司債務結構、降低公司財務成本等募集資金投向更加靈活對上市公司而言，公司債券成為再融資的新工具，發行人可以根據市場狀況、自身財務結構和項目投資特點等情況自由選擇。公司債券與股票融資的比較融資規模大期限長審核快資金用途靈活成本低顯著宣傳效用公司債券融資優勢公司債券的融資規模可以達到發行人凈資產的40%。公司債券的發行人實力普遍較強。截止2011年一季度，已完成發行的98只公司債券中，規模最大的為110億元。公司債券屬于中長期融資工具。公司債券一次發行中可設置不同期限品種，能滿足公司不同時段的資金需求。公司債券募集資金不僅能作為資本金用于既有項目的建設，也可以用于公司償還貸款，調整負債結構，補充流動資金，股權（資產）收購等。公司債允許發行人采取一次核準，分期發行的方式募集資金。公司債券是一種直接融資工具，省略了銀行貸款的中間環節。發行利率比相同期限銀行貸款利率低0.5-1.5個百分點左右。公司債券作為債務融資，發行人可以避免股權稀釋。目前，公司債券的發行成本普遍低于中期票據的指導利率。公司債券公開發行期間的推介、公告、與投資者的各種交流可以有效的大幅提升企業的形象。公司債券的成功發行顯示了發行人的整體實力。公司債券的上市交易進一步為發行人樹立資本市場形象。證監會大力發展公司債券，目前從上報材料到拿到批文預計只需一個月左右的時間。公司債券票面利率統計基準利率走勢公司債券發行相關成本構成承銷費用審計費信用評級費律師費登記和兌付費公告宣傳費用公司債券融資成本分析-存續成本公司債券融資最主要的成本構成為利息費用，債券利率依發行時的市場情況而定。在我國利率逐步市場化的大環境下，債券票面利率波動的頻率和幅度都將較以往有所增大。公司債券的利率品種大體分為兩類：固定利率和浮動利率。兩者特點如右圖所示：利率品種固定利率浮動利率傳統浮息債新型浮息債以1年期銀行定期存款利率為基準，上浮一定幅度利差；發行人承擔一定程度的市場利率上升風險以上海銀行間同業拆放利率（Shibor）為基準，上浮一定幅度利差；利率市場化程度更高，對通脹的變化更敏感債券利率在債券存續期內固定不變，發行人按固定利率向投資者支付利息市場預期利率上漲時的主要品種；當前采用這一品種可為發行人顯著降低即期成本，但發行人需承擔未來市場利率上漲、利息支出增加的風險；主要投資者為貨幣市場基金當前市場環境下的主流品種，能將融資成本在低位鎖定，有利于降低發行人總體財務成本；主要投資者為壽險類保險公司公司債券融資成本分析-發行成本發行成本項目----除利息費用外，發行公司債券涉及的其它主要費用有：承銷費和保薦費：發行人支付給承銷團所有成員的承銷傭金，一次性收取，費率為債券發行規模的1%~2%；擔保費（如有）：由發行人與擔保人協商確定；信用評級費：債券評級費約25萬，一次性收取；在債券存續期需支付跟蹤評級費5萬/年；律師費：約15萬元；登記和兌付費：約為發行總額的0.006%~0.011%，登記和兌付手續費由中國證券登記結算有限責任公司上海/深圳分公司分別在發行和兌付時一次性收取；債券受托管理人費用：目前尚無標準，由發行人與債券受托管理人協商確定；公告宣傳費用：約為15萬元，公司債券發行需要在指定報刊刊登發行公告，一般還在媒體上進行適當宣傳。第二章公司債券發行條件及政策動態公司債券發行相關法規及發行條件《公司債券發行試點辦法》、《證券法》、《公司法》及等法律法規共同構成發行公司債券的規范文件?？紤]到債券的法律特征、債券持有人的權利義務關系，證監會《公司債券發行試點辦法》對發行公司債券要求的條件低于權益類證券。近三年公司債券重大政策匯總策動態公司債券發行的最新政策動向2011年2月18日，由中國證監會發行監管部和北京證監局組織召開了推進公司債券發行專題座談會。提出六大發行審核改革方案：第三章公司債券發行程序與華英證券服務公司債券的發行申請程序對于公司債券，證監會規定采用核準制；發行公司債券，應由保薦人保薦，但不需要保薦代表人簽字；材料報證監會發行監管部受理；證監會發審委按照特別程序對申請文件進行審核；發行公司債券，可以申請一次核準，分期發行；自證監會核準發行之日起，發行人應在6個月內首期發行（首發數量不低于核準規模的50%），剩余數量在24個月內發行完畢；發行人應為投資者聘請債券受托管理人，代理維護投資者權益。聘請有資格注冊會計事務所對財務報表進行審計聘請有資格的資信評級公司對公司進行資信評級聯系擔保公司，并取得擔保函和其最近一年的財務報告撰寫債券募集說明書，由保薦人進行盡職調查，由相關人員簽字發行公司債券，首先應當由公司董事會制定方案，由股東會或股東大會對相關事項做出決議公司應當為債券持有人聘請債券受托管理人，并訂立債券受托管理協議。同時公司應與債券受托管理人制定債券持有人會議規則由保薦人推薦，向中國證監會上報申請證監會在收到申請5個工作日內決定是否受理初審后，證監會將對文件進行審核，作出是否給予核準的決定核準后，公司債券發行，可以選擇一次發行或者分批發行對發行人整體情況進行診斷，對債券發行方案、募集資金投向等給出具體建議；計劃各項工作進度，統一協調各個中介機構；協助選擇律師事務所、資信評級機構以及債券受托管理人；如果需要擔保，協助聯系擔保事宜；檢查各中介機構出具的文件，確保內容完整、合規；組織承銷團，確保承銷工作的順利進行；制作全套發行申報材料。華英證券在第一階段的服務及工作安排華英證券在第一階段的服務債券發行前期準備階段具體工作1、公司內部完成發行公司債券融資的決策；2、在保薦人的協助下，制定債券發行方案；3、公司股東會或股東大會對發行方案進行表決；4、準備最近三年的財務報告和審計報告及最近一期的財務報告；5、與主承銷商簽訂承銷協議；6、如果需要，與擔保機構簽署擔保協議，擔保機構出具擔保函及有效授權文件，并提供最近一年的財務報表；7、選定評級機構，資信評級機構出具評級報告；8、選定律師事務所，律師出具法律意見書；9、主承銷商組織承銷團，簽訂承銷團協議，收集承銷團材料；10、確定債券受托管理人，并與其簽訂債券受托管理協議和債券持有人會議規則。在完成盡職調查基礎上，對申報材料進行審核，確保材料的完善和真實性；負責將材料上報至中國證監會；負責根據主管機關反饋意見修改、補充申報材料；密切跟蹤發行申請的核準進度，做好各有關機關的工作，盡量縮短審核時間；審批進程末期開始對機構投資者進行接觸和宣傳。華英證券在第二階段的服務及工作安排華英證券在第二階段的服務：債券發行申請階段具體工作1、公司全體董事、監事、高級管理人員在債券募集說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔個別和連帶的法律責任；2、保薦人對債券募集說明書的內容進行盡職調查，并由相關責任人簽字，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔相應的法律責任；3、在保薦人的推薦下，將材料上報至中國證監會，申請發行公司債券；4、預審員對申請文件進行初審；5、根據反饋意見補充和修改發行材料；6、初審通過后，發行審核委員會按照《中國證券監督管理委員會發行審核委員會辦法》規定的特別程序審核申請文件；7、中國證監會作出核準或者不予核準的決定。研究市場情況，提供發行時機選擇建議；擬定宣傳方案并實施；聯系機構投資者，對債券進行推介；安排債券發行的信息披露工作；全面協調承銷團成員的銷售，收繳募集資金；發行結束后按時劃付募集資金；向主管機關報送發行備案；