PAGE38xx有限公司（作為發行人）與xx證券股份有限公司xx證券承銷保薦有限責任公司（作為聯席主承銷商并代表承銷團）關于xx有限公司20xx年公司債券之承銷協議

目錄第1條 釋義 4第2條 本次債券 7第3條 先決條件 8第4條 發行、上市及托管 10第5條 承銷責任 11第6條 募集款項的劃轉 11第7條 承銷費用及其他費用 13第8條 付息和本金兌付 13第9條 聲明、保證和承諾 14第10條 甲方與乙方的義務 18第11條 補償和違約責任 20第12條 終止 21第13條 保密 22第14條 通知 23第15條 轉讓 24第16條 爭議解決 24第17條 唯一文本 24第18條 不可抗力及免責 25第19條 生效 25

承銷協議本協議于20xx年4月由下列各方簽署：甲方：xx有限公司（簡稱“發行人”）住所：x法定代表人：x乙方：xx證券股份有限公司（簡稱“xx證券”，作為第一期債券牽頭主承銷商并代表承銷團）住所：x法定代表人：x乙方：xx證券承銷保薦有限責任公司（簡稱“xx”，作為第二期債券牽頭主承銷商并代表承銷團）住所：x法定代表人：xxx證券、xx、合稱“聯席主承銷商”，單稱“每一聯席主承銷商”。本協議中，發行人與聯席主承銷商合稱“本協議各方”，單稱“一方”。鑒于：甲方系根據中國法律合法設立并有效存續的公司法人，于20xx年2月23日召開董事會，提出擬在中國境內發行總額不超過人民幣22億元（以機關核準的發行規模為準）公司債券的議案，并經股東審議通過；乙方為合法設立且有效存續的法人，具有證券發行和承銷等業務資格/資質，可以作為本次債券的聯席主承銷商；甲方同意依照本協議商定的條款和條件聘用xx證券作為本次債券項下第一期債券的聯席主承銷商，組織承銷團承銷發行本次債券項下第一期債券；甲方同意依照本協議商定的條款和條件聘用xx作為本次債券項下第二期債券的聯席主承銷商，組織承銷團承銷發行本次債券項下第二期債券；乙方同意依照本協議商定的條款和條件接受此項聘用；各方承諾遵守《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等關于法律法規規定。甲乙各方經友好協商，就本次發行承銷及相關事宜達成協議如下：釋義在本協議（包括“鑒于”部分）中，除非文中另有規定，下列詞語具有以下含義：“甲方”、“發行人”、“公司”指xx有限公司；“乙方”、“聯席主承銷商”指xx證券股份有限公司、xx證券承銷保薦有限責任公司的合稱；“每一聯席主承銷商”指xx證券股份有限公司、或xx證券承銷保薦有限責任公司；“本次債券”本協議項下發行總額不超過人民幣22億元（以主管機關核準的發行規模為準）之債券；“第一期債券”本協議項下發行總額不超過人民幣22億元（以主管機關核準的發行規模為準）之第一期擬發行總額為主管機關核準發行規模的50%；“第二期債券”本協議項下發行總額不超過人民幣22億元（以主管機關核準的發行規模為準）之第二期擬發行總額為主管機關核準發行規模的50%；“每一期債券”指第一期債券、或第二期債券；“簿記管理人”針對第一期債券指xx證券股份有限公司，針對第二期債券，指xx證券承銷保薦有限責任公司；“牽頭主承銷商”針對第一期債券指xx證券股份有限公司，針對第二期債券，指xx證券承銷保薦有限責任公司；“本次發行及交易流通”指本次債券的發行及在經批準的證券交易市場交易流通；“本協議”或“承銷協議”指發行人與乙方為本次發行及交易流通簽訂的承銷協議；“簿記建檔”指由發行人、聯席主承銷商協商確定本次債券項下任意一期債券的利率區間，簿記管理人負責記錄申購訂單，最終由發行人、聯席主承銷商根據申購情況共同確定每一期債券的最終發行規模及發行利率的過程；“先決條件”指第3條所列之先決條件；“余額包銷”指聯席主承銷商組織承銷團依照本協議及承銷團協議的規定承擔債券發行的風險，即至T日后的第二個工作日(T+2)，如有因認購不足或除聯席主承銷商外的承銷團其他成員繳款違約形成的每一期債券余額，聯席主承銷商有義務依照本協議及承銷團協議的商定及時足額地劃付全部募集費用；“募集費用”指本次債券項下任意一期債券發行所募集的任何部分或全部費用（根據上下文確定）；“凈募集費用”指本次債券項下任意一期發行中全部募集費用扣除本協議第7條所述金額后的余額；“承銷費用”作為承銷團向發行人提供承銷本次債券服務的對價，發行人同意向承銷團支付的列于本協議第7.1款的費用；“承銷商”指為本次債券項下任意一期發行之目的由乙方組建的承銷團成員，包括乙方、副主承銷商（如有）以及分銷商；“承銷團”指乙方為本次債券項下任意一期發行根據本協議組織的、由乙方和承銷團其他成員組建的承銷團；“承銷團協議”指由乙方與每一承銷團其他成員簽訂的關于每一期發行的各承銷商之間若干權利和義務的《xx有限公司20xx年公司債券之承銷團協議》及全部補充協議（如有）；“發行公告”指發行人根據關于法律為發行本次債券項下任意一期債券而制作的本次債券項下任意一期債券發行公告；“募集說明書”指發行人根據關于法律為發行本次債券項下任意一期債券而制作的本次債券項下任意一期債券募集說明書；“募集說明書摘要”指發行人根據關于法律為發行本次債券項下任意一期債券而制作的本次債券項下任意一期債券募集說明書摘要；“發行資料文件”指在本次債券項下任意一期發行及交易流通過程中必需的資料文件、材料或其他資料文件資料及其所有修改和補充資料文件（包括但不限于發行公告、募集說明書及募集說明書摘要）；“公告日”指發行人刊登本次債券項下任意一期債券募集說明書及募集說明書摘要之日；“發行人收款賬戶”發行人根據本協議第4.2款規定向牽頭主承銷商發出的書面通知中所指派的用于接收本次債券項下任意一期債券募集費用的銀行賬戶；“專用賬戶”牽頭主承銷商根據本協議第6.1款規定開設的專用于募集費用、凈募集費用和承銷費用收付的銀行賬戶；“T日”指本次債券項下任意一期發行的網下發行起始日；“繳款日”指牽頭主承銷商按商定將本次債券項下任意一期債券的募集費用劃至發行人收款賬戶的日期；“上市日”指本次債券項下任意一期債券于證券交易所掛牌交易的第一個交易日；“受補償方”指乙方、每一聯席主承銷商集團的其他成員、聯席主承銷商的關聯方、前述各方的董事、高級職員、雇員、咨詢顧問和代理人及前述各方和人士的承繼人和受讓方；“證監會”指中國證券監督管理委員會；“證交所”、“證券交易所”指xx證券交易所或xx證券交易所；“登記公司”指中國證券登記結算有限責任公司xx分公司或xx分公司；“債券托管機構”指中國證券登記結算有限責任公司；“法律”指適用的具有法律效力的任何憲法性規定、條約、公約、法律、行政法規、地方性法規、部門規章、命令、通知、規則、司法說明、條例及其他規范性資料文件，包括但不限于關于反洗錢、反腐敗、國際制裁和打擊恐怖主義活動方面的法律法規。在本協議中，除非上下文另有規定，(1)凡提及本協議應包括對本協議的修訂或補充的資料文件；(2)凡提及條、款和附件是指本協議的條、款和附件；(3)本協議的目錄和條款的標題僅為查閱方便而設置，不應構成對本協議的任何說明，不對標題之下的內容及其范圍有任何限定；(4)本協議中提及的任何若干“日”或若干“天”應為工作日；(5)本協議中提及的“元”均為人民幣計價。本次債券發行主體：xx有限公司。債券期限：本次發行的公司債券的期限不超過7年（含7年），可以為單一期限品種，也可以為多種期限的混合品種。本次發行的公司債券的具體期限構成和各期限品種的發行規模由股東授權董事會或董事會授權人士在發行前根據國家關于規定及發行時的市場情況確定。發行規模：發行總額不超過人民幣22億元（以主管機關核準的發行規模為準），其中第一期擬發行總額為主管機關核準發行規模的50%，第二期擬發行總額為主管機關核準發行規模的50%。債券利率及還本付息方式：本次債券為固定利率債券，采用單利按年計息，不計復利。本次債券項下任意一期發行公司債券的票面利率及還本付息方式由股東授權董事會或董事會授權人士與聯席主承銷商根據國家關于規定和發行時的市場情況確定。發行方式：本次發行公司債券在經過xx證券交易所預審無異議及取得中國證券監督管理委員會核準后，以一次或分期形式在中國境內公開發行。具體發行方式由股東授權董事會或董事會授權人士根據公司資金需求情況和發行時市場情況，在前述范圍內確定。發行對象及向公司股東配售的安排：本次發行公司債券的發行對象為符合《公司債券發行與交易管理辦法》規定的合格投資者。本次發行公司債券不向公司股東優先配售。債券票面金額：本次債券票面金額為100元。 本條所述的本次債券的基本情況與募集說明書不一致的，以募集說明書為準。先決條件就本次債券項下任意一期債券發行而言，乙方履行其在本協議中的承銷義務，以下列條件全部得到滿足（以下統稱“先決條件”），并在本協議簽署后至本次債券項下任意一期債券發行首日滿足為前提，先決條件包括但不限于：甲方本次發行申請已取得根據法律、本協議以及甲乙方之間的其他協議的規定關于本次發行甲方應當取得的所有批準、同意、許可、豁免、決議、承諾函、確認函和授權委托書等資料文件，該等資料文件未被撤銷，且甲方取得該等資料文件后向乙方及時提供了其已取得該等資料文件的必要的證據；所有本次發行相關的手續均已履行，所有本次發行適用的規章制度均已遵守；甲方聘請的律師為本次發行出具了符合法律規定的法律建議或意見書，其格式和內容為證監會認可且于發行首日仍然有效；甲方聘請的會計師已為本次發行出具了符合法定標準及行業標準的無保留建議或意見的審計報告及其他必要的財務報告，前述審計報告及其他必要的財務報告的內容和格式均為證監會認可且于發行首日仍然有效；甲方聘請的信用評級機構為本次發行及交易流通出具了本次債券的信用評級報告，其內容與格式符合相關法律的規定且為主管機關認可，該信用評級截至發行首日延續有效，評級機構沒有調低該信用級別；甲方已與債券托管機構簽訂了托管協議；乙方具有從事債券承銷業務的資格/資質，且該資格/資質于發行首日仍然有效；甲方與乙方就本次債券發行條款和發行方案細節（包括債券期限、利率、發行期限、承銷方式、募集費用的劃付、承銷費用的支付等事項）經協商一致后確定本次債券項下任意一期債券的發行利率區間，并就此簽署形式和內容如本協議附件二所示的債券利率區間確認函予以確認；甲方與乙方已確認本次債券項下任意一期發行的發行規模和發行利率，并就此簽署形式和內容如本協議附件三所示的發行條款確認書予以確認；在發行首日，甲方確認其未違反其在本協議和發行資料文件中的任何實質性義務及本協議中所作出的聲明、保證和承諾。截至發行首日，發行人在本協議中所作的陳述和保證均真實、準確、完整及不含誤導性內容，發行人已完全履行其在本協議項下應于發行首日當天或之前應履行的所有義務和責任未發生本協議第十一條、第十八條約定的違約、不可抗力等情況；甲方已經遵循關于法律、法規及證交所相關業務規則對與本次債券項下任意一期發行相關的信息進行了充分的披露，該等信息真實、準確、完整及不含虛假陳述、誤導性陳述及重大遺漏的內容；董事會已批準了募集說明書，且募集說明書已由每名董事、監事、高級管理人員及法律要求的其他中介人士正式簽署；甲方已向承銷團和投資者披露了全部已經發生以及可能發生的對本次發行造成或產生實質性影響的事項；在乙方或其代表對甲方進行的適當的核查中，乙方并未得知任何依其自主判斷認為可能使本次發行無法進行的情勢。國內或國際貨幣、金融、政治、經濟或社會情況，或者利率、籌備金率、籌備金利率、貨幣兌換率或外匯管制等方面在發行首日前沒有發生可能對本次債券發行及交易流通造成或產生重大不利影響的變故，包括但不限于下列情況：（1）相關證券交易市場暫停或限制一般債券或發行人債券的交易（如適用）；（2）證券結算或清算服務或國內商業銀行服務因故實質性中斷，影響到本次債券發行及交易流通；或者（3）任何其他可能對發行人、本次債券或其流通造成或產生重大不利影響的事件；甲乙雙方承諾作出最大努力，促成所有先決條件的實現。本協議簽署之日起滿六個月，如任何先決條件沒有實現，經任何一方通知另一方后，各方在協商后可以在三個工作日內決定：以雙方認為恰當的天數和方式，延長實現該先決條件的期限；和/或全部或部分放棄該先決條件。在任何先決條件未獲實現之前，乙方有權決定是否開始履行本協議項下的承銷義務，乙方亦將不因其在先決條件全部實現之前決定推遲、暫停或終止履行承銷義務而承擔任何法律責任。在全部先決條件滿足之前，乙方已經做出的任何決定和采取的任何行動不應被視為其承擔本協議項下的承銷義務。如任何先決條件未能如期實現且各方未依照本條作出決定，聯席主承銷商共同向甲方發出書面通知后，有權終止本協議。甲、乙各方同意并確認，就本次發行而言，由乙方牽頭的承銷團受限于本協議第12條，且在本協議第3.1款所列的先決條件均取得滿足或者依照第3.2款由乙方放棄部分先決條件后，將依照本協議和承銷團協議的條款規定進行本次發行的承銷工作。為避免疑問，甲、乙各方同意并確認，乙方代表承銷團在本次債券發行中所承擔的余額包銷義務均各自獨立。任一承銷商對其余額包銷責任的違約不構成其他承銷商的違約。發行、上市及托管發行人同意聯席主承銷商組織承銷團，依照并受限于本協議的條款，全面負責本次債券的所有承銷發行工作。聯席主承銷商是承銷團的組織者和代理人。發行人通知聯席主承銷商的所有事宜，視同已通知承銷團的其他成員；聯席主承銷商向發行人簽發的關于本次發行的資料文件和按本協議所作的決定視同已完全代表承銷團的其他成員。就本次債券項下任意一期債券而言，根據并受限于本協議的條款，聯席主承銷商與承銷團各成員均有義務按本協議規定的債券發行總額和發行期限發售本次債券項下任意一期債券。發行人應于不遲于T日前三個工作日內依照本協議附件一規定的內容與格式將發行人收款賬戶信息通知發至牽頭主承銷商。上述募集費用收款銀行賬戶通知應當由發行人法定代表人或授權代表簽字并加蓋發行人公章。聯席主承銷商將根據本次債券項下任意一期債券的發行時債券市場實際供求狀況提出每一期債券發行利率區間的建議，并征求發行人建議或意見；發行人和聯席主承銷商經協商一致后確定本次債券的發行利率區間，并依照本協議附件二列明的格式以書面形式予以確定。本次債券項下任意一期債券的發行利率將根據本次債券項下任意一期債券的發行利率區間，通過網下詢價，最終由發行人和聯席主承銷商根據簿記建檔結果協商一致，并依照本協議附件三列明的格式以書面形式予以確定。本協議各方同意并確認，本次債券項下任意一期債券面向合格投資者公開發行。牽頭主承銷商將獨立全權負責，集中管理網下/網上發行配售及債券回撥等相關工作。發行期限終止并經關于主管機關批準或者核準后，牽頭主承銷商應協助發行人盡快安排本次債券項下任意一期債券在相關的證券交易場所和/或經監管部門批準的其他交易場所依照法律、法規規定上市交易。發行人應與債券托管機構簽訂合格的債券托管協議，就委托債券托管機構辦理本次債券項下任意一期債券發行登記、托管和轉托管、債權管理、代理本息兌付和付息業務過程中各方的權利義務以及收費等事宜簽署協議，登記托管費及其他相關費用由發行人依照上述協議的商定自行支付。本次債券項下任意一期債券在證券交易所上市后，每一期債券的托管、交易、清算與兌付還須依照債券托管機構和證券交易所的關于規定執行。承銷責任甲方同意委任，及乙方同意根據本協議項下的條款及基于甲方本協議項下的聲明、保證和承諾，擔任本次發行的聯席主承銷商并組織承銷團，負責本次發行的承銷工作。本協議各方同意并確認，在本協議簽署并在第3條的全部先決條件取得滿足或聯席主承銷商書面豁免未取得滿足的先決條件后，聯席主承銷商將依照本協議及承銷團協議的條款承擔余額包銷責任。針對本次債券項下第一期債券發行，至T日后的第二個工作日(T+2)，如有因認購不足或承銷團其他成員繳款違約形成的債券余額，xx證券作為聯席主承銷商將承擔第一期債券100%的余額包銷責任，xx不承擔本次債券項下第一期債券的余額包銷責任也不承擔本次債券項下第一期債券的任何承銷責任。針對本次債券項下第二期債券發行，至T日后的第二個工作日(T+2)，如有因認購不足或承銷團其他成員繳款違約形成的債券余額，xx作為聯席主承銷商將承擔第二期債券100%的余額包銷責任，xx證券不承擔本次債券項下第二期債券的余額包銷責任也不承擔本次債券項下第二期債券的任何承銷責任。xx證券、xx在本協議下的余額包銷責任各自獨立，相互不承擔連帶責任。任一聯席主承銷商對其余額包銷責任的違約不構成其他聯席主承銷商的違約。承銷團成員之間的任何關于承銷責任分擔商定，均不影響每一主承銷商按本協議商定及時、足額地劃付承擔余額包銷責任所對應的募集費用。募集費用的劃轉募集費用收繳及承銷費支付牽頭主承銷商應為本次債券項下任意一期債券的發行安排一個專用銀行賬戶（“專用賬戶”），并且僅通過該專用賬戶辦理每一期債券的募集費用的收付。第一期債券的專用銀行賬戶如下：賬戶名稱：xx證券股份有限公司開戶銀行：x賬戶號：x大額支付系統號：x 第二期債券的專用銀行賬戶如下：賬戶名稱：x開戶銀行：工x賬戶號：x大額支付系統號：x牽頭主承銷商應在T日后的第三個工作日（T+3）將募集費用全額通過專用賬戶劃往發行人收款賬戶。甲方特此確認，在牽頭主承銷商依本條之規定將募集費用全額扣除承銷費用后通過專用賬戶劃往發行人收款賬戶，且甲方實際收到該費用以及承銷商開具的承銷費用發票之后，除第11條和第13條外，承銷商在本次債券的承銷義務即全部履行完畢（未按本協議及承銷團協議商定的比例和時間以發行價格認足余額的承銷商的責任并未能免除，并由乙方根據本協議及承銷團協議的關于規定向關于承銷商追償）。本次債券項下任意一期債券募集資金在牽頭主承銷商專用賬戶期間造成或產生的利息歸發行人所有，由牽頭主承銷商結息后劃至發行人收款賬戶。如本次項下第一期債券發行失敗，在xx證券專用賬戶期間造成或產生的利息歸投資者所有，由xx證券結息后劃至投資者賬戶。如本次項下第二期債券發行失敗，在xx專用賬戶期間造成或產生的利息歸投資者所有，由xx結息后劃至投資者賬戶。如在牽頭主承銷商將募集費用全額通過專用賬戶劃往發行人收款賬戶后，發生不可抗力或其他事由致使本次項下任意一期債券發行未能履行，則甲方需依法向認購本次項下任意一期債券的投資者或承銷商退還認購費用并加算銀行同期存款利息。承銷費用及其他費用基于乙方為本次發行提供承銷服務，甲方應向乙方支付的承銷費用總額為本次發行實際募集費用的3‰。xx證券在足額收到第一期債券的募集費用后，在募集費用中扣除承銷費用之后，將凈額劃給發行人。xx在足額收到第二期債券的募集費用后，在募集費用中扣除承銷費用之后，將凈額劃給發行人。各聯席主承銷商及承銷團成員將分別開具以甲方為付款人、金額為其實際收取的承銷費的發票提供給甲方。上述承銷費用總額由xx證券、xx依照實際銷售本次債券比例進行分配，xx證券作為第一期債券牽頭主承銷商并全部承擔第一期債券銷售工作，由xx作為第二期債券牽頭主承銷商并全部承擔第二期債券銷售工作。承銷費用不包括甲方與乙方另行書面商定的其他開支。甲方應另行承擔和支付就本次項下任意一期發行發生的及其附帶的所有必要的費用和開支，包括但不限于，因本次項下任意一期發行甲方聘請的會計師、律師、評估師等其他中介機構的費用、路演費用、本次項下任意一期債券發行刊登關于公告的費用、網上網下驗資費用、網上網下律師見證費用、網上路演的費用（如有）以及辦理本次項下任意一期債券在證券交易所上市的費用，信息披露費用、登記公司登記結算費用、除關于的中國法律規定項下須由承銷商承擔的費用和開支外的其他費用和開支。如乙方受甲方指示預付任何此等費用，應將相關付款憑證提交甲方和牽頭主承銷商，經甲方書面確認該等費用金額后，牽頭主承銷商可于本次項下任意一期債券的募集費用劃給甲方前從本次項下任意一期債券的募集費用中一次性扣除，并根據付款憑證對應支付給其他聯席主承銷商。各承銷商將分別開具以甲方為付款人、金額為其實際收取的承銷傭金和/或主承銷費的發票，并由牽頭主承銷商統一提供給甲方，該等承銷傭金已經包括在本協議第7.1款所述承銷費用內。甲方應自行承擔本次項下任意一期債券存續期內發生的其他相關費用，包括但不限于登記托管費、債券受托管理費、本次項下任意一期債券存續期內發生的與本次項下任意一期債券關于的付息及兌付手續費以及信息披露所造成或產生的費用。付息和本金兌付在本次項下任意一期債券經批準在相關的證券交易場所和/或經監管部門批準的其他交易場所上市之后，本次項下任意一期債券的付息和本金兌付將通過相關登記托管機構進行。發行人應根據與中國證券登記結算公司或相關登記托管機構簽訂的關于協議，并根據該協議以及相關法律規定以及相關的證券交易場所的關于規定將關于的本金或利息費用足額劃至中國證券登記結算公司或相關登記托管機構指派的賬戶。如發行人未能按期償付本次債券項下任意一期債券本息，發行人應于相關還本付息到期日前30天通知每一聯席主承銷商。承銷團無義務墊支任何還本付息費用和兌付費用，承銷團對發行人無力償還債券本息不承擔任何法律責任。聲明、保證和承諾甲方向乙方作出下列聲明、保證和承諾，并確認乙方基于這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：甲方是依據中國法律合法設立且有效存續的有限責任公司。具有在中華人民共和國經營其營業執照中規定的業務的資格/資質，并且具備充分的權力、授權和法定權利擁有其資產和經營其業務。甲方的章程及其他組織資料文件均符合中國法律的規定，且均完全有效；除涉及證券監督管理機構的批準、許可或登記備案手續外，甲方已具備本次發行的所有法定條件和資格/資質，遵守公司債券公開發行和上市適用的法律，并已履行了必要的批準、許可或進行任何登記備案等手續；甲方已履行了必要的內部批準程序，有權簽署和履行本協議，代表甲方的本協議簽字人已取得授權，本協議一經簽署即成為對甲方具有法律約束力的資料文件且不存在任何致使發行人不符合本次發行及交易流通條件的情況；甲方在本協議中承擔的義務是合法有效的。甲方簽署本協議并履行其于本協議項下的任何義務及本次債券項下任意一期發行，不會構成或致使：（i）與適用于甲方的任何法律、判決、裁定、裁決、授權和義務相抵觸，（ii）與甲方的章程或內部規章相抵觸，（iii）與以甲方為一方的或對甲方或其資產具有約束的任何協議相抵觸，或致使對協議或法律義務的不履行或未能履行；甲方依照適用的法律的規定進行其業務經營，所進行的業務活動不存在違反中國法律的情形；甲方均已取得進行其業務經營（包括募集資金所投入業務經營）所應有的所有批準、核準和登記，且仍然有效，但募集說明書中另有披露的除外；甲方遵守對其適用的稅收法律、法規的規定，并且已經根據該法律、法規規定保存了所有相應的稅收記錄和資料文件；甲方不存在任何未向乙方披露和未在發行資料文件中披露的重大債務或或有債務；除已在發行資料文件中披露的外，甲方及其子公司的任何資產或收入未設置可能對本次債券項下任意一期發行構成重大不利影響的任何形式的擔保權益；除已在發行資料文件中披露的外，不存在針對甲方或其資產提出的或未決的、可能會對本次債券項下任意一期發行構成任何重大不利影響的訴訟、仲裁或其他潛在的重大糾紛；不存在任何未向乙方披露和未在發行資料文件中披露的對甲方的生產經營、財務狀況或未來發展具有重要影響的任何重大協議，不存在對甲方具有約束力的任何重大協議的沖突、違約或違反，也不存在涉及甲方或其任何子公司的、對其或其任何子公司聲譽、業務活動、經營成果、財務狀況、未來前景可能造成或產生較大不利影響的訴訟、仲裁或行政程序；目前甲方就本次債券項下任意一期發行所披露的財務報表是按中國現行法律及會計準則編制的。該等合并財務報表真實、完整、公正地反映了甲方在關于財務時期終止時的財務狀況以及在該財務時期的業績和財務狀況的變更情況。從該等財務報表出具之日起，甲方的狀況(財務或其他)、前景、業績或一般事務并無重大不利變化。除募集說明書已披露者外，不存在其他任何致使甲方的狀況(財務或其他)、前景、業績或一般事務發生任何重大不利變化的情況或潛在的可能性；對于目前甲方使用的并與甲方目前的業務經營關于的所有重大的專利、版權、工藝、專有技術(包括商業秘密和其他非專利的或未能申請專利的專有權或保密信息、系統或程序)、商標、服務標志、域名和商號(以下簡稱“知識所有權”)，甲方均完全合法有效的擁有或有權使用，或可以依法以合理的條件取得；就上述知識所有權而言，甲方沒有接到任何侵權通知或與其他人已聲明的權利發生沖突的通知；在經營活動中，甲方不存在侵犯任何專利、版權、商標、服務標志、商業標志或其他知識所有權的侵權行為；甲方與其職工或員工之間不存在重大勞動爭議、重大勞動仲裁、罷工或其他爭議；甲方已經依照適用法律為其職工或員工、主要業務和財產辦理了保險；甲方及已遵守中國關于環境保護的法律，并未涉及任何環保方面的訴訟、行政處罰或政府調查；就與甲方或其子公司關于的所有資料文件資料，如對甲方全部履行其在本協議項下義務的能力具有重大不利影響，或者若透露給乙方則會對乙方簽訂本協議的意愿具有重大不利影響，則甲方均已向乙方披露并在發行資料文件中進行了披露；為編制募集說明書及其他發行資料文件，甲方已向乙方及本次債券項下任意一期發行的其他服務機構（會計師、評估師及律師等機構）提供所有必要的信息資料文件資料，所有信息資料文件資料均是真實、準確、完整及合法的，且不含虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏；本次債券項下任意一期募集說明書、發行公告及其他發行資料文件中已包括：（i）中國法律所要求的全部信息；（ii）為使每一期債券投資者可以對甲方的資產負債、財務狀況、盈虧和前景以及每一期債券做出有根據的評估所必需的所有信息。募集說明書及其他發行資料文件均真實、準確、完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（iii）募集說明書及其他發行資料文件所載建議或意見、意向、期望的陳述均是真實的，是基于合理的假設并認真、適當地考慮了所有相關情況做出的，反映了合理的預期；證監會核準本次債券項下任意一期發行后，甲方及其子公司保持著正常的經營，其財務狀況、前景、業績或一般事務未發生重大不利變化，也不存在其他對發行、上市和投資者判斷可能有重大影響的事項，但已依法向證監會提供該等事項信息的除外；發行人及其各子公司各自的董事、監事、高級管理人員在履行職位過程中，甲方及其子公司在日常經營過程中均嚴格遵守適用的法律規定（包括但不限于關于稅收、治理商業賄賂、反洗錢等方面的法律）；本次債券項下任意一期債券發行及交易流通履行后，任何債券持有人不會因持有該債券而對發行人的債務承擔任何責任。除法律規定的情形外，每一期債券的持有人持有和轉讓其債券的權利不會受到任何限制；本次債券項下任意一期債券募集所得的資金將嚴格依照募集說明書載明的或者根據相關法律規定變更的用途使用，不會直接或間接用于任何可能違反所適用的法律等關于規定的用途；本次債券項下任意一期債券在關于證券交易場所交易流通后至每一期債券本息全部償付完畢，發行人延續向乙方做出如下陳述與保證：當出現發行人重大債務或或有債務或對發行人的任何資產或收入設置可能對本次債券項下任意一期債券付息和/或兌付構成實質性不利影響的任何形式的擔保權益時，發行人保證及時書面告知乙方；當出現可能會對本次債券項下任意一期債券付息和/或兌付構成任何形式的實質性不利影響的法院訴訟、仲裁庭仲裁或其他潛在的重大糾紛時，發行人保證及時書面告知乙方；發行人嚴格遵守國家關于環境保護的法律，當出現涉及可能會對本次債券項下任意一期債券發行、付息和/或兌付構成任何形式的實質性不利影響的環保方面的訴訟、政府調查或行政處罰時，發行人保證及時書面告知乙方；發行人保證按中國現行法律以及會計準則編制財務報表。保證財務報表完整、真實、公正地反映了發行人在關于財務時期終止時的財務狀況以及在該財務時期的業績。當發行人的業務或財務狀況出現實質性不利變化時，發行人保證及時書面告知乙方；發行人及其子公司各自的董事、監事、高級管理人員在履行職位過程中，發行人及其子公司在日常經營過程中均嚴格遵守適用的法律規定（包括但不限于關于稅收、治理商業賄賂、反洗錢等方面的法律）；本次債券項下任意一期債券募集所得的資金將嚴格依照募集說明書載明的用途使用，不會直接或間接用于任何可能違反所適用的法律等關于規定的用途。乙方就其自身分別向甲方做出下列聲明、保證和承諾，并確認甲方依據了這些聲明、保證和承諾而簽署本協議：（1）乙方為依照中國法律合法設立并有效存續的法人，有依法從事債券承銷業務的資格/資質；（2）乙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即構成對乙方具有法律約束力的資料文件；（3）乙方在本協議中承擔的義務是合法有效的。乙方簽署本協議并履行其在本協議項下的任何義務不會與以乙方為一方或乙方受其約束的協議相抵觸；（4）乙方簽署本協議、履行其于本協議項下的任何義務或行使其于本協議項下的任何權利將不會與乙方適用的任何法律、判決、命令、裁定、裁決、授權或義務相抵觸；如存在相抵觸的情況，乙方已經取得相應的有效豁免或批準，并且這些豁免或批準具有法律約束力；（5）乙方簽署本協議并履行本協議項下的義務，都不會與乙方公司章程或內部規章、或以乙方為一方或乙方受其約束的任何協議或協議的任何規定或商定有抵觸，或致使對上述規定或商定的違反，或構成對上述規定或商定的不履行或未能履行；（6）乙方以書面形式向發行人提供的并明確表示用于發行資料文件的關于乙方的資料文件資料均真實、準確、完整。于本協議簽署日起至本次債券項下任意一期債券上市日止，根據各該日的事實情況，甲方、乙方于第9.1款和第9.2款規定做出的所有聲明、保證和承諾應被視為重復做出且延續有效。甲方、乙方的各項聲明、保證和承諾應單獨說明，不受其他所有聲明、保證和承諾或本協議其他條款的限制，并且在本次債券項下任意一期發行履行后仍保持其全部效力。在本次債券項下任意一期債券在證交所上市之日前的任何時候，如一方了解到任何可能致使其在本協議第9條項下聲明、保證和承諾不真實、不準確或可能造成或產生誤導的情況，應立即通知其他方。甲方與乙方的義務甲方的義務作為一項獨立義務，甲方承諾依照本協議的規定向乙方支付承銷費用。本次債券項下任意一期發行履行后，甲方應嚴格依照經批準的資金用途使用募集費用。甲方應及時向關于主管機關和證交所報送相關法律和證交所交易規則規定的發行資料文件。甲方應在接到與本次債券項下任意一期發行關于的主管機關發出的發行資料文件或對其進行的修改或補充已經被批準或生效的通知時，立即告知乙方并提供該等通知相應的復印件；甲方應在接到上述部門關于暫停使用發行資料文件、暫停本次債券項下任意一期發行或要求對發行資料文件進行修改或補充的通知后，立即通知乙方。在本次債券項下任意一期債券在證交所上市之日或之前的任何時候，如甲方了解到任何狀況將使其在本協議中做出的聲明、保證或承諾變得虛假、不準確或含誤導性，應立即通知乙方，并按乙方、證監會和/或證交所的要求，采取必要措施予以補救或進行必要的公告。甲方應遵守關于法律的規定，履行延續的信息披露的義務，以維護本次債券項下任意一期債券的良好市場形象和信用等級。自本協議簽署日起至各承銷商關于本次債券項下任意一期發行的義務終止之日止，甲方承諾，未經與乙方事先達成一致，甲方不會公開募集說明書的內容或者與本次債券項下任意一期發行關于并可能影響本次債券項下任意一期發行的任何信息。甲方在各個方面均應遵守本次發行的條款和條件。甲方應根據中國法律和證交所上市規則，申請證交所關于本次債券項下任意一期債券上市的批準。在本次債券項下任意一期債券在證交所上市之日前的任何時候，如發生對投資者做出投資決策有重大影響的信息，甲方應及時予以披露。10.2乙方的義務乙方在本次債券項下任意一期債券募集期間，應延續維護其已經取得的承銷公司債券的相關資格/資質。以行業公認的業務標準和道德規范，對發行人進行必要的盡職調查，以充分了解發行人的經營情況及其面臨的風險和問題。為發行人提供必要的專業服務，協助發行人充分了解公司債券關于法律制度和市場管理政策，以及所應承擔的相關責任。乙方應嚴格遵守本協議和募集說明書等資料文件，依照相關商定承銷本次債券項下任意一期債券，依照債券募集說明書確定的規模承銷每一期債券，確保不超額發行每一期債券；依照確定的利率等發行要素履行每一期債券發行，確保不折價、不溢價發行；依照確定的時間履行每一期債券的發行和募集工作，做到不逾期發行每一期債券。應嚴格依照法律規定和債券交易場所關于要求，切實履行其在債券募集說明書及其他相關資料文件中承諾的信息披露義務。負責組織本次債券項下任意一期發行的承銷團其他成員共同履行承銷義務，并有義務監督承銷團各成員的承銷活動。乙方有義務向發行人提供本次債券項下任意一期債券發行總體方案的建議。乙方有義務就本次債券項下任意一期債券發行所涉及的債券期限、利率、發行期限、承銷方式、還本付息方式等關于事項，在符合法律的前提下，向發行人提供咨詢建議或意見。依據關于法律規定和本協議的商定，乙方有義務協助發行人籌備相關資料文件和材料，開展債券發行的申報工作，并協助發行人與登記托管機構進行交流溝通、辦理本次債券項下任意一期債券的登記托管工作。乙方有義務會同律師事務所、會計師事務所核查發行人本次債券項下任意一期發行及交易流通申請材料的真實性、準確性和完整性；督促發行人依照關于要求進行信息披露，并會同律師事務所、會計師事務所核查信息披露資料文件的真實性、準確性和完整性。在依照相關規定發行人需要進行信息披露時，乙方有義務協助和配合發行人開展與本次債券項下任意一期債券發行及交易流通相關的將來信息披露工作。乙方有義務協助發行人向本次債券項下任意一期債券的持有人履行付息、兌付和/或支付根據募集說明書應當由發行人向本次債券項下任意一期債券的持有人支付的各種費用。乙方應依照其行業的執業標準，勤勉盡責地向發行人提供本協議商定的服務事項，并在本次債券項下任意一期債券發行終止后的規定時間內，向主管機關書面報告本次債券項下任意一期債券承銷情況。依照本協議商定承擔承銷責任。本次債券項下任意一期債券項下債券滿足本協議商定成功發行，且發行人已向乙方提供與中國證券登記結算有限責任公司或其他債券托管機構簽訂的托管協議副本的前提下，牽頭主承銷不可撤銷地負有依照本協議商定向發行人劃付本次債券項下任意一期債券項下債券募集費用的義務。補償和違約責任各方同意，若因甲方違反本協議項下的任何義務及聲明、保證和承諾（包括但不限于因本次發行的申請資料文件或公開募集資料文件以及其他信息披露資料文件資料出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏）或因甲方違反與本協議或與本次發行相關的任何法律規定或上市規則，從而致使乙方或任何其他受補償方遭受損失、責任和費用（包括但不限于他人對乙方或任何其他受補償方提出權利請求或索賠），甲方應對乙方或其他受補償方給予足額賠償（包括但不限于償付乙方或其他受補償方就本賠償條款進行調查、籌備、抗辯所支出的所有費用），以使乙方或其他受補償方免受損害。但若該行為經仲裁庭裁決認定是因乙方的重大過失、惡意、故意不當行為，或違反相關法律法規，或違反本協議而造成，不在賠償之列。甲方在本費用下的義務在本協議終止后仍然有效。甲方如知悉任何可能引起第11.1款所述的索賠，應立即通知乙方，但該等通知并不限制或影響乙方基于本協議有權請求的救濟。各方確認并同意，本協議任何一方及或其董事、監事、高級管理人員、職員、代理人履行與本次債券關于的義務時，經仲裁庭裁決認定是該方過錯而造成一方或多方損失的，該協議方應依法承擔由此造成或產生的所有責任。甲方確認并同意，乙方未曾就本次發行向甲方或任何其他人提供任何法律、會計、稅務等超出其服務范圍的專業建議或意見。甲方確認并同意，乙方及其他受補償方將無需就通過本次債券發行利率過高或過低承擔任何責任。由于乙方或其他受補償方的欺詐、故意不當行為或重大疏忽而致使甲方遭受損失的，乙方應承擔相關賠償責任。甲方同意，在不損害甲方可能對乙方提出的任何索賠的權益下，甲方不會因為對乙方的任何可能索賠而對聯席主承銷商集團任何成員的董事、高級職員、雇員或代理人提出索賠。每一承銷商在本協議下的義務各自獨立，任一承銷商不應對其他承銷商的義務履行承擔責任，且任一承銷商的違約或不履行或失責行為不構成其他承銷商的違約或不履行或失責行為。任一承銷商對于因其他承銷商的違約行為、采取的行動或提出的建議或意見而造成的任何損失、賠償、損毀或債務，均不承擔任何連帶責任。終止除協議另有商定外，本協議可因以下原因終止：（1）經各方協商一致提前終止；（2）因本協議履行完畢而終止；（3）因不可抗力，各方協商一致終止；（4）根據中國法律規定，本協議應當終止；（5）因本次債券本息兌付完畢而終止。盡管有前款商定，但如在發行首日之前發生下列情形中的任何一項，聯席主承銷商協商一致可向發行人發出書面通知，立即終止本協議；（1）除不可抗力之外的任何事由或變化，對本次債券項下任意一期發行及交易流通造成重大不利影響；（2）中國或國際的政治、經濟、軍事、產業、財政、貨幣、市場條件、任何貨幣或交易結算系統發生變化，或債券交易發生延期履行、暫停履行或重大限制，或中國境內債券結算或清算服務發生嚴重中斷，或發生可能致使前述變化的事件，對本次發行及交易流通造成重大不利影響（3）發行人違反了本協議的任何條款，且對本次債券項下任意一期發行及交易流通造成重大不利影響或者發生其他情況致使發行人不再符合本次債券項下任意一期發行及交易流通之條件的。如主管機關通過口頭或書面的方式取消本次債券項下任意一期發行及交易流通，或者根據主管機關要求暫停本次債券項下任意一期發行及交易流通且未能在暫停之日起3個月內取消暫停狀態的，聯席主承銷商協商一致有權向發行人發出書面通知，立即終止本協議；發行人亦有權向聯席主承銷商發出書面通知，立即終止本協議。如聯席主承銷商一致書面同意終止本協議，則應共同向發行人發出終止通知；如聯席主承銷商中任何一方依照本協議商定或經其他聯席主承銷商和發行人同意不再成為本協議的一方，本協議在發行人和其他聯席主承銷商之間繼續有效，本協議項下涉及該聯席主承銷商的所有權利義務應由其他聯席主承銷商繼續享有或履行。本協議終止后：（1）除本協議第11條（補償和違約責任）、本款、第13條（保密）、第16條（爭議解決）以及終止之前因本協議己經造成或產生的權利、義務和責任外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議中的義務和責任。（2）如本協議系非因聯席主承銷商過錯及不可抗力因素而終止，發行人與聯席主承銷商將就聯席主承銷商實際造成或產生的與本次債券項下任意一期發行及交易流通相關的必要及合理的費用、開支和支出協商適當補償事宜。（3）各方應根據主管機關要求處理將來事宜。（4）若本次債券項下任意一期債券提前終止發行，則發行人應將投資者支付的募集費用（如有）并加算銀行同期存款利息返還投資者，聯席主承銷商負責配合發行人擬定和實施退款安排。（5）本次債券項下任意一期發行及交易流通造成或產生的、根據本協議應由發行人承擔的費用，發行人應足額及時向關于各方支付；如聯席主承銷商為發行人墊付了任何根據本協議應由發行人承擔的費用，則發行人應在聯席主承銷商要求的合理時限內對聯席主承銷商給予足額補償，補償金額不超過聯席主承銷商為發行人墊付的應由發行人承擔的費用總額。保密本協議各方對于因簽署和履行本協議而取得的、與下列所有關于的信息（以下簡稱“保密信息”），除相關協議另有商定外，接受保密信息的一方應當對該信息予以保密，不得向任何第三方透露，并應促使其雇員（包括但不限于項目組建員）遵守本條款商定的保密義務：本協議的所有條款；關于本協議的談判；各方的商業秘密，包括各方關于業務、財務狀況及其他非公開信息的資料文件資料（書面材料和非書面材料）。但是，下述資料文件資料不應屬于保密信息：在透露方向接受方透露之前所作的書面記錄能夠證明已為接受方所知的資料文件資料；非因接受方違反本協議而成為公眾所知的資料文件資料；接受方從對保密資料文件資料不承擔任何保密義務的第三方取得的資料文件資料；本次債券項下任意一期發行中已向公眾公布的資料文件中所包含的資料文件資料。按第13.2款可以披露的其他資料文件資料。僅在下列情況下，本協議各方才可披露第13.1款所述的保密信息：法律的要求；任何有管轄權的政府機關、監管機構或證券交易所的要求；向該方的專業咨詢顧問（律師、會計師、評估師等）或關聯方披露；非因該方過錯，信息已進入公有領域；各方事先給予書面同意。聯席主承銷商向發行人提供的與本協議關于的書面或口頭建議(包括任何建議或意見或報告)，或者聯席主承銷商和發行人之間與承銷工作關于的任何交流，應僅能由發行人所使用，未經聯席主承銷商事先書面同意，不得為任何第三方所使用，亦不得向任何第三方透露(發行人所聘請的專業咨詢顧問除外，但該等咨詢顧問不得依賴該等建議或交流行事)。本協議第13條所述之保密義務在協議終止或履行之日起兩年內有效。通知根據本協議發出的或與本協議關于的通知應采用書面形式以直接面交、郵寄、傳真號碼的方式發出，各方的關于收件人、辦公地址和傳真號碼號如下：聯系辦公地址：x聯系人：x電話：x傳真號碼：xxx證券股份有限公司聯系辦公地址：x聯系人：x電話：x傳真號碼xxx證券承銷保薦有限責任公司聯系辦公地址：x聯系人：x電話：x傳真號碼：x但根據第14.3款改變名稱、辦公地址或傳真號碼號的除外。按第14.1款的規定發出的通知，分別按下列情況視為已經送達：直接面交的，在關于一方的辦公地址面交時；如郵寄，在寄出后七日；如傳真號碼，當發送后接收人的應答信號準確地出現在發送人傳真號碼件上的時候。本協議任何一方可以通知對方改變其在第14.1款中的名稱、辦公地址或傳真號碼號，但上述改變的生效時間為通知中指明的改變日期；如通知沒有指明改變日期或指明的日期少于通知發出后七日，則為通知發出后第七日。轉讓本協議對各方及其權利義務繼承人均有約束力。非經其余各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓其在本協議中的權利或義務。爭議解決本協議受中華人民共和國法律管轄，并根據中華人民共和國法律進行說明。各方同意由本協議引起的或與本協議關于的任何爭議應由各方友好協商解決。如協商解決不成，應在被告住所地人民法院通過訴訟解決。唯一文本本協議構成了甲方和乙方之間就本次發行達成的全部和唯一的協議，并取代了所有先前達成的諒解、安排或商定。本協議的修改只能采用書面形式，并由各方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋公章或協議專用章后生效。不可抗力及免責在本次債券項下任意一期債券上市之日前任何時候，如發生任何不可預見、不可避免并且未能克服的客觀情況，包括但不限于國家政策、法規的重大變化、地震、水災、傳染性疾病、證券交易場所被關閉、電子平臺重大故障、證券結算及銀行結算系統實質性中斷、失誤或故障、市場低迷或國內或國際貨幣、金融、政治、經濟或社會情況或者利率、貨幣兌換率或外匯管制等方面發生任何變化或者涉及未來變化的任何情況，可能對本次債券項下任意一期發行及上市/交易流通造成或產生重大不利影響，以及戰爭、敵對狀態升級，或者中國宣布全國進入緊急狀態或者戰爭狀態等情形，而這種客觀情況已經或可能將會對發行人的業務狀況、財務狀況、公司前景或本次債券項下任意一期發行及上市/交易流通造成或產生重大實質性不利影響（“不可抗力事件”），則各方可暫緩履行或終止履行本協議。此外，如中國證券登記結算有限責任公司未能及時將網上發行募集資金劃入專用賬戶，從而造成乙方無法依照本協議第6條的規定向甲方劃付本次項下任意一期債券的全部募集費用，乙方有權順延向甲方劃付本次項下任意一期債券募集費用的時間而無需向甲