1、公司經營層工作規則(X)公司經營層工作規則(X)公司經營層工作規則(X)xxx公司公司經營層工作規則(X)文件編號： 文件日期： 修訂次數：第 1.0 次更改 批 準審 核制 定方案設計，管理制度公司經營層工作規則（試行）（征求意見稿）第一章 總則第二章 經營層職責 第三章 成員職位管理第四章 履職基本要求第五章 授權管理規定第六章 決策科學化管理 第七章 經營行為規范 第八章 工作計劃布局 第九章 工作例會制度 第十章 重要工作程序 第十一章 重大事項權責第十二章 溝通報告制度第十三章 公文呈報與發布管理第十四章 能績考核監督第十五章 失職與違規責任第十六章 作風和行為規范第十七章 附則第一

2、章 總 則第一條 公司(以下簡稱公司)第三屆董事會根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法等法律法規及公司章程的規定，制定本規則。 第二條 公司依據規范治理準則，提高決策執行能力。股東會是公司的權力機構，董事會是公司的決策機構，監事是公司的監督人員，經營層是公司的執行機構。公司股東會、董事會和監事與經營層三者之間，是法律規范上的委托代理關系、權責架構上的監督制衡關系和治理運營上的合作伙伴關系。第三條 總經理由董事會聘任或委派，向董事會負責，組織貫徹執行董事會的決策、決議、決定，接受董事會、監事監督；經營層受董事會委托，以董事會決策為目標，按照誠信、科學、規范經營的要求，履行經營管理職能。

3、 第四條 經營層組成人員要切實履行法律和公司章程賦予的職責，按董事會要求，身體力行“誠信勤勉、創新創業、和諧共贏”的企業精神。第二章 經營層職責第五條 本規則所稱經營層由公司以下成員組成：總經理、副總經理、總監、總經理助理、各部門負責人。第六條 經營層實行董事會授權下的總經理負責制和高管權責分解授權負責制。經董事會授權，總經理領導經營層的工作；副總經理等高級管理人員協助總經理工作，依授權及權責分解管理相關部門和機構,履行相關職能；各部門負責人在公司分管領導的領導下開展工作。 第七條 總經理負責召集和主持總經理辦公會和經營層全體會議。經營層工作中涉及董事會的重大決策、重要部署和公司重點項目的事項

4、，應組織總經理辦公會和經營層全體會議討論，并組織執行。第八條 公司管理人員按(授權)分工負責其分管的工作；受總經理委托，負責專項或其他方面的工作；經總經理提請、董事會授權，代表公司進行對外經營活動。 第九條 總經理因公出（差）訪等正當原因不能直接履行職責時，應向董事會請假，并向其他高級管理人員辦理代行職務的書面委托、報備董事會，或責成分管領導對其分管的部門作必要的工作部署和安排，分管領導應及時向董事會及總經理反饋、報告情況。 第十條 各部門負責人按照分管領導的指令，負責本部門的工作。各部門間應團結協作，認真履行各自的職能。第十一條 各部門可以根據董事會、總經理辦公會的決議、決定，在本部門的職權

5、范圍內，制定相關規章。第十二條 經營層的權責分解及安排，根據年度公司高管權責分解與授權管理規定、職位說明書以及績效管理目標責任書等，在公司年度“兩書一考”中確定。第三章 成員職位管理第十三條 經營層組成人員職位管理應遵循權利與責任對等、激勵與約束對稱、能力與業績并重的原則。凡經營層組成人員，按高管序列管理的其他人員和部門負責人均按本規定實行職位管理。第十四條 公司實行經營層組成人員任職回避制度。凡屬夫妻、直系血親、三代以內旁系血親以及姻親關系的，不得同時成為公司經營層成員，亦不得在同一部門形成直接的上下級關系。當出現需要回避的情形時，相關個人應主動提出回避申請，所在部門亦有權對其提出回避要求。

6、任何個人、組織有權將經營層組成人員須回避而未回避的情況向公司董事會、監事報告，并由董事會、監事調查，責成有關人員改正。第十五條 公司對經營層組成人員按照南京醫藥股份有限公司領導力手冊和組織手冊管理。經營層組成人員應與公司簽訂“競業禁止”和“保守商業秘密”協議，作為勞動合同的附件，并納入“兩書一考”。第十六條 依據南京醫藥股份有限公司領導力手冊，對經營層職位管理的方式包括授權（分工）調整、誡勉談話、職務調整、警示勸退和撤銷職務：（一）授權（分工）調整：根據工作需要，由董事長商總經理，簽發對經營層高級管理人員授權（分工）調整的決定。（二）誡勉談話：經營層組成人員因工作責任心不強，不能按時按質完成所

7、承擔的工作，由董事會、監事委托專人和有關部門進行調查，提出書面誡免建議，由總經理對相關人員進行誡勉談話。相關人員可以作書面陳述。誡勉談話的相關材料存入被談話人的能績檔案。（三）職務調整：根據經營層組成人員的工作態度和績效，按權限分別由董事會或總經理室對經營層組成人員進行職務調整。職務調整包括輪崗、調任、降職。對經營層組成人員的任免按照本規定第五十一條執行。（四）警示勸退：經營層組成人員因個人能力、績效等原因，不宜擔任現任職務；或者公司高級管理人員在收到董事會、監事對其進行的書面誡勉要求后，仍不能在規定時限內完成所擔負的工作的，經董事會、監事委托專人調查，總經理辦公會研究決定，提請董事會批準，對

8、相關人員給予警示勸退，公司不再續聘。（五）撤銷職務：經營層組成人員因工作失職、嚴重失誤給公司造成重大損失或者惡劣影響，或者對重大事故負有重要領導責任不宜再擔任現職的，經董事、監事委托專人調查，總經理辦公會研究決定，提請董事會批準，撤銷相關人員的職務并按照本規則第十四章追究其法律責任。第十七條 經營層組成人員因個人原因或者其他原因，可以書面申請辭去現任職務。高級管理人員的辭職申請須向董事會提出，公司經營層的領導和部門負責人的辭職申請須向總經理辦公會提出，董事會和總經理明確處理意見。對申請辭職的人員，公司根據情況可不再與其續簽合同、續聘職位，也可征得其本人同意另行安排。第十八條 經營層組成人員無論

9、何種原因發生職務變動時，應當根據公司的相關規定，完成工作移交并辦理離任交接審計手續。第四章 履職基本要求第十九條 經營層組成人員要認真學習政策法規，提高職業素養，正確理解、執行董事會的決策、部署、安排，全面履行“執行決策、落實目標、組織經營和內部管理”的職能。第二十條 經營層必須遵守公司章程，貫徹落實股東會、董事會的各項決策，保證經營管理持續健康發展，維護公司經營管理正常秩序，忠實勤勉，恪盡職守，提高效率。第二十一條 總經理必須謹慎勤勉地行使權利，并保證：（一）遵守公司章程和股東會、董事會決議；（二）公司的經營行為符合國家法律、法規，具體經營活動不超越規定的經營范圍；（三）親自行使職權，未經董

10、事會批準不得轉授他人行使；（四）接受監事對其履職的合法監督和合理建議；（五）根據董事會或監事的要求，向董事會或監事報告公司重大合同的簽訂、執行情況，資金運用情況、盈虧情況，并保證報告的真實性。第二十二條 各部門必須堅決貫徹落實董事會的決策和經營層的決議、決定，強化執行力和細節控制，按職能分工、工作目標、質量進度的要求層層落實，并及時跟蹤和反饋執行情況。董事會秘書、公司辦公室、監察部門要定期或不定期對執行情況進行效能監察，并納入經營層組成人員的“兩書一考”目標履約審計工作內容。 第五章 授權管理規定第二十三條 公司實行董事會領導下的總經理負責制，按照公司章程規定，由總經理全權主持公司的日常經營管

11、理工作，各副總經理等高級管理人員在其分工授權的范圍內全權處置所有工作并向總經理負責?？偨浝戆唇浥鷾实馁M用率對費用進行總量控制，對可控變動費用中重要項目按年度預算進行總額控制。第六章 決策科學化管理第二十四條 經營層組成人員及各部門要身體力行營造“客觀、公正、效率”的議事氛圍和執行文化，完善群眾參與、專家咨詢與董事會主導意見相結合的決策機制，建立健全經營決策的規則和程序，實行依法決策、科學決策和民主決策。 第二十五條 各部門提請總經理辦公會討論的重大決策建議，必須以基礎性、戰略性研究或公司發展規劃為依據，經過多方論證評估及法律分析后書面提出。涉及相關部門的，應充分協商；涉及職工切身利益的，應依法

12、聽取工會和職代會的意見。第二十六條 經營層對需提請董事會審議的重大事項，應按照誠信勤勉的原則提交可供決策的合理化建議和可行性分析報告等相關材料。 第二十七條 經營層進行重要經營活動、簽訂重大經濟合同、實施重點工程項目等，應根據具體情況通知財務審計、人力資源和法律事務相關人員提供意見和建議，并依權責辦理相關授權。第七章 經營行為規范第二十八條 經營層的權力來自于法律法規和公司章程的規定以及股東會、董事會的授權，依法經營管理的核心在于規范經營層的職責和權力。經營層要按照合法規范、有序高效、誠實勤勉、權責一致的要求強化責任意識、分工意識和協作意識，開展經營活動。第二十九條 公司應建立和完善內部制度體

13、系，做到內部管理有章可循、程序便捷、成本合理、和諧高效。第三十條 經營層應根據市場發展和公司經營管理的需要，適時修正工作方案，制定相應的規定、辦法，定期修改或廢止不宜適用的原有文件，確保各部門和公司正常規范運轉。 第三十一條 股東會、董事會作出的決議及董事長依職權作出的決策、決定，經營層及總經理必須執行；經營層的決策、決議、決定不得與股東會、董事會的決策、決議相沖突；公司、各部門制定的規章，必須符合法律法規、公司章程，不得與股東會、董事會決議、決定相沖突。第三十二條 涉及兩個以上部門職權范圍的規章、辦法、工作方案等，由總經理指定的部門或有關部門聯合起草，報總經理辦公會討論。 第三十三條 公司及

14、各部門制定并實施的所有規章和方案等應報公司辦公室備案。每年年度工作總結均須對各項規章制度進行梳理，訂立、修訂、廢止規章制度的工作由法律事務職能部門或法務專員負責，并按程序報批。 第八章 工作計劃布局第三十四條 經營層要根據公司戰略、董事會和經營層的任期目標與年度目標，加強工作的計劃性、系統性和預見性，做好工作安排、布局，并在實施過程中根據任務和經營形勢的變化及時調整。 第三十五條 經營層要根據董事會通過的年度預算方案提出年度重點工作目標，做好分工分解，按照年度、季度、月度、每周實行目標綜合計劃管理，由經營層全體會議確定組織實施。第三十六條 公司經營層和各部門要認真落實股東會和董事會確定的任期和

15、年度工作安排及計劃安排，并在月末、季末、年中、年末分別向董事會和總經理書面報告執行情況，公司辦公室受托適時向相關部門作出通報。 第三十七條 經營層應當于每年12月31日前向董事會提交次年度預算報告（草案）；每年6月30日前提交半年度預算執行情況報告及下半年調整（建議）方案。年度預算應當根據公司戰略規劃和董事會、經營層的任期目標，結合當期實際編制。其內容應當包括：（一）公司本級、部門、項目業務單元和子公司預算數額及分項理由說明；（二）上一年度與本年度的比較分析；（三）預算編制與執行主體、執行可行性預測及控制辦法。第三十八條 預算審批按照南京醫藥股份有限公司預算管理辦法的規定執行。第九章 工作例會

16、制度第三十九條 除公司章程規定的法定會議外，公司實行總經理辦公會、經營層全體會議、部門工作例會等會議制度。第四十條 總經理辦公會一般每旬召開一次，由總經理召集和主持，公司全體高級管理人員出席，必要時亦可安排有關部門、單位負責人列席。 董事會秘書出席總經理辦公會。董事會秘書因故不能出席時，應當指定辦公室主任出席。根據總經理辦公會征集議題的需要，董事長可到會指導。第四十一條 總經理辦公會的主要任務是： （一）擬訂公司中長期發展規劃及年度生產經營計劃方案；（二）擬訂公司年度預決算草案，擬訂公司稅后利潤分配方案、彌補虧損方案和公司資產抵押融資方案；（三）擬訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券等建議

17、方案；（四）擬訂公司內部經營管理機構設置方案；（五）擬訂公司員工工資、福利、獎懲制度，擬訂年度人力資源調配計劃；（六）擬訂公司基本管理制度和制定公司具體規章；（七）根據董事會決議通過的年度經營計劃、投資計劃和財務預決算方案，在董事會授權的額度計劃內，研究決定公司貸款事項； （八）在董事會授權額度內，研究決定公司財產的處置和固定資產的購置；（九）在董事會授權額度內，審批公司財務支出款項，根據董事會決定，研究決定公司大額款項的調度；（十）研究決定公司各部門負責人的任免。第四十二條 經營層全體人員會議原則上每月召開一次，由公司高級管理人員及經營層組成人員參加，總經理召集和主持。經營層全體人員會議的主

18、要任務是： （一）傳達、落實公司董事會、領導辦公會、總經理辦公會主要會議精神； （二）進行公司月度、季度經濟工作分析； （三）研究解決經營活動中遇到的有關問題，為公司重大經濟決策提供相關依據。 第四十三條 總經理辦公會和經營層全體會議實行會議議題征集和紀要制度，會務工作由公司綜合辦公室負責。提請總經理辦公會和經營層全體會議討論的議題，由經營層分管領導協調或審查，報總經理審定。會議文件由總經理批印，文件和議題須于會前送達與會人員。第四十四條 經營層組成人員不能出席總經理辦公會和經營層全體會議的，應于會前向總經理請假，對會議議題的意見或建議應在會前書面提出。 第四十五條 總經理辦公會和經營層全體會

19、議的會議紀要由總經理簽發，參會人員簽收，同時報備董事會、監事及其成員。第四十六條 經營層例會形成的決議，由總經理組織經營層組成人員貫徹落實，分管的高級管理人員和相關職能部門負責實施或督辦。相關職能部門應根據決議制定詳細的實施工作計劃和商務活動計劃，進行分解落實，并實行責任追究制度。第四十七條 部門工作例會由各部門內部人員出席，部門負責人召集和主持，分管領導可視情況參加。會議指定專人記錄備查。部門工作例會的主要任務是圍繞部門關鍵業績指標（KPI），研究布置部門工作；貫徹落實經營層例會確定的本部門月度、季度、年度工作要點以及有關事項。部門工作例會每周召開一次。第四十八條 經營層召開會議，應減少數量

20、、控制規模、提高效率。第十章 重要工作程序第四十九條 固定資產處置、設備更新改造、工程項目投資等重大項目管理工作程序：公司實行限額以上固定資產投資項目可行性研究制度，總經理負責主持公司固定資產處置、設備更新改造、工程項目投資計劃的擬訂和實施。凡擬實施該類的投資項目，均由公司相關項目機構、部門提出項目申請（建議）書，連同項目可行性報告等相關資料提交總經理辦公會審議，根據權限需要報董事會審批。總經理負責組織落實項目招投標和項目建設工作。項目竣工后，公司有關部門應嚴格按國家規定和項目合同進行驗收，并進行項目決算審計。第五十條 公司擔保的工作程序：公司因向銀行借款要求母公司（南京醫藥股份有限公司）為公

21、司提供擔保的，應向母公司提交書面申請并提供以下材料：（一）申請人的基本情況；（二）申請人近三年的財務報表；（三）借款合同；（四）母公司要求的其他材料。申請材料交母公司財務資產部審查、結算中心受理后，由結算中心轉交法務專員審定。母公司結算中心會同法務專員對申請材料的真實性、合法性提出審查意見提交母公司總經理、總經理辦公會審議后提交母公司董事會，由母公司董事會按照南京醫藥股份有限公司對外擔保管理辦法的規定審批或提交公司股東大會審批。第五十一條 人事任免程序：公司副總經理、總監、總經理助理、財務負責人由總經理提名，董事會審核后聘用。副總經理等高級管理人員的工作分工，按董事會議事規則的要求，由總經理擬

22、定報經董事會授權分解確定。其他公司級管理人員、部門負責人由公司人力資源部門進行考評、提出意見，交總經理辦公會討論，由總經理任免。公司對中層以上管理人員實行“職位說明書”、“年度目標經濟責任書”和“月度KPI指標考核”的制度，每年末或次年初公司根據上年度的考評結果對中層以上管理人員實施任免。第五十二條 費用管理工作程序（另行規定）：公司費用支出，按公司財務管理制度執行，逐級審批。所有費用均按預算額度執行，預算外費用須公司總經理辦公會專門研究確定。第十一章 重大事項權責第五十三條 經董事會授權，經營層擁有下列重大資產管理事項的決策權：（一）無權自行對外投資，如確有好的投資項目，可向母公司推薦，報母

23、公司批準后實施；（二）為滿足生產經營需要進行技術改造或購置固定資產，應堅持集體決策制度。投資額在10萬元以下的，由總經理批準后實施；投資額在10萬元以上，50萬元以下的，由總經理辦公會討論通過后實施。投資額在50萬元以上，100萬元以下，需經董事會討論通過后實施，并報南京醫藥股份有限公司備案。超過限額的投資項目報南京醫藥股份有限公司批準后實施。嚴禁將項目化整為零，變相超限額投資。（三）負責公司經營過程中的大額資金的調度。在公司授權經營范圍內，單筆資金的調度超過1000萬元的，必須經過總經理辦公會討論通過后實施。經營層實施以上重大資產事項，應經總經理辦公會討論并形成決議或紀要，報董事會備案。第十

24、二章 溝通報告制度第五十四條 公司建立健全決策層、執行層之間及其成員間的溝通管理機制，充分利用以內部網絡郵件、文件、報告等信息平臺、書面材料和會議為主導的溝通方式，使經營層組成人員及時、全面了解董事會的決策以及成員間的信息。第五十五條 公司建立高效、順暢的溝通機制。董事會通過的決議，董事會秘書應于決議通過之日起五日內送達總經理及經營層組成人員，總經理應于收閱后的十日內將經營層的意見反饋至董事會；經營層例會紀要，公司辦公室應于紀要作出之日起五日內送達董事會和經營層組成人員。第五十六條 總經理報告制度：（一）總經理每半年以工作報告形式向董事會報告工作一次，特殊情況需要隨時報告的應及時報告。報告的內

25、容包括當期主要財務指標完成情況、經營管理的主要業績或面臨的主要困難及解決措施、制度建設、資源配置、風險控制措施以及下期的重點工作計劃等。（二）董事會或者監事認為必要時，總經理應按照董事會或者監事的要求報告工作。（三）總經理（包括副總經理、總監）遇有下列情形之一的，其本人或相關部門均有義務在第一時間內向董事會直接報告：（1）涉及刑事訴訟時；（2）成為到期債務未予清償的民事訴訟被告時；（3）被監察部門或紀檢機關立案調查時；（4）以通常的審慎與誠信標準判斷，其他應當報告的事項。第五十七條 副總經理等其他高級管理人員每半年以工作報告的形式向總經理報告工作一次，特殊情況需要隨時報告的應及時報告，報告的內

26、容為該職位職責分工范圍之內的全部工作。第五十八條 各部門負責人應當每月向分管領導報告工作并逐級上報總經理，特殊情況需要隨時報告的應及時報告，報告的內容為本部門工作范圍之內的全部工作。第五十九條 關鍵重要崗位人員對于重要或者緊急的工作事項可直接報總經理或董事長。第六十條 任何人員對所遇到的工作上或公司的突發事件，均按照以下程序處理和報告：（一）該人員為一般工作人員的，應首先穩定現場情況并在半小時內報部門負責人，該部門負責人應在一小時內報分管領導，分管領導接到報告后，應安排應急措施并在半小時內報總經理和董事長；（二）該人員為部門負責人的，應首先穩定現場情況，并于半小時內報分管領導，分管領導接到報告

27、后，應安排應急措施并在半小時內報總經理和董事長；（三）該人員為分管領導的，應立即安排應急措施，并在半小時內報總經理和董事長。所有上述人員應隨時保持與上級的聯絡，聽候指示。第十三章 公文呈報與發布管理第六十一條 各部門、各下屬企業向總經理報送的公文，應當符合南京醫藥股份有限公司公文管理規定。涉及重大事項的公文必須報總經理審批。 第六十二條 公司對外發布涉及信息披露的文件或具有法律效力的文件，需遵照南京醫藥股份有限公司信息披露管理辦法的規定，一律報母公司董事會秘書審核、董事長簽署后，由母公司統一對外發布。經營層對各下屬企業發布的通知、決定，由總經理簽署。第六十三條 以經營層名義發布的文件，由經營層

28、分管領導核稿，報總經理簽發。 第六十四條 經營層的公文，除需要保密的外應及時公布。第六十五條 公司加快網絡化辦公進程，提高公文辦理的效率。 第十四章 能績考核監督第六十六條 根據公司倡導的能績雙優的要求，經營層組成人員應強化自律和他律意識，自覺接受董事會和監事的監督，虛心聽取組織和個人的意見和建議，并及時整改不足。 第六十七條 除總經理以外的其他公司經營層組成人員須按照法律和公司有關規定的要求，接受監事和審計部門的專項監督。第六十八條 公司對經營層組成人員尤其是高管成員實行能績檔案管理制度，由董事會委托公司人力資源部門負責組織實施。 第六十九條 經營層和各部門要重視群眾及利益相關者的來信來訪，

29、要進一步完善來訪接待制度和接待反饋制度，確保溝通渠道的暢通。經營層領導及各部門負責人要親自過問重要的來信來訪。對于股東、客戶、員工反映的重大問題，經營層組成人員及各部門要按照“兩書一考”的規范，積極主動地整改和查處并向總經理報告。 第十五章 失職與違規責任 第七十條 公司建立和完善內部控制制度，健全內部風險管理體系，防止重大責任事故、違法違規案件的發生。 第七十一條 發生重大責任事故、違法違規案件的，事故或案件發生部門應當自事故或案件發生之日起8小時之內向公司辦公室報告，公司辦公室按照相關規定逐級上報。 第七十二條 發生重大責任事故、違法違規案件后，公司應成立相應的工作小組，對事故、案件進行調

30、查，落實責任、提出處理意見，交公司有關部門按照本規定處理。第七十三條 經營層組成人員因違反法律法規、公司規章或失職，導致公司發生下列責任事故；或經營層組成人員因違法違規造成公司損失的，公司按照本規定給予相關責任人處理：（一）違反消防管理法規和安全管理規定，造成公司財產損失的；（二）因簽訂合同和履行合同被詐騙，導致公司財產損失的；（三）違反決策程序導致重大決策失誤，造成公司財產損失的；（四）參與內幕交易或者非法關聯交易導致公司財產損失的；（五）其他違法違規、嚴重失職行為導致公司財產損失的。第七十四條 公司發生第七十三條所列的事故或案件的，根據公司財產損失及相關人員的責任大小，對相關部門（單位）的負責人、分管領導、主要負責人分別按如下給予處理： （一）財產損失5萬元以上不足10萬元的，給予警告、記過、記大過、降級處分； （二）財產損失10萬元以上不足50萬元的，給予降級、撤職、開除處分；（三）財