1、PAGE PAGE 17（討論稿）天津房地產產商會天津房地產產信托資資產管理理公司籌籌備組2004年年10月中國天天津天津房地產產信托資資產管理理公司籌備及運作作方案天津房地產產信托資資產管理理公司成成立背景景及戰略略目標天津房地產產信托資資產管理理公司成成立必要要性：房地產市場場是資金金高度密密集的運運作體，可可以說，沒沒有資金金就沒有有房地產產。開發發投資規規模大、周周期長、房房地產價價值高等等特點決決定房地地產開發發、投資資需要巨巨大的資資金量，因因此資產產瓶頸是是房地產產開發商商最關心心的問題題。中央央政府認認識到房房地產業業單純依依賴銀行行貸款可可能帶來來金融風風險，從從而也鼓鼓勵房

2、地地產企業業多方面面拓寬融融資渠道道；同時時央行1121號號文件使使房地產產商倍受受房貸緊緊縮困擾擾，正在在積極尋尋找突破破口。另外信托公公司等非非銀行金金融類機機構一方方面需要要尋找項項目委托托人（特特定項目目如商會會會員、機機構投資資者等）；另一方方面需要要尋找風風險低收收益高的的房地產產項目。在此背景下下，組成成天津房房地產商商會，并并以此商商會為載載體，成成立天津津房地產產資產管管理公司司，資產產管理公公司的成成立可以以為信資資公司、房房地產企企業很好好地解決決上述問問題，它它即擁有有房地產產、金融融管理、項項目評估估以及法法律、財財務等方方面的專專業的、綜綜合的業業緣關系系。又為為廣

3、大房房地產開開發商提提供一條條便捷的的融資渠渠道；為為信托公公司在地地產項目目的篩選選、委托托人的加加盟起到到橋梁作作用。以資產管理理公司為為基礎，同同時與信信托投資資公司等等金融機機構密切切合作，形形成兩輪輪互動的的格局，共共同拾建建房地產產金融平平臺，仿仿照基金金的經營營模式進進行運作作（我們們姑且稱稱之為類類基金，強強調“合法性性、安全全性、流流動性、盈盈利性”四原則則），以以類基金金和企業業雙贏的的方法，將將天津的的開發企企業以及及上下游游企業的的閑置資資金、天天津老百百姓城鄉鄉居民生生活存款款的一部部分（天天津城鄉鄉居民的的存款大大概是118000億元）以以及以其其他形式式的一些些類

4、基金金都帶進進來，使使類基金金獲得成成長，并并初步形形成未來來房地產產產業基基金和基基金管理理公司的的基本構構架，傾傾力打造造以房地地產投資資基金為為表現形形式的房房地產市市場金融融航母。天津房地產產信托資資產管理理公司成成立的戰戰略目標標：目的：資產管理公公司是介介于信托托公司、信信托計劃劃發起人人及信托托計劃資資金使用用人之間間必不可可少的橋橋梁；并并通過管管理信托托計劃為為信托公公司、不不動產商商會會員員服務的的，即從從事房地地產金融融業務的的法人實實體。在在市工商商聯領導導下的房房地產商商會為主主要發起起人成立立的資產產管理公公司在與與信托機機構、房房地產企企業的多多方合作作中，會會形

5、成多多方共贏贏的格局局。在國家對產產業基金金的相關關法律法法規正式式出臺前前，通過過運作資資產管理理公司來來尋找一一條既能能為各會會員單位位解決融融資困難難又避開開法律風風險的途途徑。在在條件逐逐步成熟熟時發展展成為產產業基金金管理公公司，并并探計出出與國際際資本接接軌的模模式，吸吸引國際際資產進進入本信信托資金金，最終終成為國國內有影影響力、專專業的房房地產管管理公司司。通過搭建金金融平臺臺整合產產業鏈上上的資源源，優化化產業結結構，提提升產業業平臺，實實現產業業資本與與金融資資本的融融通，使使各方都都能受益益。因此此，信托托資金投投放的對對象主要要是商會會會員內內的優秀秀開發項項目，尤尤其

6、是符符合住宅宅產業發發展方向向的綠色色生態住住宅、新新型工業業化住宅宅、小城城鎮住宅宅、低密密度住宅宅等，同同時也將將支持住住宅產業業的技術術集成。此此外，房房地產業業內將不不可避免免地出現現改制、并并購和上上市，信信托資金金也將支支持這類類項目。在農業銀行行天津分分行、建建設銀行行天津分分行、浦浦發銀行行天津分分行及信信托機構構、天津津市工商商聯、天天津市中中小企業業擔保公公司、天天津房地地產商會會和今晚晚傳媒集集團、天天津報業業集團等等的大力力支持下下，資產產管理公公司的組組建、信信托計劃劃的發行行將會有有可靠保保證。重重要的是是信托機機構、天天津市工工商聯、天天津市中中小企業業擔保公公司

7、、資資產管理理公司也也將形成成新的具具有戰略略性的聯聯盟。并并在此基基礎上，隨隨著國家家金融政政策、市市場經濟濟和相關關條件的的不斷成成熟，上上述戰略略聯盟必必將率先先發起成成立面向向中小企企業服務務的真正正意義上上的民營營銀行。目標：主要是以組組合投資資形式投投資于內內在價值值被低估估、或與與同類企企業相比比具有更更高投資資價值的的項目，通通過對組組合投資資的動態態調整來來分散和和控制風風險，在在注重資資金安全全的前提提下，追追求資產產的穩定定增值和和現金的的流通性性。公司股東、組組織、管管理架構構：股東會股東會監事會董事會風險控制委員會總經理專家決策委員會綜合管理部財務部評估部投資部資產管

8、理部項目部研發部組織架構如如上圖所所示股東結構：由于管理公公司的特特殊性和和穩定收收益性，因因此要確確保管理理公司股股權的相相對穩定定性對于于其資本本管理來來說，更更為安全全。管理理公司的的股權最最初由發發起委托托人按照照發起投投資信托托的比例例認購，風風退出信信托認購購計劃的的，原則則上其在在資產管管理公司司的股權權也應出出讓，出出讓對象象為：新新的20000萬萬以上的的信托基基金認購購者，資資產管理理公司的的其他股股東。在在二年內內，應保保持其對對的穩定定性，并并且，任任何一個個獨立的的股東在在資產管管理公司司的持股股比例原原則上不不超過220。資產管理公公司注冊冊資金不不低于550000

9、萬人民民幣。資產管理公公司是介介于信托托投資公公司和信信托基金金發起人人之間的的必不可可少的橋橋梁，為為將來發發展成為為基金管管理公司司作好準準備，并并探討與與國際資資本接軌軌，吸引引國際資資本進入入本信托托基金的的模式，使使其成為為國內第第一家專專業的房房地產基基金管理理公司。公公司運營營后，可可以通過過增資擴擴股，也也可以吸吸引外來來國際資資本擴大大公司的的資本金金規模和和運營能能力。（注注：瑞士士聯邦銀銀行金融融家發展展基金和和其他基基金組織織已表示示愿意投投資資產產管理公公司的意意向）管理機構設股東會、董董事會、專專家咨詢詢委員會會、風險險控制委委員會董事會制定定、審核核、監控控投資戰

10、戰略、投投資決策策和執行行情況、專家咨詢委委員會主主要職責責是根據據投資目目標和對對市場的的判斷決決定本信信托資金金的總體體投資策策略，審審核并批批準項目目小組提提出的資資產配置置方案或或重大投投資決定定的咨詢詢建設，由由董事會會和股東東會決策策。專家家決策委委員會定定期召開開會議，在在緊急情情況下召召開臨時時會議。風險控制委委員會監監督投資資組合的的制定與與執行過過程中的的風險程程度，及及時向專專家決策策委員會會提交風風險監督督報告和和風險控控制建議議。由上述委員員會對全全部的信信托資金金及自有有資金所所投項目目進行審審核決策策，并由由董事會會聘任的的決經理理對所有有執行的的投資項項目進行行

11、負責，確確保投資資項目的的保值增增值，并并能達到到預期收收益。管理團隊：公司將以“公平、公公正、公公開”的市場場化為原原則，聘聘請一批批具有房房地產業業務、金金融管理理、項目目評估以以及法律律、財務務方面的的專業人人士，組組成一個個高效、有有序、忠忠實、悟悟性高的的管理團團隊，以以及包括括以天津津房地產產商會主主力會員員，即副副會長單單位的專專家等組組織的專專家委員員會，利利用其獨獨到見解解和豐富富的操作作經驗去去解決房房地產領領域內的的難題。房地產業務務專家隊隊伍：具具有豐富富的房地地產工作作經驗，熟熟悉房地地產業務務運作，具具備深厚厚的房地地產原理理和實際際操作經經驗的專專家組成成。金融管

12、理專專家隊伍伍：由金金融管理理方面的的資深人人士組成成專業團團隊，對對金融創創新、融融資等業業務通過過投行手手段運營營。法律顧問隊隊伍：擁擁有一支支具有多多年從業業經驗，在在經濟法法律事務務實踐中中積累了了豐富經經驗的律律師團隊隊。資產管理公公司運營營模式資產管理公公司與信信托基金金、信托托投資公公司的結結構關系系存放監管存放監管委托管理私募資金（商會會員等）公募資金即信托計劃（自然人、社會法人等）管理人資產管理公司托管人信托投資公司資金組合資產管理公公司項目目的決策策流程以以及資產產管理公公司的項項目操作作程序項目提案項目提案風險控制委員會信托資產管理公司專家決策委員會信托公司房地產項目信托

13、資產管理公司項目執行項目跟蹤項目管理項目收益項目退出資產管理公公司的項項目決策策要點資產管理公公司可以以成為企企業提供供多種選選擇：包包括過橋橋融資、買買斷項目目整合權權、公司司型投資資、銀行行聯貸和和財政支支持等諸諸項。資金將主要要面向住住宅產業業鏈。住住宅產業業是以住住宅作為為最終的的產品，貫貫穿建設設整個過過程，從從設計、規規劃、施施工、建建筑材料料以及住住宅的經經營，最最后物業業維護管管理都在在住宅產產業鏈內內。同時時，資金金還要面面向極具具投資價價值和市市場變現現價值的的商鋪、商商住、大大型旅游游度假項項目投資資，為高高水平的的天津城城市建設設不斷創創造社會會財富。上上述資金金投向完

14、完全面向向商會會會員內的的企業和和項目。資產管理公公司對報報送（可可以發起起人報送送、也可可以由會會員單位位報送，不不受理非非會員單單位的報報送項目目）的申申請信托托計劃資資金的項項目進行行審議，按按照信托托計劃的的標準篩篩選項目目，報送送專家決決策委員員會與風風險控制制委員會會。由兩委員會會對全部部的信托托計劃資資金所投投項目進進行審核核決策；對通過過審核決決策的項項目，由由董事會會聘任的的總經理理對所執執行的投投資項目目進行負負責，對對信托計計劃項目目將完全全按照國國外產業業基金的的運作方方式，采采取短期期過橋、中中長期放放貸、提提供擔保保、參股股和獨立立開發的的形式，對對參股和和獨立開開

15、發的項項目必須須運用風風險投資資的機制制和資本本運營的的手段提提前保本本獲得及及時退出出，以求求資金加加速周轉轉形成豐豐富利潤潤。對于已投資資的項目目由主管管該項目目負責人人為首的的項目組組進行跟跟蹤管理理，定期期向總經經理書面面匯報。項項目組可可以由房房地產、金金融、法法律、財財務等方方面人員員構成。對對一般投投放的資資金，按按到期回回收資金金及收益益，實現現資本的的退出，并并按出資資落實收收益的分分配。資產管理公公司管理理模式、制制度資產管理公公司將采采用全新新的現代代經營管管理理念念，實現現真正的的所有權權與經營營權相分分離的現現代企業業運作模模式。資資產管理理公司將將資金投投入到房房地

16、產領領域，特特別是房房地產金金融領域域，與資資本市場場結合，通通過資本本運作獲獲取穩定定利潤，回回報給投投資者。管管理公司司要體現現“公平、公公正、公公開”原則，只只做資本本和管理理，自身身資金不不直接參參與任何何具體項項目，以以保持公公平。聘用職業經經理人管管理團隊隊，并適適時給予予一定管管理期權權。按照照國際慣慣例上通通行的方方法從公公司成立立起就規規范運作作，建立立并執行行一系列列與其業業務相配配套的內內控制度度、投資資流程及及獎懲制制度。建立嚴格的的風險控控制制度度，確保保股東及及受托資資金的安安全性。根根據健相相互制約約、防火火墻和有有效原則則，資產產管理公公司將制制定監督督制衡制制

17、度、內內部稽核核制度、風風險預警警制度、安安全保密密制度、風風險準備備制度，以以確保股股東及受受托資金金的安全全。建立明確的的投資決決策制度度，力爭爭實現股股東及受受托人的的收益最最大化。制定獎懲制制度，調調動每一一個員工工的積極極性、上上進心。考考慮到職職業經理理人在信信托基金金操作上上的重要要性，給給予職業業經理人人20-30的期權權，在未未來收益益分紅中中逐步回回購此部部分股份份。資產管理公公司通過過天津市市商會，定定期向天天津市工工商聯并并工商聯聯主席報報告工作作和運作作情況，接接受其領領導。資產管理公公司每年年按照實實收資本本和托管管資金總總額提取取一定比比例給天天津房地地產商會會，

18、以支支持該商商會和天天津市工工商聯的的正常運運營和各各種公益益活動的的費用支支出。資產管理公公司主導導下的項項目投資資原則、方方式、方方向及項項目退出出資產管理公公司投資資項目的的原則本投資項目目組合將將本著合合法性、安安全性、收收益性、流流通性的的原則。本投資項目目組合將將采取價價值投資資策略，主主要投資資于：內在價值未未被市場場認識或或被市場場低估的的。政府、政策策扶持的的。把握機會成成本比較較高的住住宅價值值項目。資產管理公公司投資資方式配配置：股權投資債權投資權益憑證投投資過橋式投資資項目融資MBO管理理層收購購資產管理公公司投資資項目方方向：房地商會會會員報送送并通過過評選確確定的會

19、會員單位位最優項項目為政府分憂憂而且足足夠優惠惠和扶持持的百姓姓安居項項目展示天津國國際形象象具有高高水平建建設和投投資附加加值的大大型會議議旅游渡渡假項目目等資產管理公公司的股股本金使使用及投投資方向向為：參與信托計計劃，獲獲得投資資回報；提供股本金金一定比比例的資資本運作作，主要要對一些些相對安安全、需需要資金金量少、投投資回報報高、用用資時間間短的項項目進行行高利率率的資金金支持；其他董事會會批準的的用款項項目等。項目退出機機制配制制：長期穩健收收益短期風險投投資收益益IPO直接發發行股票票公司盈利模模式信托計劃資資金和定定向私募募資金由由資產管管理公司司管理，收收取資產產管理費費。信托

20、托資產管管理費的的收取是是在保證證一定收收益情況況下，采采用利益益共享的的方式，通通過享有有收益分分成來實實現盈利利。具體體如下：如果年資金金平均實實際收益益在6及以下下時，管管理公司司不提取取分成、也也不收管管理費用用；如果年平均均收益在在6-10之間時時，管理理公司提提取分成成信托托資金*（年平平均收益益-6）*220如果年平均均收益在在10-200之間間時，管管理公司司提取分分成信信托資金金*（110-6）*20+信托托資金*（年平平均收益益-100）*30如果年平均均收益在在20以上時時，管理理公司提提取分成成信托托資金*（100-66）*20+信托托資金*（200-110）*30+信

21、托托資金*（年平平均收益益-200）*50資產管理公公司自有有股本金金主要在在商會會會員內部部用，屬屬于短期期過橋資資金一般般不超過過半年，年年收益會會高于商商業銀行行同期貸貸款利率率30短時未使用用的資金金可用于于短期融融資、購購買國債債、同業業拆借等等無風險險操作。企業財務顧顧問、房房地產業業務顧問問，收取取顧問費費。為企業引進進投資人人，或向向投資人人推薦項項目，通通過收取取中介費費、成為為公司股股東或股股份期權權作為回回報。資產管理公公司的風風險管理理風險表現形形式：市場風險管理風險政策風險抵抗風險的的辦法：資產管理公公司以貸貸款方式式運用房房地產項項目，應應當采取取如下風風險控制制措

22、施：以土地使用用證或房房產抵押押方式發發放貸款款的，應應當嚴格格落實土土地使用用證或房房產的抵抵押權，防防止形成成不可預預見的貸貸款風險險。以信信用擔保保進行貸貸款申請請的，應應評估擔擔保人的的擔保能能力并形形成書面面報告。擔擔保能力力較差或或存在循循環擔保保的，應應要求承承貸人引引入獨立立的商業業擔保。對項目的建建設周期期、資金金運用及及整體效效益、項項目存在在的相關關限制及及其影響響等作出出詳盡分分析，建建立按工工程進度度劃撥資資金的多多方監管管賬戶，資資產管理理公司和和借款人人當事人人共同簽簽章并經經保管人人審核后后才可劃劃出資金金，嚴禁禁開發企企業挪用用貸款轉轉作其他他項目或或其他用用

23、途。對承貸企業業的項目目收入采采取全封封閉運行行的管理理模式，加加強對房房地產經經營收益益的監控控，房產產銷售合合同應備備案，要要求銷售售回款只只能劃入入保管人人處所開開設的信信托資金金專戶，防防止挪用用銷售回回款開發發其他項項目或挪挪作他用用。房地產產業業信托基基金的風風險準備備金的管管理鑒于房地產產產業投投資信托托基金規規模較大大擬對該該信托提提取損失失準備金金，按每每年信托托基金的的1提提取，但但該準備備金累計計總額達達到信托托計劃資資金的55時，可可不再提提取。彌彌補虧損損前，該該準備金金可用于于存放同同業或委委托專業業機構購購買國債債、企業業債。該該準備金金彌補虧虧損的標標準為：對于信信托基金金以投資資形式運運用，以以下情形形確認為為虧損形形成：被投資企業業清算后后，如果果對投資資企業的的虧損分分擔額等等于或超超過了投投資的帳帳面金額額：轉讓被投資資公司股股權后所所得現金金低于原原始投資資額的；投資企業連連續3年年產生虧虧損的；投資企業累累計4年年不能以以現金方方式分配配投資收收益的。發生以上情情況后，處處置投資資形成的的股權的的價值低低于初始始投資額額的部分分為虧損損額。以以準備金金彌補虧虧損的標標準為彌彌補至該該筆投資資的原始始投資額額。對于信托基基金以貸貸款方式式運用，如如果再貸貸款到期期日貸款款全部或或部分本本息無法法償還的的，以該該準備金金彌補虧虧損，彌