1、股票收益權遠期收購協議協議編號：【 】甲 方： （股票收益權業務資金融入方）法定代表人或身份證號碼（如甲方為自然人）： 住 所：郵政編碼： 傳 真：聯 系 人： 聯系電話：乙 方： （作為 定向資產管理計劃之管理人）負責人： 住 所： 郵政編碼： 傳 真： 聯 系 人： 聯系電話：鑒于：1、乙方作為定向資產管理計劃管理人，與【】（定向資產管理計劃的委托人）及*銀行股份有限公司（作為定向資產管理計劃托管人，以下簡稱“托管人”）簽署了編號為【 】的【 定向資產管理合同】（以下簡稱“資產管理合同”），乙方根據資產管理合同設立了“【 】定向資產管理計劃”（以下簡稱“資產管理計劃”）。2、乙方代表資產管

2、理計劃，與甲方于本協議簽署的同日簽署了編號為【】號的股票收益權轉讓協議，甲方將其持有的【】股份有限公司（股票名稱：【 】；股票代碼：【 】）的_股股票（以下簡稱“目標股票”）的收益權（以下簡稱“股票收益權”）轉讓給乙方。3、 根據股票收益權轉讓協議的約定，甲方應按照乙方要求收購股票收益權,即甲方有權按照本協議約定的條款和條件，向乙方轉讓股票收益權，乙方同意按照甲方要求，收購股票收益權，支付股票收益權收購價款。據此，甲乙雙方根據中華人民共和國合同法等法律、行政法規的規定，本著誠實信用和公平的原則，就甲方收購乙方股票收益權事宜，經友好協商，達成本協議，以資遵照執行。本協議用語如無特別說明，與股票收

3、益權轉讓協議具有相同含義。第一條 股票收益權1、本協議，股票收益權是指，乙方依據與甲方簽署的編號為【】的股票收益權轉讓協議所獲得的股票收益權。2、本協議中，股票收益權的收購是指，甲方依據股票收益權轉讓協議收購股票收益權，并按照本協議支付收購價款。第二條 股票收益權收購1、雙方同意，乙方依據與甲方簽署的編號為【】的股票收益權轉讓協議獲得股票收益權后，有權按照本協議以書面方式通知甲方收購股票收益權，甲方在收到乙方通知（格式參考本協議附件一轉讓股票收益權通知）后，應不可撤銷、無條件的收購乙方持有的股票收益權。2、在甲方向乙方支付全部收購價款及相關款項后，本協議項下股票收益權一次性由乙方轉讓給甲方，歸

4、甲方完全享有。在甲方未履行完成支付全部收購價款及相關款項義務之前，股票收益權完全由乙方享有。3、乙方有權選擇向甲方之外的第三方轉讓股票收益權或以其他方式處置股票收益權。如乙方作出上述決定，將在作出決定后的十個工作日通知甲方，同時，乙方將退還甲方已支付的股票收益權收購價款并不計利息。甲方同意，乙方所享有的上述選擇權并不影響或削弱甲方在本協議項下的任何義務，甲方應按本協議約定無條件履行其收購股票收益權的義務。第三條 股票收益權的收購價款、歸集監管及支付1、雙方同意，甲方收到乙方要求其收購股票收益權的書面通知后，甲方應于【 】年【 】月【 】日（即乙方根據股票收益權轉讓協議支付的股票收益權轉讓價款劃

5、入雙方指定的監管賬戶之日，以下簡稱“起始日”）滿【】個月的對應日（以下簡稱“終止日”）就收購股票收益權向乙方支付完畢股票收益權收購價款（以下簡稱“收購價款”）。乙方要求甲方收購股票收益權的書面通知之日，距離終止日應不少于10個工作日。乙方要求甲方收購股票收益權的書面通知，一旦發出，除非發生本協議約定的甲方違約事件，不可由乙方撤回。2、收購價款包括： 收購基本價款 固定收購溢價款 浮動收購溢價款（1）收購基本價款為人民幣（大寫）【 】元整（小寫【 】元）。（2）固定收購溢價款以收購基本價款為基礎，按照固定的溢價率 【】%/年（以下稱“溢價率”）計算。自本協議簽署之日起，甲方應于每季末月20日向乙

6、方支付當季的固定收購溢價款。當期應付固定收購溢價款=（股票收益權收購基本價款-甲方已支付的股票收益權收購基本價款）(收購溢價率)/360支付期間的天數上述計算公式中，第一個支付期間的天數以起始日起至第一個支付日（不含本日）止的天數進行計算，其后的每一支付期間的天數均按照前一支付日（含本日）起至當個支付日止（不含本日）的天數進行計算，最后一個支付期間的天數按照前一支付日（含本日）起至終止日止（不含本日）的天數進行計算。（3）浮動收購溢價款按照以下方式計算和支付：【浮動收購溢價款=浮動溢價分配比例產品清算時總值-產品本金（1+溢價率產品期限（年），浮動收益必須為正，若上述公式計算結果為負值，則浮動

7、收益為零。】3、收購價款歸集監管（1）甲方應于上述約定的收購價款支付日期（如該日為非工作日，則自動順延至下一工作日）前（含當日）將相關收購價款支付至乙方指定的如下賬戶（以下稱“監管賬戶”）：開戶行：*銀行【】支行賬戶名：【 】 賬戶號：【 】 （2）對于固定收購溢價款，甲方應最遲于每個支付日當日14：00前將當期應付收購溢價款劃入上述監管賬戶。（3）對于收購基本價款，甲方應按下表所示支付計劃劃入上述監管賬戶：最遲于每個支付日當日14：00之前將當期應付收購基本價款劃入上述監管賬戶。向監管賬戶歸集劃付的時間（乙方支付的股票收益權轉讓價款劃入雙方指定的監管賬戶之日為T日）累計金額自T日起滿 （ ）

8、 個月（ ）萬元自T日起滿 （ ） 個月（ ）萬元自T日起滿12個月 （ ） 萬元甲方按照上表支付計劃支付的部分收購基本價款視為甲方收購股票收益權的預付款，于甲方按照本協議支付全部收購價款前，股票收益權仍全部歸屬乙方所有。（4） 甲方的收購義務履行完畢之前，上述監管賬戶內的資金，除支付收購款之外，未經乙方書面同意，甲方不得支用。4、甲方承諾，前述全部股票收益權收購價款由其及時足額支付至監管賬戶。甲方有權指定第三方代其支付股票收益權收購價款，第三方在付款時只需注明款項用途為“為【 】支付股票收益權收購價款”。乙方收到該等款項，即視為甲方履行股票收益權收購價款的支付義務；但在乙方收到本協議項下甲方

9、全部應付款項前，不免除、削弱甲方的支付義務。5、下列情形出現時，乙方有權利但無義務要求甲方無條件提前支付全部股票收益權收購價款： 甲方違反本協議的任何約定，乙方認為可能影響其權益的；【】違反其與乙方簽署的質押協議的任何約定，乙方認為可能影響其權益的；質押協議下的質押品發生滅失、毀損、凍結或發生乙方認為導致或可能導致其價值大幅減損的情形，質押人或甲方未能在該情況發生之日起三個工作日內補充乙方認可的其他擔保物的；【】違反其與乙方簽署的抵押協議的任何約定，乙方認為可能影響其權益的；抵押協議下的抵押品發生滅失、毀損、凍結或發生乙方認為導致或可能導致其價值大幅減損的情形，抵押人或甲方未能在該情況發生之日

10、起三個工作日內補充乙方認可的其他擔保物的； 【】違反其與乙方簽署的保證協議的任何約定，乙方認為可能影響其權益的； 甲方的財務和或經營狀況發生不利變化，乙方認為可能影響其權益的； 本協議因法律、法規或監管政策變動導致無效、可撤銷、提前終止等； 乙方認為可能對甲方收購股票收益權履約能力產生重大不利影響的其他情形。6、當甲方的收購義務全部履行后，乙方將配合甲方，解除甲方提供的相應擔保。7、若甲方未按協議約定履行收購義務或其他因素可能導致乙方無法實現債權的，則乙方有權立即行使相關擔保權利。第四條 稅費承擔在本協議履行過程中發生的全部稅費，包括但不限于印花稅、所得稅、營業稅、增值稅、工商登記費、政府審批

11、費用等全部稅、費，由各方根據相關法律法規的規定自行承擔各自的稅費。第五條 甲方的陳述與保證甲方陳述與保證如下：1、甲方為機構的，其保證是依法成立并有效存續的機構，擁有與簽署及履行本協議相應的民事權利能力和民事行為能力。甲方為自然人的，其保證擁有與簽署及履行本協議相應的民事權利能力和民事行為能力。2、甲方為簽訂及履行本協議項下的義務所需的內部授權程序已經完成，簽署本協議的是甲方的有效授權代表，并且本協議生效即對甲方具有法律約束力；3、甲方確認，其簽署和履行本協議基于其真實意思表示，符合法律規定，不超越其權利，且不違反對其有約束力或有影響的法律或合同的限制，也不會與其訂立的其他協議存在任何法律上或

12、商業利益上的沖突； 4、甲方保證以其合法擁有或其合法管理并有權處分的資金向甲方支付收購價款，并保證收購股票收益權的行為不侵害其債權人的合法權益；5、甲方收購股票收益權的義務是絕對的、無條件的、不可撤銷的，無論股票收益權是否消滅、被限制、被司法凍結，也無論本協議是否因為法律法規、監管政策變動導致無效、可撤銷、提前終止等，甲方均承諾無條件的按本協議約定收購股票收益權和支付相關收購價款；6、甲方確認在簽署本協議前已詳細閱讀資產管理合同、股票收益權轉讓協議、相關擔保合同（如有）等文件及其他相關資料,對全部資料的內容及風險業已全部知曉、理解并接受，并自愿承擔由此產生的全部風險；7、甲方將積極簽署一切必要

13、文件和積極履行一切必要行為以促使本協議項下的股票收益權轉讓順利進行。第六條 乙方的陳述與保證乙方陳述與保證如下：1、乙方為依據中華人民共和國法律成立并有效存續的企業法人，擁有與簽署及履行本協議相應的民事權利能力和民事行為能力；2、乙方為簽訂及履行本協議項下的義務所需的內部授權程序已經完成，簽署本協議的是乙方的有效授權代表，并且本協議生效即對乙方具有法律約束力；3、乙方簽署和履行本協議是基于其真實意思表示。乙方簽署或履行其在本協議項下的義務并不違反其訂立的任何其他協議或其公司章程，也不會與其訂立的其他協議或其公司章程存在任何法律上或商業利益上的沖突；4、乙方依據與甲方簽署的編號為【】的股票收益權

14、轉讓協議獲得股票收益權后，乙方將為股票收益權的合法持有人，有權轉讓股票收益權；5、乙方將積極簽署一切必要文件和積極履行一切必要行為以促使本協議項下的股票收益權轉讓順利進行。第七條 協議的生效和解除1、本協議自甲、乙雙方法定代表人或負責人或授權代表簽字并加蓋雙方公章之日起生效，甲方為自然人的，自甲方或甲方授權代表簽字、乙方法定代表人或負責人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效，至本協議項下雙方權利義務完全履行完畢之日終止。2、未經甲、乙雙方協商一致，任何一方不得單方修改或解除本協議。第八條 通知1、本協議項下任何一方向另一方發出的所有通知和通訊，均應通過特快專遞或電子郵件等書面方式作出并送達至本協

15、議文首所列各方的通訊地址，并在下述情況下視為已經送達（任一方通訊地址發生變更的應當書面告知另一方，否則以變更前通訊地址發送的特快專遞應視為已送達）：（1）以特快專遞方式發出的，被送達方簽收即視為送達，被送達方拒絕簽收的仍視為送達；（2）以電子郵件方式發出的，發送郵件時間即為送達時間。甲方：聯系人郵箱： 聯系人地址： 乙方：聯系人郵箱： 聯系人地址： 2、本協議所列明的通訊地址發生變更，變更方應在變更后及時書面通知對方。因一方變更前述通訊地址而未及時通知對方，造成通知等文件無法送達的，因此造成的損失由變更方負責。第九條 保密1、甲乙雙方對于本協議以及與本協議有關的事項承擔保密義務，未經對方事先書

16、面同意，任何一方不得將本協議的任何有關事項向除本協議當事人以外的第三方披露，但是因以下情況所進行的披露除外：（1）履行法律法規規定的信息披露義務；（2）向在正常業務中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員必須對其在進行前述工作中所獲知的與本協議有關的信息承擔保密義務；（3）該等資料和文件可由公開途徑獲得；（4）向法院或者根據任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據所采取的法律程序所進行的與本協議有關的披露； （5）根據監管機構的要求進行的披露。2、本保密條款不因本協議的解除或終止而終止，在本協議解除或終止后，本保密條款仍然有效。第十條 違約責任1、任何一方未履行本協議義務，包

17、括違反陳述與保證，均應負責賠償守約方因此而遭受的經濟損失，并向守約方支付因此而發生的費用，包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、差旅費等為主張權利而發生的費用。2、甲方未按約按時足額支付收購價款的，乙方有權向甲方就逾期支付價款計收違約金，違約金按日利率【0.5】計算，違約金額=應付未付的股票收益權收購價款金額（包括收購基本價款與收購溢價款）【0.5】逾期天數。第十一條 適用法律和爭議解決1、本協議適用中華人民共和國法律。2、甲、乙雙方在履行本協議過程中若發生爭議，首先應協商解決；協商不成的，應向資產管理計劃的委托人所在地人民法院起訴或申請強制執行。在爭議解決期間，若該爭議不影響本協議其它條款的履

18、行，則該其它條款應繼續履行。3、根據中國有關法律，若本協議任何條款被裁決為無效，并不影響本協議其他條款的持續有效和執行。4、本協議經雙方簽署后，如資產管理合同或股票收益權轉讓協議無效或被撤銷或無法實際履行或被乙方以外的其他方解除的，乙方對甲方不承擔任何責任，且不退還已經收取的收購價款。第十二條 特別約定1、乙方代表【】定向資產管理計劃及其委托人行使本協議項下的權利，履行本協議項下的義務；2、甲方對乙方上述事宜充分知曉、同意，承諾不提出任何異議，并積極配合乙方完成合同簽署、履行等相關事宜。第十三條 其他事項1、本協議未盡事宜，甲、乙雙方可另行達成書面協議進行補充、修訂或變更，作為本協議附件。本協議的任何附件均構成本協議不可分割的一部分，與本協議具有同等法律效力。 2、如果在任何時候，本協議的任何條款在任何方面是或變得不合法、無效或不可執行，本協議其他條款的合法性、有效性或可執行性不受