1、北京xx股份有限公司董事會秘書工作細則（2014年12月22日修訂）第一章 總 則第一條 為進一步明確北京xx股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會秘書的職責、權限、規范其行為，更好地發揮其作用，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、上海證券交易所股票上市規則（以下簡稱上市規則）、上海證券交易所上市公司董事會秘書管理辦法（修訂）（以下簡稱管理辦法）等法律法規、規范性文件和北京xx股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）的規定，特制訂本工作細則。 第二條 公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員，對公司和董事會負責。 在公司上市之前，負責籌備

2、股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件、資料和記錄，并負責組織、協調公司上市的籌備工作； 在公司上市后，作為上市公司與證券交易所（以下簡稱“交易所”）之間的指定聯絡人，依據有關法律法規及公司章程履行職責。 第二章 董事會秘書的任職資格第三條 公司董事會秘書須具有以下任職資格： （一）具有良好的職業道德和個人品質；（二）具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業知識；（三）具備履行職責所必需的工作經驗；（四）取得上海證券交易所認可的董事會秘書資格證書或尚未取得董事會秘書資格證書的，應承諾于公司向中國證監會提交首次公開發行股票并上市申請材料前獲得董事會秘書資格證書。 第四條 具有下列情形之一

3、的人士不得擔任董事會秘書： （一）公司法規定的不得擔任公司高級管理人員情形之一的；（二）最近三年內受到中國證監會行政處罰；（三）曾被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事會秘書；（四）最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的；（五）最近三年擔任上市公司董事會秘書期間，證券交易所對其年度考核結果為“不合格”的次數累計達到二次以上；（六）本公司現任監事；（七）交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第三章 董事會秘書的職責第五條 公司上市之前，董事會秘書應當履行如下職責：1、按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料； 2、參加董事會會議，制作會議記錄并簽字

4、； 3、負責與為公司籌備上市的各個中介機構、政府部門進行聯絡； 4、負責組織、協調、實施公司上市的各項籌備工作； 5、公司章程及股東大會、董事會賦予的其他職責。 第六條 公司上市之后，董事會秘書應當履行如下職責：（一）負責公司信息披露管理事務，包括：1. 負責公司信息對外發布；2. 制定并完善公司信息披露事務管理制度；3. 督促公司相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定，協助相關各方及有關人員履行信息披露義務；4. 負責公司未公開重大信息的保密工作；5. 負責公司內幕知情人登記報備工作；6. 關注媒體報道，主動向公司及相關信息披露義務人求證，督促董事會及時披露或澄清。（二）協助公司董事會加強公

5、司治理機制建設，包括：1. 組織籌備并列席公司董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議；2. 建立健全公司內部控制制度；3. 積極推動公司避免同業競爭，減少并規范關聯交易事項；4. 積極推動公司建立健全激勵約束機制；5. 積極推動公司承擔社會責任。（三）負責公司投資者關系管理事務，完善公司投資者的溝通、接待和服務工作機制。（四）負責公司股權管理事務，包括：1. 保管公司股東持股資料；2. 辦理公司限售股相關事項；3. 督促公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員遵守公司股份買賣相關規定；4. 其他公司股權管理事項。（五）協助公司董事會制定公司資本市場發展戰略，協助籌劃或者實施公

6、司資本市場再融資或者并購重組事務。（六）負責公司規范運作培訓事務，組織公司董事、監事、高級管理人員及其他相關人員接受相關法律法規和其他規范性文件的培訓。（七）提示公司董事、監事、高級管理人員履行忠實、勤勉義務。如知悉前述人員違反相關法律法規、其他規范性文件或公司章程，做出或可能做出相關決策時，應當予以警示，并立即向交易所報告。（八）履行公司法、中國證監會和上海證券交易所要求履行的其他職責。公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，公司董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當配合董事會秘書的履職行為。第八條 公司召開總經理辦公會以及其他涉及公司重大事項的會議，應及時告知董事會秘書列席，并提供會

7、議資料。公司董事會秘書應當與公司簽訂保密協議，承諾在任期期間及離任后，持續履行保密義務直至有關信息對外披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當履行保密的范圍。第四章 董事會秘書的選聘和解聘董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或解聘。公司上市后，需取得證券交易所頒發的董事會秘書資格證書后，再由董事會聘任或解聘。 董事會秘書任期3年，自聘任之日起，至本屆董事會任期屆滿止。公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書，公司監事和獨立董事不得兼任。公司聘請的會計事務所的會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 董事會秘書不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事

8、以外的其他職務，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業領薪。 董事兼任董事會秘書的，如果某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 公司上市后應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權時，證券事務代表可代為履行其職責并行使相應權力。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當取得交易所認可的董事會秘書資格證書。公司上市后擬召開董事會會議聘任董事會秘書的，應當提前五個交易日向交易所備案，并報送以下材料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合規定的董事會秘書

9、任職資格的說明、現任職務和工作履歷；（二）候選人的學歷證明、董事會秘書資格證書等。交易所自收到報送的材料之日起五個交易日后，未對董事會秘書候選人任職資格提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。對于交易所所提出異議的董事會秘書候選人，上市公司董事會不得聘任其為董事會秘書。 董事會秘書具有下列情形之一的，公司應當自相關事實發生之日起一個月內將其解聘： （一）第四條規定的任何一種情形； （二）連續三年未參加董事會秘書后續培訓；（三）連續三個月以上不能履行職責； （四）在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，后果嚴重的； （五）違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、上市規則、交易所其他規

10、定和公司章程等，后果嚴重的。 公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。公司上市后，董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向交易所報告，說明原因并公告。公司上市后，董事會秘書空缺期間，公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報交易所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。 董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。 第五章 董事會秘書及公司的權利義務董事會秘書應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益，并承擔公司高級管理人員的有

11、關法律責任，對公司負有誠信和勤勉義務，不得利用職權為自己或他人謀取利益。 當其自身利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內行使權利，不得越權； （二）除經公司章程規定或者在股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易； （三）不得利用內幕信息為自己或者他人謀取利益； （四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動； （五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產； （六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會

12、； （八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； （九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； （十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十一）保證與交易所和監管機構的及時溝通，隨時保持與交易所的聯系。 （十二）董事會秘書離任前，應當接受董事會、監事會的離任審查，將有關檔案文件、正在辦理及其他待辦理事項，在公司監事會的監督下移交； （十三）董事會秘書應當按照公司與其簽訂的保密協議，在任職期間以及離任后持續履行保密義務直至有關信息公開披露為止，但涉及公司違法違規行為的信息除外。 董事會秘書享有下列權利： （一）有權了解公司的財務和

13、經營情況； （二）有權參加涉及信息披露的有關會議； （三）有權查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息； （四）在履行職責的過程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時，可以直接向交易所報告； （五）有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向交易所提交個人陳述報告。 公司承擔以下義務： （一）為董事會秘書提供必要的工作條件； （二）董事、監事、高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作，應董事會秘書的要求提供信息披露所需的資料和信息； （三）公司上市后，在作出重大決定前，應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見； （四）公司應保證董事會秘書在任職期間按要求參加

14、交易所組織的董事會秘書后續培訓。 第五章 考核與獎懲公司董事會秘書應當參加上海證券交易所實施的年度考核和離任考核。董事會秘書的年度考核期間為每年的5月1日至次年的4月30日，離任考核期間為其任職之日至離任之日。董事會秘書應在每年5月15日或離任前，主動向上海證券交易所提交年度履職報告或離任履職報告書。董事會秘書未在上述期間內向上海證券交易所提交年度履職報告書或離任履職報告書的，公司董事會和監事會應督促該董事會秘書提交。董事會秘書年度履職報告書和離任履職報告書應遵循客觀公正的原則，如實反映本年度或任職期間內個人履職情況。公司董事會根據考核情況，分別對董事會秘書提出以下獎勵意見：（一）公司通報表揚；（二）物質獎勵。董事會秘書違反管理辦法、上市規則、本工作細則等有關規定，依據上海證券交易所等證券監管機構的規定予以懲戒。董事會秘書在任職期間因工作失職、瀆職或違