1、 第三章 公司法 本章學習有關公司的基本知識，包括：公司的概念及特征、公司分類。有限責任公司和股份有限公司的概念、特征、設立條件和程序、資本制度、公司體制和財會制度。10/10/20221 經濟與管理學院張中植 第三章 公司法 本章學習有關公司的基本 第二講 公司法 教學目的 教學內容 本章重點 本章難點 思考題目 課時安排10/10/20222 經濟與管理學院張中植 第二講 公司法 教學目的通過本章學習，使學生了解公司法的基本概念；學習有關公司的基本知識，包括：公司的概念及特征、公司分類。有限責任公司和股份有限公司的概念、特征、設立條件和程序、資本制度、公司體制和財會制度。10/10/202

2、23 經濟與管理學院張中植 教學目的通過本章學習，使學生了解公司法的基本概念 教學內容第一節 公司及公司法概述 第二節 公司治理結構第三節 公司人格制度第四節 公司資本制度第五節 有限責任公司第六節 一人有限責任公司第七節 國有獨資公司第八節 股份有限公司10/10/20224 經濟與管理學院張中植 教學內容10/9/20224 本章重點1、公司的概念2、公司法的調整對象3、公司法人治理4、公司資本財務制度5、有限責任公司6、股份有限公司10/10/20225 經濟與管理學院張中植本章重點10/9/20225 本章難點1.人格否認制度2.股東代表訴訟10/10/20226 經濟與管理學院張中植

3、本章難點1.人格否認制度10/9/20226 思考題目1簡述公司的特征;2簡述公司章程的性質,內容和效力;3簡述公司人格的法律特征及其否認制度;4你是如何認識公司法人治理結構？5簡述股東代表訴訟;10/10/20227 經濟與管理學院張中植思考題目1簡述公司的特征;10/9/20227 課時安排12課時10/10/20228 經濟與管理學院張中植 課時安排10/9/20228 第一節 公司及公司法概述 本節主要學習以下內容： 公司概念及特征； 公司法概念及其調整對象。 10/10/20229 經濟與管理學院張中植 第一節 公司及公司法概述 本節主要學習以下內容：10/9/ 公司的概念 我國公司

4、法第2條規定：本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。第3條規定：公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。由此可見，公司的一般特征為：法定性、盈利性、法人性、社團性。 10/10/202210 經濟與管理學院張中植 公司的概念 我國公司法第2條規定：本 公司的種類按公司的責任性質和責任形式可分為：無限公司、有限公司、兩合公司、股份公司。按公司體制結構可分為：總公司與分公司；母公司與子公司。按公司信用基礎可分為：人合

5、公司、資合公司、人資兼合公司。10/10/202211 經濟與管理學院張中植 公司的種類按公司的責任性質和責任形 公司的種類 按公司募集資金方式可分為：封閉式公司與開放式公司。 按公司國籍可分為：本國公司、外國公司、跨國公司 。10/10/202212 經濟與管理學院張中植 公司的種類 按公司募集資金方式可分例. 下列關于分公司和子公司的說法中,正確的選項是:( )A. 分公司可以自己的名義進行法律行為B. 子公司只能在母公司的經營范圍內進行經營活動C. 分公司有獨立的財產D. 子公司的行為后果由母公司承擔10/10/202213 經濟與管理學院張中植例. 下列關于分公司和子公司的說法中,正確

6、的選項是:( ) 公司法概念廣義的公司法是調整公司在設立、變更和終止過程中所發生的組織管理關系以及調整股東和公司在出資、集資和轉資過程中所發生的資本運營關系的法律、法規和規則的總稱。狹義的公司法是指被稱為“公司法”的單個法律。10/10/202214 經濟與管理學院張中植 公司法概念廣義的公司法是調整公司在 公司法的調整對象公司法是調整公司關系的，這種關系可分為兩大類：組織管理關系 公司自身的組織管理關系 國家對公司的管理關系 資本運營關系 公司設立時的資本關系 公司成立后的資本關系 公司破產、解散時發生的資本關系 10/10/202215 經濟與管理學院張中植 公司法的調整對象公司法是調整公

7、司關系的公司的基本制度設立制度人格制度資本制度10/10/202216 經濟與管理學院張中植公司的基本制度設立制度10/9/202216 設立制度公司設立的基本原則（一）公司設立原則的種類1、自由主義2、特許主義3、核準主義4、準則主義（二）我國新公司法規定的設立原則有限責任公司實行準則主義；股份有限公司實行核準主義。10/10/202217 經濟與管理學院張中植設立制度公司設立的基本原則10/9/202217 設立制度公司設立的方式（一）發起設立 發起設立又稱共同設立或單純設立，是指發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。適用于中小企業。 （二）募集設立 募集設立是指由發起人認購應發行股份

8、的一部分，其余部分向社會公開募集（公募發行）或者向特定對象募集（私募發行）而設立公司。適合規模較大的公司。 10/10/202218 經濟與管理學院張中植設立制度10/9/202218 公司人格制度自然人與法人公司人格的法律內涵公司人格的法律特征1、法定性（注冊登記與組織結構法定）2、對立性（財產、責任、存續、訴訟主體獨立）3、平等性10/10/202219 經濟與管理學院張中植公司人格制度自然人與法人10/9/202219 公司人格制度公司法人人格否認制度有限責任制度刺破公司面紗 1、公司資本顯著不足 2、利用公司回避合同義務 3、利用公司規避法律義務 4、公司法人人格個形骸化10/10/2

9、02220 經濟與管理學院張中植公司人格制度公司法人人格否認制度10/9/202220 公司資本制度公司資本制度三原則 一、資本確定原則：設立時在章程中作出明確規定 二、資本維持原則：1、禁止股東退股；2、股份不得折價發行；3、限制非貨幣出資；4、禁止回購本公司的股份；5不得接受以本公司股份提供的擔保；6、按規定提取和使用公積金；7、無盈不分 三、資本不變原則：資本增減的嚴格程序和減資的債權人保護程序。10/10/202221 經濟與管理學院張中植公司資本制度公司資本制度三原則10/9/202221 第二節 有限責任公司 概念和特征 設立條件和程序資本制度體制 財會制度 國有獨資公司 10/1

10、0/202222 經濟與管理學院張中植 第二節 有限責任公司 概念和特征 10/9/ 有限責任公司的概念 有限責任公司是指依公司法設立的，由法律規定的一定人數的股東出資組成，每個股東以其所認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業人。成熟的典型的有限責任公司產生于19世紀末的德國。有限責任公司是西方國家相當普遍的公司組織形式，在公司數目總量中占多數，是中小企業的主要形式。我國根據投資者人數的不同，分為一人公司和多人投資的有限責任公司。 10/10/202223 經濟與管理學院張中植 有限責任公司的概念 有限責任公司是指依公司法設立的 有限責任公司的基本特征人合資

11、合兼具； 股東數額限制；募股集資封閉；股份不須等額 ；轉讓嚴格限制 ；組織結構簡單 。 10/10/202224 經濟與管理學院張中植 有限責任公司的基本特征人合資合兼具； 10/9/20 有限責任公司設立條件 設立有限公司應具備5個條件。（1）股東符合法定人數；50個以下。（2）股東出資達到法定資本最低限額。一般有限責任公司的最低注冊資本為3萬元，自然人可2年內繳清，法人設立5年繳清。一人有限責任公司的最低注冊資本為10萬元，必須一次性繳清。10/10/202225 經濟與管理學院張中植 有限責任公司設立條件 有限責任公司設立條件（3）股東共同制定章程；公司章程應載明的事項：1公司名稱和住所

12、；2經營范圍；3注冊資本；4股東姓名或名稱；5股東出資方式和出資額；股東轉讓出資條件；6公司機構及其產生辦法、職權、議事規則；7法定代表人；8股東會會議認為需要規定的其他事項。 10/10/202226 經濟與管理學院張中植 有限責任公司設立條件（3）股東共同制定章程；10/9 有限責任公司設立條件（4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。（5）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件 。10/10/202227 經濟與管理學院張中植 有限責任公司設立條件（4）有公司名稱，建立符合有限 有限責任公司設立程序公司內部通過章程，由全體出資人討論協商，經代表23以上表決權的股東通過。外部

13、進行登記。股東全部出資經法定驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人，持公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件，向公司登記機關申請設立登記。 領取法人營業執照日是公司成立日。10/10/202228 經濟與管理學院張中植 有限責任公司設立程序公司內部通過章程，由全體出資人討論 有限責任公司資本制度 有限責任公司的資本是全體股東出資額的總和，經登記即為該公司的注冊資本。注冊資本以貨幣單位表示 。股東可以貨幣出資，也可以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權等出資。貨幣量不得低于出資總額的30。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20。并不得低于有限責任公司注冊資本最低限額3

14、萬元. 10/10/202229 經濟與管理學院張中植 有限責任公司資本制度 有限責任公司的資本是全體股東出資額的有限責任公司的資本制度有限責任公司設立時，股東如不按公司章程規定足額繳納出資的，應承擔違約責任。公司成立后，如發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價顯著低于公司章程所定價的，應由該股東補交其差額。公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。 10/10/202230 經濟與管理學院張中植有限責任公司的資本制度有限責任公司設立時，股東如不按公司章程甲、乙、丙分別出資 15 萬元、 20 萬元和 70 萬元成立了一家化工產品加工的有限責任公司。其中甲、乙的出資為現金,丙

15、的出資為房產。公司成立后,產品非常暢銷,所以打算擴大再生產,于是又吸收丁的現金出資 30 萬元。后來由于種種原因,公司經營不善,負債累累,被債權人告上法庭。法院在執行過程中查明,丙作為出資的房產價值僅有 50 萬元。又查明,丙可供執行的個人財產有 30 萬元。依照我國公司法的規定,對此應當如何處理?( )A. 丙以其現有的 30 萬元補足差額,不足部分等到他有其他財產可供執行時再行補足B. 丙以現有的 30 萬元補足差額,不足部分由甲、乙按照出資比例分擔C. 丙以現有的 30 萬元補足差額，不足部分由甲、乙、丁承擔連帶責任 D. 丙以現有的 30 萬元補足差額,不足部分由甲、乙承擔連帶責任10

16、/10/202231 經濟與管理學院張中植甲、乙、丙分別出資 15 萬元、 20 萬元和 70 萬元成有限責任公司資本制度股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間可相互轉讓其全部出資或部分出資。股東向外轉讓出資，須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如不購買，則視為同意轉讓，經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優先購買權。10/10/202232 經濟與管理學院張中植有限責任公司資本制度股東在公司登記后，不得抽回出資。股東之間 有限責任公司體制 股東股東會董事會經理 監事會 公司領導機關成員的資格限制和競業禁止 。10/10/202233 經濟與管理學院張中植

17、 有限責任公司體制 股東10/9/202233 股 東有限責任公司的股東即出資人。除國家明令禁止或限制外，有權代表國家投資的政府機構部門、企業法人、法人事業單位、社團以及自然人，均可成為有限責任公司的股東。 10/10/202234 經濟與管理學院張中植 股 東10/9/20 股東的法律地位 股東是公司的出資人，占有公司的股份，享有充分的股東權。包括對公司的財產權和管理權。 所有股東地位一律平等，同股同權，同股同利 。股東的義務是遵守章程、出資并以此對公司承擔責任 。10/10/202235 經濟與管理學院張中植 股東的法律地位 股東是公司的出資人，占 股東會及其職權 股東會是公司全體股東組成

18、的公司最高權力機關。其主要職權有： 經營決策權。決定公司的經營方針和投資計劃； 董事、監事確定權。選舉或更換董事、監事，決定其報酬； 董事會、監事會報告的審批權； 財務預決算審批權；10/10/202236 經濟與管理學院張中植 股東會及其職權 股東會是公司全體股東組 股東會職權 利潤分配方案和彌補虧損方案的審批權；增減資本和轉讓資本、債券發行的決議權；公司改組變動的決議權。即對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。章程修改權。 10/10/202237 經濟與管理學院張中植 股東會職權 利潤分配方案和彌補 股東會議事規則股東會分定期和臨時會議兩種。定期會議按章程規定按期召開

19、。代表14以上表決權的股東和1/3以上董事或監事可提議召開臨時會議。股東會由董事會召集，董事長主持。應在會議召開前15日通知全體股東。會議按股東出資比例行使表決權。一般按簡單多數原則決定；但有關公司注冊資本增減，章程修改，公司合并、分立、解散或變更公司形式，必須經代表23以上表決權的股東通過。10/10/202238 經濟與管理學院張中植 股東會議事規則股東會分定期和臨時會議兩以下事項不須經出席股東大會的股東所持表決權 2/3 以上通過的是:( )A. 減少注冊資本B. 更換承辦公司審計業務的會計師事務所C. 公司章程規定的營業期限屆滿 , 修改公司章程使公司存續D. 公司變更為有限責任公司1

20、0/10/202239 經濟與管理學院張中植以下事項不須經出席股東大會的股東所持表決權 2/3 以上通過 董事會 董事會是由股東會選舉產生的行使公司經營管理權的執行機關，對股東會負責。董事會是公司的常設機關； 是公司的經營決策機關； 是公司股東會決議的執行機關； 是公司的對外代表機關。 10/10/202240 經濟與管理學院張中植 董事會 董事會是由股東會選 董事會有限責任公司董事會成員313人。兩個以上國有企業或者其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員應有職工民主選舉的職工代表。董事會設董事長1人，董事長為公司法定代表人。小型有限責任公司，可只設執行董事，并可兼任經理

21、，執行董事為公司法定代表人。董事任期由公司章程規定，但每界任期不得超過3年，可連選連任。10/10/202241 經濟與管理學院張中植 董事會有限責任公司董事會 董事會職權 負責召開股東會，向其報告工作，執行其決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的重要方案；決定公司組織事項；制定公司基本管理制度。 10/10/202242 經濟與管理學院張中植 董事會職權 負責召開股東會，向其報例.2003 年 l 月 23 日某上市公司股東大會選舉產生的第二屆董事會由 7 名董事組成,任期 3 年。 2003 年 4 月 10 日董事王某提出辭去董事職務,同年 5 月 15 日,該公司股東大會年會表

22、決通過王某辭去董事職務,同時選舉李某擔任公司董事。李某擔任公司董事的任期應當是:( )A. 2003 年 1 月 23 日至 2006 年 1 月 23 日為止B. 2003 年 4 月 10 日至 2006 年 1 月 23 日為止 C. 2003 年 5 月 15 日至 2006 年 1 月 23 日為止 D. 2003 年 5 月 15 日至 2006 年 5 月 15 日為止 10/10/202243 經濟與管理學院張中植例.2003 年 l 月 23 日某上市公司股東大會選舉產生 經 理 經理是公司日常管理工作的負責人。由董事會聘任和解聘，對董事會負責；可以列席董事會議。 10/10

23、/202244 經濟與管理學院張中植 經 理 經理是公司日常 經理的職權 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，組織實施公司的年度經營計劃和投資方案； 擬訂公司的管理機構設置方案和基本管理制度； 制訂公司的具體規章； 提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人，聘任或解聘董事會職權范圍以外的管理人員。10/10/202245 經濟與管理學院張中植 經理的職權 主持公司的生產經營管 監事會 監事會是對公司生產經營業務活動進行監督和檢查的常設機構。 有限責任公司必須設監事會或監事。監事會成員不得少于3人。股東人數少、規模較小的，可只設12名監事。監事會由股東代表和適當的職工代表組成。董事、經理

24、及財務負責人不得兼任監事。監事列席董事會議。10/10/202246 經濟與管理學院張中植 監事會 監事會是對公司生產 監事會職權 檢查公司財務；對董事、經理執行公司職務中的違法和違反公司章程行為進行監督；當其行為損害公司利益時，要求予以糾正；提議召開臨時股東會。 10/10/202247 經濟與管理學院張中植 監事會職權 檢查公司財務；10/ 公司領導成員的資格限制有下列行為之一者，不得擔任公司的董事、監事和經理：1.無民事行為能力或限制民事行為能力；2.因犯有財產罪或破壞經濟秩序罪被判刑，執行期滿未逾5年，或因犯罪被剝奪政治權利執行期滿未逾5年；3.擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事

25、、廠長、經理，并對破產負有個人責任的，自破產清算完結之日起未逾3年； 10/10/202248 經濟與管理學院張中植 公司領導成員的資格限制有下列行為之一者，不得擔任公司的公司領導成員的資格限制4.擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自吊銷營業執照之日起未逾3年；5.個人負有數額較大的債務到期未清償。6.國家公務人員不得兼任公司的董事、監事、經理。10/10/202249 經濟與管理學院張中植公司領導成員的資格限制4.擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企董事,監事,高級管理人員的義務共同義務1.遵守法律,法規,公司章程;2.不得利用職權為自己謀私利;3.不得利用職

26、權收受賄賂和其他非法收入;4.不得侵占公司財產;5.不得泄露公司秘密.10/10/202250 經濟與管理學院張中植董事,監事,高級管理人員的義務共同義務10/9/202250董事,高級管理人員的特別義務1.挪用公司資金;2.將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;3.違反公司章程,未經股東會,股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司資產為他人提供擔保.4.違反公司章程或者未經股東會,股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;5.未經股東會或者股東大會同意,利用職務之便為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;10/10/202

27、251 經濟與管理學院張中植董事,高級管理人員的特別義務1.挪用公司資金;10/9/20 6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有;7.擅自披露公司秘密;8.違反對公司忠實義務的其他行為.董事,高級管理人員違反上述規定所得的收入歸公司所有.10/10/202252 經濟與管理學院張中植 6.接受他人與公司交易的傭金歸為己有;10/9/2股東代表訴訟1.董事,高級管理人員有上述情形的,有限責任公司股東,股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東,可以書面請求監事會或者不設監事會的監事向人民法院提起訴訟;2.監事違反法律法規和公司章程的,前述股東可以書面請求董事會或者執行董事向

28、人民法院提起訴訟;10/10/202253 經濟與管理學院張中植股東代表訴訟1.董事,高級管理人員有上述情形的,有限責任公司 3.監事會,不設監事會的監事,或者董事會,執行董事收到前述股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日未提起訴訟,或者情況緊急不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損失的,前款規定的股東可以自己的名義提起訴訟.4.他人侵犯公司合法利益,給公司造成損失的,前述股東可以依照上述規定提起訴訟.5.董事,高級管理人員違反法律法規和公司章程的規定,損害股東利益的,股東可以提起訴訟.10/10/202254 經濟與管理學院張中植 3.監事會,不設監事會的監事,或者董事

29、會,執甲有限責任公司拖欠乙股份公司貨款不還 , 乙公司遲遲不起訴甲公司 .以下說法正確的是 :( )A. 王某連續持有乙公討 1% 的股份已達 3個月,王某有權請求乙公司監事會提起訴訟要求甲公司還款B. 劉某、關某、張某連續合計持有乙公司 1% 的股份已達 7 個月 .3 人有權請求乙公司監事會提 起訴訟要求甲公司還款C. 乙公司監事會自收到請求之日起 30 日未提 起訴訟的 .劉某、關某、張某 3 人有權以自己的名義提起訴訟要求甲公司注款D. 情況緊急 , 不立即提起訴訟會使乙公司利益受到難以彌補的損害，劉某、關某、張某 3 人有權不向監事會請求 , 直接以自己的名義提起訴訟要求甲公司還款1

30、0/10/202255 經濟與管理學院張中植甲有限責任公司拖欠乙股份公司貨款不還 , 乙公司遲遲不起訴甲 討論你是如何認識公司法人治理結構？現代公司法人治理結構中存在的主要問題是什么？10/10/202256 經濟與管理學院張中植 討論你是如何認識公司 請同學看書了解：董事、監視、經理的競業禁止規定。10/10/202257 經濟與管理學院張中植 請同學看書了解：10/9/202257 有限責任公司財會制度公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告應當包括：資產負債表、損益表、現金流量表、財務情況說明書、利潤分配表。公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告

31、送交各股東。 10/10/202258 經濟與管理學院張中植 有限責任公司財會制度公司應當在每一會計年度終了時制作財公積金是公司為了增強財產實力，用以擴大經營范圍或彌補公司虧損的資金積累。法定盈余公積金盈余公積金公積金任意盈余公積金資本公積金 10/10/202259 經濟與管理學院張中植公積金是公司為了增強財產實力，用以擴大經營范圍或彌補公司虧損 公積金公益金的提取有限責任公司應當提取當年稅后利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本50%以上的，可不再提取。任意盈余公積金是公司提取法定盈余公積金后，根據董事會或股東大會的建議而提取形成的公積金。10/10/20226

32、0 經濟與管理學院張中植 公積金公益金的提取有限責任公司應當提取當年稅后利 資本公積金資本公積金是指企業在籌集資金、評估財產及接受饋贈等過程中形成的，不能直接增加投資人投入資本的資本公積金。包括：股本溢價、公司財產重估增值，接受捐贈的資產價值等。10/10/202261 經濟與管理學院張中植 資本公積金資本公積金是指企業在籌集 公積金的用途 1.彌補公司虧損;2.擴大公司生產經營;3.轉增公司資本.但公積金中的資本公積金不能用于彌補虧損.當以法定公積金轉增資本時,所留存的法定公積金不得少于轉增前注冊資本的25%.10/10/202262 經濟與管理學院張中植 公積金的用途 1.彌補公司虧損;1

33、0/9/2 公司利潤分配順序公司提取法定公積金后，經股東會決議，可提取任意公積金。公司所余利潤，按股東的出資比例分配。繳所得稅公司利潤彌補以前年度虧損彌補當年虧損提取法定公積金提取任意公積金支付股利。股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時股東有權優先按照實繳的資本比例認繳出資.但是全體股東約定不以出資比例分配或優先認繳的除外.公司持有的本公司股份不得分配利潤.10/10/202263 經濟與管理學院張中植 公司利潤分配順序公司提取法定公積金后，經股東 國有獨資公司指國家授權投資的機構或部門單獨投資設立的有限責任公司。國有獨資公司是一種有限責任公司，它具有有限責任公司的若干基本共性，最主

34、要的共性特征就是其“有限責任”。鑒于國有獨資公司的特殊性，公司法做出了不同于一般有限責任公司的規定。10/10/202264 經濟與管理學院張中植 國有獨資公司指國家授權投資的機構或部門單 國有獨資公司的特點投資單一 （國家獨資）范圍限定（國有企業）組織機構按特殊程序建立（不設股東會，董事會是最高權利機構，313人組成，由代表國家的投資者按照董事會任期委派或更換）國家實施監督管理。監事會成員主要由國務院或其授權機構、部門委派人員和職工代表大會民主選舉職工代表組成。監事會成員不得少于5人,職工代表不少于1/3.10/10/202265 經濟與管理學院張中植 國有獨資公司的特點投資單一 （國家獨資

35、）10/9/例某國有獨資公司的下列做法正確的是:( )A. 不設股東會和監事會,只設董事會B. 董事會有 11 名董事C. 董事長由職工民主選舉產生,并報國有資產監督管理機構批準D. 董事會全體成員同意,由董事長兼任公司經理10/10/202266 經濟與管理學院張中植例某國有獨資公司的下列做法正確的是:( )10/9/202一人公司1. 投資主體單一。2.市場準入條件較高，最低注冊資本10萬元，且須一次性繳清。3.組織機構簡化,不設股東會.4.再投資限制.(1)一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司.(2)由一個自然人投資設立的一人有限責任公司不能作為股東投資設立一人有限責任公司.但此限

36、制僅適用于自然人,不適用于法人.5.在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計.6.人格混同時的股東連帶責任.10/10/202267 經濟與管理學院張中植一人公司1. 投資主體單一。10/9/202267 第三節 股份有限公司 概念和特征 設立的條件、方式和程序 資本制度 體制 股份發行和轉讓 10/10/202268 經濟與管理學院張中植 第三節 股份有限公司 概念和特征10/9/ 股份有限公司概念股份有限公司又稱股份公司。是指由一定數額的股東組成，其注冊資本由等額股份構成并通過發行股票籌集資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的企業

37、法人。 10/10/202269 經濟與管理學院張中植 股份有限公司概念股份有限公司又稱股份公司。是指由 股份有限公司特征募股集資公開股東數額低限全部股份等額 股份自由轉讓 典型資合公司 所有權與經營權分離 設立要求嚴格 10/10/202270 經濟與管理學院張中植 股份有限公司特征募股集資公開10/9/20227 股份有限公司設立條件設立股份有限公司應具備6個條件。1.發起人符合法定人數 。應當有2人以上200人以下的發起人,且其中應有半數以上的發起人在中國境內有住所。2.發起人和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。 10/10/202

38、271 經濟與管理學院張中植 股份有限公司設立條件設立股份有限公司應具備6個條件。 股份有限公司設立條件3.股份發行、籌辦事項符合法律規定。4.發起人制訂公司章程并經創立大會通過。5.有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機構。6.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。 10/10/202272 經濟與管理學院張中植 股份有限公司設立條件3.股份發行、籌辦事項符合法律規 股份有限公司設立的方式股份有限公司的設立有發起設立和募集設立兩種方式。 發起設立（認股設立）是發起人認購公司應發行的全部股份而設立的方式。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20。自然人可2年內繳清，法人設立5年繳清

39、10/10/202273 經濟與管理學院張中植 股份有限公司設立的方式股份有限公司的設立有發起設立 股份有限公司設立的方式募集設立又稱招股設立。是發起人認購公司應發行股份的一部分，發起人認購的股份不得少于公司發行后股票總額的35%,其余部分向社會公開募集而設立的方式。根據證監會的規定，募集設立方式已經不再適用。公司法中的國有企業改建為股份有限公司時，發起人可少于5人的規定也不再適用。 10/10/202274 經濟與管理學院張中植 股份有限公司設立的方式募集設立又稱招股設立。是發起人認購 發起人的出資方式股份有限公司發起人可以用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資。對于非貨幣出資必

40、須進行評估作價，核實財產，并折合為股份。10/10/202275 經濟與管理學院張中植 發起人的出資方式股份有限公司發起人可以用貨 創立大會的召開及其職權發行股份的股款繳足，達到法定注冊資本最低限額后，發起人應在30日內召開創立大會。并應于創立大會召開前15日內通知認股人，同時予以公告。發起人如在30日內未召開創立大會，認股人可要求發起人返還股款，并加算同期銀行利息。 創立大會職權：通過公司章程，選舉組織公司機關。董事會應于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。 10/10/202276 經濟與管理學院張中植 創立大會的召開及其職權發行股份的股款繳足，達到法定注 股份有限公司的資本

41、制度 股份有限公司的資本是全體股東出資的總和。股份有限公司股東的出資必須表現為等額股份，創始股東（發起人）只在發起設立時應認足股份，而募集設立則達到認繳全部股份的比例。 10/10/202277 經濟與管理學院張中植 股份有限公司的資本制度 股份有限公司的資本是全體股東出資 股份有限公司體制（略） 發起人和股東 ；股東大會； 董事會（董事會由519人組成 ）經理； 監事會；董事、監事、經理的資格、義務 。10/10/202278 經濟與管理學院張中植 股份有限公司體制（略） 發起人和股東 ；10/9/ 股份有限公司股份發行 股份是指按相等金額平均劃分的股份有限公司資本的基本構成單位。每股代表的

42、資本額相等，每股代表一份股東權，股東所持股份與其在公司中的權利和義務成正比。 股票是指股份有限公司簽發的證明股東所持股份的憑證，是股份的表現形式。 10/10/202279 經濟與管理學院張中植 股份有限公司股份發行 股份是指按相等金額平均劃分的股份 股份的種類 根據股份是否記載股東姓名，分為記名股和不記名股。根據股份所代表的股東權利和義務的不同，分為普通股和特別股。根據股份投資主體不同分為國家股、法人股、個人股，根據股份發行對象不同分為境內上市內資股（即A股）、境內上市外資股（即B股）和境外上市外資股（即H股、N股、S股）。 10/10/202280 經濟與管理學院張中植 股份的種類 根據股

43、份是否記載股東姓 股份公開發行目前，我國的股份公司首次公開發行股票一般在公司發起設立1年后申請。股份發行實行公開、公平、公正原則，必須同股同權同利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同。 股份發行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額發行股票所得溢價款列入公司資本公積金。（？） 10/10/202281 經濟與管理學院張中植 股份公開發行目前，我國的股份公司 股份轉讓的規定 股東持有的股份可以在依法設立的證券交易所按法定形式自由轉讓。發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起的1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票字證券交易所上市

44、交易之日起1年內不得轉讓.公司董事、監事、經理在任職期內每次轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持有本公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓;上述人員離職后半年內,不得轉讓所持有的本公司股票.10/10/202282 經濟與管理學院張中植 股份轉讓的規定 股東持有的股份可以在依法 股份轉讓的規定 國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其他股東所持有的股份。 公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。公司依照上述規定收購本公司股票后，必須在10天內注銷該部分股份，依法辦理變更登記手續并公告。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的 。10/10/202283 經濟與管理學院張中植 股份轉讓的規定 國家授權投資的機構可以 上市公司 上市公司是指其發行的股票經國務院或國務院授權的證券管理部門批準，在證券交易所上市交易的股份有限公司。 股份有限公司股東持有的股份可以依法轉讓。但是我國目前可以上市交易的股票僅是上市公司向社會公開發行，經批準上市交易的公眾股。