1、一、法律意見書的結構法律意見書（Legal Opinion）有可能涉及到各種事項，因而具體內容可能各不相同，但法 律意見書的基本內容至少應該包括以下幾個方面：（一）首部：標題、編號等（二）正文，具體包括委托人基本情況;受托人（即法律意見書出具人）基本情況;委托事項;委托人提供的相關資料;受托人獨立調查獲得的資料;出具法律意見書所依據的現行有效的法律規定;法律法理分析;結論;聲明和提示條款。（三）尾部出具人署名蓋章及簽發日期;附件。二、法律意見書內容的基本要求（一）首部，即標題，實踐中一般有兩種寫法，一是直接寫“法律意見書”;一是具體寫明法 律意見書的性質，例如：關于XX銀行貸前審查的法律意見書

2、。此外還可以有法律意見書的編號。（二）正文。第1項和第2項主要是指法律意見書涉及的主體，即列舉委托人和受托人的身份事項。 委托人是指委托出具法律意見書的當事人;受托人是指法律意見書的出具 人，包括律師和公 證員。應將兩者的身份事項列舉清楚，根據一般法律文書對于身份事項的要求，至少應包括， 如果委托人是自然人的話，依次應為姓名、性別、出生日期、住所以及身份證件號碼;如果 委托人是法人和其他組織，應當寫明名稱、法人代表或負責人、住所、證照號碼。受托人應 寫明律師/公證員姓名、執業機 構、執業證件號碼。第 3 項即委托事項：應當寫明就何法律問題提供法律意見。第4項和第5項分別為委托人提供的資料和受托

3、人獨立調查獲得的資料：各類資料和 相關事實應如實寫明，如果有附件的應當另行注明。出具法律意見書所依據的法律規定不需要具體到條款，只需要說明法律、法規、司法 解釋的名稱和頒發機關及施行日期即可。需要注意的是，第5 項內容有時在法律意見書中是空缺的，這是因為律師和公證員在 出具某些法律意見書時沒有義務去調查和獲取其他資料。一般只有在律師和公證 員有義務 去調查和獲取其他資料時，這部分內容才可能出現在法律意見書中，而這種義務有可能來自 委托方的要求，也有可能源自法律的直接規定。法律分析部分：法律分析是法律意見書的主體，應當對于事實和法律規定作詳細的分 析，引用法律法規甚至司法解釋的規定應完整具體。如

4、有必要還應進行法理上的闡述。結論：結論部分是實現法律意見書目的的載體，因而對于委托人和其他利害關系人具 有重要意義，也是委托人和其他利害關系人作出決策的最為直接的依據。在措辭上應該嚴謹 慎密、客觀直接。聲明和提示條款：聲明條款涉及到法律意見書的責任問題，對于任何一方當事人來說 都具有重要性，聲明條款的內容包括責任限定條款，即出具人對于自己應該 承擔的責任予 以限制和排除的條款;提示條款是出具人提示委托人和其他利害關系人應特別注意的條款， 也關系到委托人可能承擔的責任。署名蓋章和簽發日期：在法律意見書的右下角法律意見書的出具人應署名蓋章，也就 是說，律師或公證員應在該位置手寫署上姓名，出具法律意

5、見書的律師事務 所或公證處應 加蓋公章，蓋章位置應能壓住律師或公證員署名及簽發日期。至于簽發日期則是指法律意見 書出具的時間，應采用漢字而不是阿拉伯數字表示日期。附件：對法律意見書的結論可能產生影響的文件應附于法律意見書之后，附件較多的， 應另行編制附件目錄。附：合同審查法律意見書范文法律意見書（范文）致：公司湖南君信律師事務所( 以下簡稱本所 )接受企業(以下簡稱：公司)的委托，依據本所與 簽訂的股權并購法律事務委托合同，指派我們(以下簡稱本所律師 )擔任特聘專項法律顧問，就其股權并購事宜出具法律意見書。本所律師出具本法律意見書的法律依據： 本所律師為出具本法律意見書所審閱的相關文件資料，包

6、括但不限于下列文件及資料：企業法人營業執照;公司股東會(董事會)關于股權并購的決議;會計師事務所關于目標公司的審計報告;資產評估公司關于目標公司的資產評估報告;公司股權并購方案;公司股權并購合同(草案);轉讓方的企業法人營業執照。 為出具本法律意見書，本所律師特聲明如下：關于法律意見書出具的法律依據的聲明;對本法律意見書真實性的聲明;對本法律意見書出具證據材料的聲明;對委托方保證提供資料真實性的聲明;對本法律意見書使用目的的聲明。本所律師根據國家法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對提供的文件和相關事實進行了核查和驗證，現發表法律意見如下： 一、關于轉讓

7、方和受讓方的主體資格1.關于轉讓股權的目標公司2.關于股權的轉讓方（為公司時）關于股權的受讓方（為企業時）本所律師認為：（就各方主體的合法存續發表意見，略）二、關于公司的股權經本所律師查證： 轉讓方（為公司時）持有目標公司簽發的出資證明，該證核發日期為 年 月 日，核定的股權為 萬元。本所律師認為：（就并購標的的合法有效發表意見，略）三、公司股權并購的授權或批準經本所律師查證：公司作為 有限公司，公司董事會于 年 月 日召董事會議，會議審議通過了關于公司股權并購的可行性分析報告及關于公司股權并購的方案。本所律師認為：（就股權并購的程序和批準程序發表意見，略）四、公司股權并購方案的合法性本所律師審查了目標公司的公司股權并購方案，該方案的內容主要包括：(轉讓標的公司)股權的基本情況;公司股權并購行為的有關論證情況;轉讓標的公司涉及的、經公司所在地勞動保障行政部門審核的職工安置方案;轉讓標的公司涉及的債權、債務，包括拖欠員工工資及補償金的處理方案。 經查，本所律師認為： (就方案的合法性發表意見，略)五、公司股權并購合同(草案)的合法性 本所律師審查了公司股權并購合同(草案)，該合同的內容主要包括：(轉讓標的公司)股權的基本情況;公司股權并購結構情況;其他事項。