1、公司外部治理大事件2001 年 11月，美國安然承認自己通過非法的手段虛報利潤5.86 億美元；2003 年 3 月，南方保健公司的 CFO 威廉歐文斯向司法部門投案自首，暴露了虛構 24.69 億美元利潤的造假丑聞2001 年 8 月，財經雜志曝光了銀廣夏自 1998 年至 2001 年期間累計虛增利潤 7715670 萬元2001 年 10 月，劉姝威在金融內參上發表文章應立即停止對藍田股份發放貸款，揭露了藍田造假行為。2005年北海銀河事件，公司僅 2003 年度就虛增銷售收入 2.63 億元，隱瞞銀行借款 2.7 億元目錄公司外部治理的定義外部治理與內部治理的關系 外部治理的機制結構國

2、外外部治理模式分析國內公司外部治理的現狀完善我國公司外部治理的若干舉措公司外部治理的定義 所謂公司外部治理，是指公司運作的外部環境治理，它包括市場經濟環境的治理和法治環境的治理，旨在為公司的內部治理營造一個法制化、制度化、效率化的外部環境，對公司的生產經營進行制度上的支持和制約，以促使公司內部各權力機構在法律和公司章程的框架內運作，達到內部效益的最大化。外部治理與內部治理的關系關系區別聯系替代協同外部治理的市場力量資本市場產品市場經理市場資本市場first公司經營狀況下滑、業績不佳secondthirdforth公司股票大幅下降獲取公司控制權產生新的經營班子 資本市場又叫做控制權市場，主要是指

3、通過收購兼并、資產重組等方式獲取公司控制權，從而實施對公司的資產重組或董事會、經理層的改組變換，它是一個重要的外部激勵和約束因素。經理市場 經理市場是一種以特質型人力資源為交易對象的市場，該市場的實質在于提供一種管理型人才的競爭選聘機制。委托人與代理人之間的利益沖突，可以通過經理市場在一定程度上得到控制。經營者勞動市場通過對經營者當前或以往績效進行完全事后清償形式的工資調整過程，來解決兩權分離情況下的經營者監督和約束問題。能力高盡職的代理人能力低不盡職的代理人有效區分很快提升并獲得豐厚的報酬得到低職位和低工資，或解雇 債權人是公司借入資本即債權的所有者。債權與股權不同:第一，債權的義務人(即債

4、務人)必須是特定的;第二，債權必須要由特定的債務人在未來一定時期內用自己的資產或勞務償付。債權人和公司是一種合同關系，包括正式合同和非正式合同。從理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，債權人有權對公司進行監督權，并在非常情況下(如破產清算時)擁有控制權。目前中國最大的債權人是銀行。外部治理中的債權人控制 把政府看作公司外部治理的主要力量之一，主要有以下原因:一、政府的目標之一是促進就業，而公司是吸納就業人員的主要部門，公司景氣與否直接關系到“產業后備軍”的多寡，從而關系到社會和政局的穩定。二、維持政府這架機器運轉的主要“燃料和動力”

5、是稅收，而來自公司的各項稅是政府稅收收入的主要源泉之一，公司經營不善或偷稅漏稅都會減少政府的收入流，從而使政府的運轉失靈。三、政府龐大的購買清單和公共工程開支計劃也需要公司來滿足或實現，如何保證質量并按期交貨是政府所關心的。如果公司出了“大麻煩”，勢必影響政府的“政績”。外部治理中的政府機構 市場中介組織介于政府與企業之間，在市場運行中起著政府與企業之間相互聯系的紐帶和橋梁作用。 他們一方面向政府反映企業的呼聲和愿望，是企業經營決策的參謀咨詢機構和自主經營的實體(有盈利性和非盈利性兩種);另一方面，他又接受政府的指導，嚴格遵循國家的法律法規，履行政府部門轉移出來的對企業管理和指導的部分職責。

6、信息中介市場的發育程度直接決定著這些功能的有效發揮，包括證券承銷商、獨立審計機構、會計師事務所、證券評估機構、律師事務所等。可見他在企業的外部監控體系中同樣扮演著非常重要的角色。外部治理中的中介機構 其它外部機構如新聞媒體、社會公眾的監督作用在公司治理中的地位日顯突出。近年來，國內外上市公司一些重大違規違法事件的查處，如美國的安然，國內的銀廣夏、藍田股份等，很大程度上就是這兩種力量參與監督的結果。事實上，相對于監事會的監督、法律法規的監督，新聞媒體及社會公眾對上市公司的監督更直接、發現問題更及時、成本更低，是現今公司外部治理的重要。其它外部機構外部治理與內部治理的替代關系二者在公司治理功能上的

7、相互補充 公司內部約束機制的不完善導致對管理者控制和修改財務信息行為監督的乏力，可以通過法律和有關公司管理者職業道德準則等外部約束機制加以彌補股權相對集中的公司，所有者可以有效地對經營者行為進行監督，增強了公司內部的約束；同時，比較難以成為收購和兼并的對象，減少了對管理者行為的外部約束力量二者在公司治理功能上的相互擠出外部治理與內部治理的協同關系二者相互之間的正向輔助性企業內部職工持股有助于解決信息非對稱條件下難以監控經營者行為的難題，增強了對管理者的內部約束；同時職工持股又往往導致公司股權分散，使公司面臨較大的收購與重組的威脅，從而又增強了對管理者行為的外部約束力量起源于德國的共同決策制度強

8、調職工在公司決策過程的參與不僅體現在通過職工持股影響董事會選舉這一機制上，而且通過公司法強制公司內部必須為職工設置相當數量的董事會席位二者實現某種制度安排上的缺一不可性國外公司外部治理的模式分析Identity美英模式日德模式東南亞為代表的模式美英模式東南亞為代表的模式東南亞為代表的模式日德模式日德模式- ThemeGallery is a Design Digital Content & Contents mall developed by Guild Design Inc.（1）以英美為代表的外部監控模式，盛行于英國、美國、澳大利亞及加拿大等國。 （2）在英美模式中，市場機制相當健全，各類

9、市場發育比較成熟 ，從而在企業治理模式中強調以市場約束為主體的外部治理模式。（3）證券市場較發達，“搭大股東的便車”和“用腳投票”相對普遍，這樣就形成了對公司“內部治理”的制衡。（4）完善的政府監管體系。（5）活躍的控制權市場是美國公司治理中最突出的外部約束力量。 英美模式日德模式（1）日德模式在德國、日本、瑞士、奧地利和荷蘭等國盛行。它是基于利益導向多元化的相關利益主體的主權模式。（2）企業交叉持股。（3）證券市場的兼并收購功能被政府弱化。（4）主要依靠債權銀行的監督來實現其外部治理。（5）接管市場相對不活躍。（6）各具特色的監管。以東南亞為代表的模式 以東南亞為代表的家族監控模式，以韓國和

10、新加坡最具代表性。它是建立在以家族為代表的控股股東主權模式基礎之上的，其存在條件是家族直接控制公司的發展，并受儒家家族主義文化的影響。1.沒有形成有效的資本市場（1）公司內部監督的薄弱可以通過健康成熟的外部資本市場進行彌補，然而在這一點上，我國公司的外部監督和內部監督一樣薄弱。我國的上市流通股主要是社會公眾股，國有股和國有法人股被限制流通，即便證券市場上的所有流通股被他人收購，目標公司也不會面臨被兼并的風險，資本市場對公司經營者的壓力微乎其微。（2）“一股獨大”的現象依然比較普遍，這使得“用腳投票”無用武之地。2.經理人市場發展不成熟 （1）在我國，經理人市場還遠遠沒有實現完全競爭，“人才壟斷

11、”的現實已經與“產品壟斷”并駕齊驅，甚至連一個具有進取心、具備高素質的經理階層都難以形成。 （2）主要原因：一是經理人員選拔機制空缺。 二是經理人員激勵機制空缺。 三是經理人員約束機制空缺。 4.政府監督存在漏洞 我國政府至今還沒有制定官方的公司治理原則。證券管理機構，特別是中國證券監督委員會雖然制定了不少上市公司治理方面的規則和信息披露的法規，也對上市公司信息披露進行了多方面規范，但從實際效果來看，在體系和內容方面還存在一定的問題，不能滿足現代公司治理的要求。 5.證券中介機構的不成熟 我國上市公司中頻繁出現的“銀廣夏”“藍田股份”等財務造假事件，一方面反映了我國公司治理的缺陷，另一方面也反

12、映了我國證券中介市場的不成熟，一些會計師、律師和股票分析師缺乏基本的職業道德，替上市公司做假帳、出具虛假法律意見，證券中介市場的不成熟和誠信的缺失會直接影響公司的治理，進一步也影響公司治理模式的選擇。 完善我國公司外部治理的若干舉措Title in here完善相關市場Title in here加強中介機構的監管力度Title in here政府出臺法律法規（一）完善相關市場資本市場 完善資本市場，促使國有股流通，真正發揮股東“用腳投票”的功能。在公司中，分散的股東監督和制約管理層通常采用三種手段，即收購與兼并、“用手投票”和“用腳投票”。資本市場的效率越高，股票價格就比較準確地反映了公司的贏

13、利能力和成長前景，股東的監督和制約成本越低，股東的監督積極性就越強，這就會提高管理層的積極性，從而公司治理越有成效。（一）完善相關市場經理人市場經理人聲譽經理人報酬價格反映職業道德經營業績記錄經理人能力經理人努力內在激勵（一）完善相關市場產品市場 各個企業之間的競爭，實質就是產品（服務）市場的競爭，產品在市場上的占有率是能夠衡量經理人員經營業績的重要依據之一，同時也能作為對經理人員經營管理能力的重要評價標準。即產品的市場占有率越高，就能說明產品在該市場上的競爭能力越強，相應的經理人員的管理能力也就越強，企業的經營效率越高。 （二）政府出臺法律法規 公司治理單靠公司利益各方的自由契約不能保障其公平性，必須靠外在的法律保障。如公司法、證券法，其他如中國上市公司治理的基本原則和標準、國有股流通的有關規定、股東派生訴訟制度等等。可以說，整個市場經濟的法律法規和規則無不與公司治理相關。同時，要對相關的違法行為及違法分