1、PAGE PAGE 9關于有限責任公司小股東權益保護方案一、查閱公司會計報告及賬簿。1、法律依據公司司法第第三十四四條股東東有權查查閱、復復制公司司章程、股股東會會會議記錄錄、董事事會會議議決議、監監事會會會議決議議和財務務會計報報告。股東可可以要求求查閱公公司會計計賬簿。股股東要求求查閱公公司會計計賬簿的的，應當當向公司司提出書書面請求求，說明明目的。公公司有合合理根據據認為股股東查閱閱會計賬賬簿有不不正當目目的，可可能損害害公司合合法利益益的，可可以拒絕絕提供查查閱，并并應當自自股東提提出書面面請求之之日起十十五日內內書面答答復股東東并說明明理由。公公司拒絕絕提供查查閱的，股股東可以以請求

2、人人民法院院要求公公司提供供查閱。2、操操作中應應注意的的問題(1)股東要要求查閱閱公司會會計賬簿簿的，應應當向公公司提出出書面請請求，說說明目的的。此系系法定的的前置程程序，因因此，股股東應保保留書面面請求查查閱會計計賬簿的的證據，公公司十五五日內不不予答復復的即可可啟動訴訴訟程序序。當公公司以“合合理根據據”予以以拒絕正正當目的的的查閱閱時，股股東在歷歷經拒絕絕前置后后即可啟啟動訴訟訟救濟，請請求法院院要求公公司提供供查閱。對對此請求求，從訴訴的類型型分析，最最高人民民法院在在民事事案件案案由規定定(試行行)中中專門設設置了“股股東知情情權糾紛紛”這一一二級案案由。(2)對于如如何列當當事

3、人這這一問題題，權利利受侵犯犯的股東東自然是是原告，公公司應列列為適格格的被告告，如將將實際控控制的大大股東或或實際管管理人作作為獨立立訴訟主主體，不不符合訴訴訟原理理。判決決的效力力及于公公司，而而非大股股東、董董事等。當當然查賬賬并非最最終目的的，實現現查賬后后，股東東可以具具體作出出自己的的選擇。(2)公司法法在第三三十四條條明文規規定，有有限公司司股東可可以查閱閱會計賬賬簿，這這就使得得會計賬賬簿造假假很難。(3)公司的的每年利利潤情況況可以通通過查詢詢工商檔檔案中的的年檢資資料獲得得(當然然，公司司做假帳帳的可能能性較大大)，如如公司不不能反證證年檢資資料中的的情況不不符合真真實情況

4、況，年檢檢情況中中的審計計報告即即可成為為原告主主張分紅紅權的有有力證據據。二、公公司盈余余分配訴訴訟(股股東分紅紅權)1、法法律依據據公司司法第第四條規規定：“公公司股東東依法享享有資產產收益、參參與重大大決策和和選擇管管理者等等權利。第三十十五條【股東東分紅權權利】股股東按照照實繳的的出資比比例分取取紅利;公司新新增資本本時，股股東有權權優先按按照實繳繳的出資資比例認認繳出資資。但是是，全體體股東約約定不按按照出資資比例分分取紅利利或者不不按照出出資比例例優先認認繳出資資的除外外。2、操操作中應應注意的的問題作為訴訴訟案件件，律師師應當根根據股東東要求盈盈余分配配的具體體案情決決定訴訟訟策

5、略。11、公司司盈余分分配方案案經股東東會通過過的情形形。根據據新公公司法第第一百條條和第一一百零九九條的規規定，股股利分配配的方案案由董事事會提出出并由股股東(大大)會通通過，所所以公司司股利分分配原則則屬于公公司自治治和規定定自治的的范疇。如如果分配配方案已已經股東東會通過過，而公公司不予予執行，則則股東完完全可以以起訴公公司要求求履行給給付。22、公司司盈余分分配方案案未經股股東會通通過的情情形。如如上所述述，股利利分配問問題屬于于自治范范疇，若若未經股股東會通通過分紅紅方案，這這時律師師幫助起起訴時要要慎重審審查是否否符合以以下三條條件：11公司提提取任意意公積金金是否具具有必要要性2

6、、公公司提取取任意公公積金是是否具有有合理性性3、公公司提取取任意公公積金是是否符合合股東平平等原則則。若不不符合三三條件，則則股東可可向法院院請求強強制公司司按公司司章程或或法律規規定進行行分派股股利，此此訴屬于于給付之之訴。此此案由在在最高人人民法院院民事事案件案案由規定定(試行行)專專設“公公司盈余余分配權權糾紛”這這一二級級案由。(3)第一百百六十七七條【法法定公積積金】公公司分配配當年稅稅后利潤潤時，應應當提取取利潤的的百分之之十列入入公司法法定公積積金。公公司法定定公積金金累計額額為公司司注冊資資本的百百分之五五十以上上的，可可以不再再提取。公司的的法定公公積金不不足以彌彌補以前前

7、年度虧虧損的，在在依照前前款規定定提取法法定公積積金之前前，應當當先用當當年利潤潤彌補虧虧損。公司從從稅后利利潤中提提取法定定公積金金后，經經股東會會或者股股東大會會決議，還還可以從從稅后利利潤中提提取任意意公積金金。公司彌彌補虧損損和提取取公積金金后所余余稅后利利潤，有有限責任任公司依依照本法法第三十十五條的的規定分分配;股股份有限限公司按按照股東東持有的的股份比比例分配配，但股股份有限限公司章章程規定定不按持持股比例例分配的的除外。股東會會、股東東大會或或者董事事會違反反前款規規定，在在公司彌彌補虧損損和提取取法定公公積金之之前向股股東分配配利潤的的，股東東必須將將違反規規定分配配的利潤潤

8、退還公公司。公司持持有的本本公司股股份不得得分配利利潤。三、 召開股股東大會會1、 法律依依據第三十十九條【首次次股東會會議】首首次股東東會會議議由出資資最多的的股東召召集和主主持，依依照本法法規定行行使職權權。第四十十條【股股東會會會議】股股東會會會議分為為定期會會議和臨臨時會議議。定期會會議應當當依照公公司章程程的規定定按時召召開。代代表十分分之一以以上表決決權的股股東，三三分之一一以上的的董事，監監事會或或者不設設監事會會的公司司的監事事提議召召開臨時時會議的的，應當當召開臨臨時會議議。2、操操作中應應注意的的事項訴訟請請求示范范：判令被被告立即即召開股股東大會會，并以以書面形形式通知知

9、各股東東，告知知開會的的具體時時間、地地點;責責令被告告召開股股東大會會制訂公公司的利利潤分配配方案和和彌補虧虧損方案案。四、股股東行使使退股權權1、法法律依據據公司法法第七十十五條【股權權收購】有有下列情情形之一一的，對對股東會會該項決決議投反反對票的的股東可可以請求求公司按按照合理理的價格格收購其其股權：(一)公司連連續五年年不向股股東分配配利潤，而而公司該該五年連連續盈利利，并且且符合本本法規定定的分配配利潤條條件的;(二)公司合合并、分分立、轉轉讓主要要財產的的;(三)公司章章程規定定的營業業期限屆屆滿或者者章程規規定的其其他解散散事由出出現，股股東會會會議通過過決議修修改章程程使公司

10、司存續的的。自股東東會會議議決議通通過之日日起六十十日內，股股東與公公司不能能達成股股權收購購協議的的，股東東可以自自股東會會會議決決議通過過之日起起九十日日內向人人民法院院提起訴訴訟。2、操操作中應應注意的的問題股東退退股應滿滿足三大大法定情情形：(一)長長期不分分紅，(二)公公司合并并、分立立、轉讓讓主要財財產，(三)公公司生命命的延展展。只要要退股股股東有證證據證實實自己對對決議投投反對票票，即可可自股東東會決議議通過之之日九十十日內向向法院提提起合理理價格的的退股訴訴訟。對對合理價價格的確確定問題題，退股股股東可可以請求求法院指指定具有有法定資資質的資資產評估估機構評評估股東東退股之之

11、時的凈凈資產。依依據凈資資產和退退股股東東所持股股比例，就就可計算算出價格格。五、 小股東東對抗大大股東的的殺手锏锏：解散散公司請請求權(1)法律依依據：最高人人民法院院關于適適用中中華人民民共和國國公司法法若干干問題的的規定(二)第一條條單獨獨或者合合計持有有公司全全部股東東表決權權百分之之十以上上的股東東，以下下列事由由之一提提起解散散公司訴訴訟，并并符合公公司法第第一百八八十三條條規定的的，人民民法院應應予受理理：(一)公司持持續兩年年以上無無法召開開股東會會或者股股東大會會，公司司經營管管理發生生嚴重困困難的;(二)股東表表決時無無法達到到法定或或者公司司章程規規定的比比例，持持續兩年

12、年以上不不能做出出有效的的股東會會或者股股東大會會決議，公公司經營營管理發發生嚴重重困難的的;(三)公司董董事長期期沖突，且且無法通通過股東東會或者者股東大大會解決決，公司司經營管管理發生生嚴重困困難的;(四)經營管管理發生生其他嚴嚴重困難難，公司司繼續存存續會使使股東利利益受到到重大損損失的情情形。(2)操作中中應注意意的問題題：股東必必須單獨獨或者合合計持有有公司全全部股東東表決權權百分之之十以上上，才有有資格請請求法院院解散公公司。公司是是否符合合以上任任一法律律條件，關關鍵要看看證據材材料是否否能夠充充分證明明相關法法律事實實。根據據民事訴訴訟“誰誰主張，誰誰舉證”的的舉證原原則，請請

13、求解散散公司的的股東承承擔主要要的舉證證責任，必必須舉出出相關證證據材料料證明公公司符合合前述法法定解散散條件，否否則將承承擔敗訴訴的法律律風險。從從維護股股東權益益角度出出發，建建議股東東應有意意識地搜搜集與公公司、其其他股東東相關的的法律文文件，并并為己方方的法律律行為保保留相關關證據材材料(比比如向公公司、其其他股東東發出請請求、通通知時應應以郵寄寄書面文文件的形形式進行行，并索索取郵寄寄憑證)。在提起起解散公公司訴訟訟時，股股東可以以請求法法院保全全公司財財產或作作相關證證據保全全。在股股東提供供擔保且且不影響響公司正正常經營營的情形形下，人人民法院院可予以以保全。本本條至關關重要，保

14、保全公司司財產或或證據可可以防止止相關財財產、證證據被轉轉移、隱隱匿，毀毀滅，以以維護股股東的合合法權益益及保證證法院裁裁判能得得到實現現。謝恒恒律師提提示，由由于申請請保全時時要向法法院提供供相當于于被保全全財產價價值的擔擔保及與與財產、證證據相關關的線索索，提取取訴訟的的股東應應提前做做好準備備。股東提提起解散散公司訴訴訟應當當以公司司為被告告，其他他股東只只能被列列為第三三人。解散公公司訴訟訟案件和和公司清清算案件件由公司司住所地地人民法法院管轄轄。須達到到公司法法規定的的條件：第一百百八十三三條【股股東請求求解散】公公司經營營管理發發生嚴重重困難，繼繼續存續續會使股股東利益益受到重重大

15、損失失，通過過其他途途徑不能能解決的的，持有有公司全全部股東東表決權權百分之之十以上上的股東東，可以以請求人人民法院院解散公公司。因因此，法法院認定定解散較較為困難難，但從從解決問問題從發發，逼迫迫大股東東讓步來來說，確確實是一一種殺手手锏。六、大大股東惡惡意罷免免或無理理阻撓中中小股東東擔任公公司高級級管理職職務1、法法律依據據第四條條 【股股東權利利】公司司股東依依法享有有資產收收益、參參與重大大決策和和選擇管管理者等等權利。第二十十條【股股東權利利限制】公公司股東東應當遵遵守法律律、行政政法規和和公司章章程，依依法行使使股東權權利，不不得濫用用股東權權利損害害公司或或者其他他股東的的利益;不得濫濫用公司司法人獨獨立地位位和股東東有限責責任損