1、泓域/互聯網流量變現公司治理結構與股票期權制度分析互聯網流量變現公司治理結構與股票期權制度分析目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc115037772 一、 明確實施經理股票期權計劃的適用范圍 PAGEREF _Toc115037772 h 2 HYPERLINK l _Toc115037773 二、 讓經理人員股票期權激勵計劃更加公平 PAGEREF _Toc115037773 h 3 HYPERLINK l _Toc115037774 三、 公司治理機構設置的比較 PAGEREF _Toc115037774 h 6 HYPERLINK l _Toc11503

2、7775 四、 經營者的激勵與約束機制比較 PAGEREF _Toc115037775 h 9 HYPERLINK l _Toc115037776 五、 公司治理結構是現代公司制度的核心 PAGEREF _Toc115037776 h 11 HYPERLINK l _Toc115037777 六、 現代公司制度中的委托一代理關系 PAGEREF _Toc115037777 h 14 HYPERLINK l _Toc115037778 七、 近代的公司制度 PAGEREF _Toc115037778 h 16 HYPERLINK l _Toc115037779 八、 原始的公司制度 PAGERE

3、F _Toc115037779 h 18 HYPERLINK l _Toc115037780 九、 錢德勒對“現代企業”的描述 PAGEREF _Toc115037780 h 20 HYPERLINK l _Toc115037781 十、 現代企業制度的含義與特征 PAGEREF _Toc115037781 h 22 HYPERLINK l _Toc115037782 十一、 企業的本質和界限理論的新進展 PAGEREF _Toc115037782 h 25 HYPERLINK l _Toc115037783 十二、 “協作群生產”假說與企業等級制 PAGEREF _Toc115037783

4、h 29 HYPERLINK l _Toc115037784 十三、 產業環境分析 PAGEREF _Toc115037784 h 33 HYPERLINK l _Toc115037785 十四、 內容創新，是資訊行業立足之本 PAGEREF _Toc115037785 h 34 HYPERLINK l _Toc115037786 十五、 必要性分析 PAGEREF _Toc115037786 h 34 HYPERLINK l _Toc115037787 十六、 項目基本情況 PAGEREF _Toc115037787 h 35 HYPERLINK l _Toc115037788 十七、 項目

5、風險分析 PAGEREF _Toc115037788 h 37 HYPERLINK l _Toc115037789 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc115037789 h 40 HYPERLINK l _Toc115037790 十九、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc115037790 h 41 HYPERLINK l _Toc115037791 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc115037791 h 42 HYPERLINK l _Toc115037792 二十、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc115037792 h 43 HYPERLINK l

6、_Toc115037793 二十一、 SWOT分析 PAGEREF _Toc115037793 h 51明確實施經理股票期權計劃的適用范圍在國內企業引入經理股票期權計劃決不能如同群眾運動一般一哄而上，想當然地認為“股票期權，一抓就靈”。在實行股票期權制度時，首先應明確其適用的范圍。大體來說，下列三類企業暫時不宜實施經理股票期權計劃：1.政企不分的企業不宜實行股票期權激勵。在政企不分的情況下很難界定經理人的績效。當政企不分有利于企業時，經理人獲得股票期權增值收益是不合理的，對公司股東和其他員工也是不公平的；當政企不分不利于企業時，經理人當然也就不會愿意承擔股票期權貼水的風險。2.股份不能全部流通

7、的上市公司不宜實行股權激勵。目前國內上市公司存在占總股本高達70%左右的不可流通股，由于流動性的差異，兩類股票所隱含的內在價值迥異，使市場參與者幾乎不可能對公司價值形成有效的判斷。公司的社會公眾股東不得不為手中所持股票的流動性付出額外的代價，公司國家股、法人股股東的股權又不具備證券資產應有的流動性，因而不能正確反映這部分股權應代表的公司價值。實施經理人員股票期權計劃首先需要能在一定程度上反映公司價值的股票市值，其次需要執行期權后獲得的股票能夠隨時變現。所以，目前我國上市公司的股權結構對實施經理人員股票期權激勵計劃是一大障礙。可喜的是，即將開設的國內創業板市場已同規范的證券市場完全接軌，在創業板

8、上市的公司，其全部股份最終均可流通，這就從市場操作的角度為創業板上市公司順利實施經理股票期權計劃鋪平了道路。3.缺乏有效的公司治理結構的公司不宜實行股票期權激勵計劃。必須建立能夠在所有者和經營者之間形成制衡關系的公司治理結構，確保董事會履行其受托責任，董事會不干預企業的日常經營，但必須通過戰略決策，任免高層經理人員，并對他們的經營活動進行全過程的監督，防止個別股東、董事以及經理人員濫用公司資產和進行私下交易；設立財務控制與風險監測系統，確保公司的會計和財務報告的真實性，監察主要的資本支出、資產售出、收購和兼并；監督信息披露的過程，保證信息披露的全面和及時，來履行它對股東的受托責任。要避免決策層

9、與執行層重疊的企業中有控制能力的內部人，利用內幕信息以股票期權計劃為手段，損害企業其他利益群體而為自身牟取私利。讓經理人員股票期權激勵計劃更加公平盡管經理人員股票期權提供了一種機制，即能夠由市場來判斷經理在增加企業價值方面的工作績效和決定經理應得的報酬，但僅僅依靠公司的股票市值來判斷公司價值的變化，進而根據公司股票市值來決定經理們的工作績效和決定他們的報酬也會存在一定的局限性。首先，由于健全有效的證券市場只是理想狀態，公司的股票價格并不一定在所有時刻與公司的“企業價值”完全正相關，另外也因為公司的股票價格在證券市場上還會受到外力影響，政府政策、經濟景氣度甚至一些突發事件都可能對公司股票價格造成

10、影響，從而扭曲了股票價格對公司內在價值的反映。雖然從理論上講，通過執行經理股票期權制度，經理人員的利益與其他股東的利益保持了一致，但在實際情況中，這種一致性只存在于公司股票價格上漲之時，而當股價下跌時，這種一致性就消失了，因為他可以選擇不行使該項期權。前面曾提到，目前國際上常用的股票期權行權價的確定一般有三種方法：是現值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現值法，即行使價等于當前市價；三是現值不利法，即行使價高于當前股價。在前兩種定價方式下，首席執行官們獲得的幾乎是“現錢式”的認股權，這就是說，如果某公司的經理股票期權發放當日股價是20元，根據等現值法，則期權行使價也是20元，而且在整個股票期

11、權有效期（比如7年）內保持20元，那么該公司的經理們發財致富根本不需要高超的管理技藝。因為，如果該公司的首席執行官用公司的收益購買債券，而不是以股利的形式分給股東或是用于其他能給公司帶來更高收益但需要冒風險的投資，這部分資產的賬面價值必然會隨時間推移而上漲，股價也會隨之上漲。這樣一來，一個擁有100萬份認股期權而在公司經營管理上毫無建樹的經理也同樣可以暴富。投資大師巴菲特對美國許多大公司制定的限制條件太低的經理認股權計劃深惡痛絕。例如百事可樂公司的首席執行官羅杰恩里科自1996年以來從所獲得的1864000份認股權上獲利1700萬美元，而在這段期間，百事可樂公司只給了股東48%的回報，比標準普

12、爾500指數低了25個百分點。盡管如此，世界各地的“巴菲特”們并沒有提出停止分配經理股票期權的要求。相反，越來越多的投資者們還青睞一批由勇敢的首席執行官執掌的公司，因為這些公司采取了嚴格的經理股票期權分配方案，這些方案首先考慮到的是股東的利益，而不是首席執行官們的利益。簡單地說，受到投資者歡迎的這些美國公司只是采用了“現值不利法”來給經理股票期權制定行權價，所不同的是，這些公司的董事們將經理人員面前的“橫桿”升高了。這些公司的董事會制定了更高的要求，給經理們的股票期權將按照“升水”定價。形形色色的方案各有不同的目標，但基本上都是與標準普爾500指數升幅或同類行業板塊的公司業績掛鉤，并加上股息和

13、一到兩個百分點，才算經理們達到了最低目標。在1998年的牛市中，一般的目標是使公司的股票市值增長8%10%，首席執行官只有達到或超過這個目標才能從公司的股價增值收益中分成。上面這些美國公司制定的按“升水”定價的經理股票期權方案在股市看好或波動幅度平穩時不失為一種好辦法。但是一旦股價大幅下跌或持續低迷，如今年NASDAQ所表現出來的熊市狀態，多數認股權會降到平均線以下，即使戴爾和錢伯斯們表現絕佳，將公司股價每年提高5%，并且超出NASDAQ綜合指數的上升水平，也只能眼看自己的認股權計劃流產。這時的公司存在危險在于優秀的經理人員會“另謀高就”，原因是股市狀況不佳，他們得不到應有的回報。對于出現這種

14、情況的解決辦法之一是制定可“掉期”的期權行使價格，即把行權價指數化。其宗旨是，隨某種股票價格指數的上升或下降，經理股票期權的行使價格也隨之變化。指數化的行權價方案可使經理人員的貢獻與股票市場的動蕩分離開來，不至于股市中的因不可抗力因素挫傷經理人員的積極性。公司治理機構設置的比較英美國家公司治理模式的框架由股東大會、董事會及首席執行官三者組成。其中股東大會是公司最高權力機構。董事會是最高決策機構，董事會大多由外部獨立董事組成。美國投資公司法規定，公司的董事會中，至少40%的董事由獨立人士擔任，根據波士頓的Korn/Ferry公司所做的調查，一般的董事會現，在約有9名獨立董事和3名內部董事，3名內

15、部董事一般為首席執行官，首席運營官和首席財務官。董事會下設各種專門委員會：（1）執行委員會，負責監督公司的日常經營，但不要搞成“雙重董事會”；（2）財務審計委員會，負責對公司財務狀況的監督審查，并應爭取負責聘用會計師事務所；（3）董事提名委員會，負責尋找新的董事，而不是由董事會主席（許多公司由CEO兼任）推薦和挑選；（4）薪酬委員會，負責確定高級管理人員的報酬數，量、薪金所占的比例和用于短期和長期激勵（如股票期權）的公式等。董事會既是決策機構，又承擔監督功能，首席執行官依附于董事會，負責公司的日常經營。公司的董事長和總裁一般不得兼任，以加強董事會對高層經營者的監督。由于董事會結構的精巧設計，具

16、有相當的權利分散和相互制衡的特點，可以發揮其監管職能，因此美英國家公司治理結構中不單設監事會。日德公司治理結構雖然都屬于債權加股權的共同治理型，但德國雇員在很大程度上參與公司治理，這樣，日德的公司治理結構框架也存在較大的差異。日本公司治理結構的框架由股東大會、董事會、經理、獨立監察人所組成。日本的公司由于同行企業交叉持股，而又很少干預對方的經營活動，所以股東會的重大決策權形同虛設。據了解，90%以上的大中型公司的股東大會一般不超過30分鐘。所以，股東大會在日本是名存實亡，真正發揮決策作用的是由經營者專家組成的內部董事會。董事會中內部董事占80%左右，內部董事多從內部高級專職人員，中提升，其余由

17、控股、參股企業委任。董事會成員主要來自公司內部，一般不設外部獨立董事。共同治理在日本已演變成了由經營者和內部人控制的局面。德國的治理結構為特殊的“雙層董事會”制度，即監督董事會（也稱監事會）和管理董事會（也稱董事會）。監事會的地位高于董事會，它代表股東利益去監督董事會，其成員由股東大會選舉產生，但并不直接參與企業的具體經營管理，其職能相當于美國公司的董事會；董事會由監事會招聘的董事組成，負責日常經營活動，其職能相當于美國公司的首席執行官。值得一提的是，德國公司的監事會有職工代表參與決策與監督。德國法律對不同規模的公司監事會中的職工代表有具體規定，少的要占監事會成員的30%，多的高達50%。19

18、88年，在德國100家大公司中的1496名監事中，職工代表有729名，占48.9%。0值得注意的是，德國的監事會設置與我國的監事會設置是不同的。經營者的激勵與約束機制比較兩種公司治理模式在對經營者的激勵與約束機制上也有明顯差異。英美國家對經營者的激勵與約束機制主要采取以證券市場為主導的外部控制機制，而日德模式對經營者的激勵與約束主要采取內部控制機制。（一）對經營者的激勵機制英美兩國對經理人員的激勵主要通過經濟收入來進行，采取薪金、獎金和股票期權等形式進行物質激勵為主，其中，前兩部分占經理收入的比例不大，企業高層經理的實際收入絕大部分來自股票期權。據統計，在財富雜志排名前1000家的美國企業之中

19、，有90%已向其高級主管采用股票期權報酬制度。但美國公司中董事的收入并不高，平均為3.3萬美元，高的也不過五六萬美元。相對而言，在日德模式中，對經營者的激勵主要采取精神激勵。在日本尤為如此，更多地采用終身雇傭制和年功序列制（即經理人員的工資報酬在很大程度上與其工作直接掛鉤）對經理人員進行長期激勵。兩種模式對經營者的激勵機制的比較還體現在激勵的效果上。從經理人員與普通員工的收入差距看，1995年，美國大企業總經理年平均收入相當于其普通員工年平均收入的141倍，而同期日本這一差距僅為5倍左右。但是，美國經理常常依靠其發達的經理市場頻繁流動，而日本經理則基于年功序列制而很少“跳槽”。總之，英美公司對

20、經理人的激勵主要采取物質激勵，有利于股東財富最大化；而日本公司對經理人的激勵則偏重于精神激勵，注重經理為公司的發展而長期努力。（二）對經營者的約束機制在英美國家，對經營者的約束機制是外部化的，主要采取“用腳投票”和“收購接管”機制來進行。所謂“用腳投票”是指拋售股份。由于公司股權十分分散，單個股東沒有能力（因為股份不足），也沒有動力（因為“搭便車”傾向）參與公司治理，對企業經理層次的約束主要通過證券市場上的股票交易活動來進行，如果股東對公司經營不滿意，就會賣掉自己手中的股票，迫使經理人員改善經營。如果經營狀況繼續惡化，公司股票持續下跌，就可能發生局外人通過收購競爭購買公司的大部分股票，從而達到

21、收購該公司的目的，即所謂的“收購接管”。此外，發達的經理市場、產品市場及完善的法規和中介機構對經營者的約束起到很大的作用。而在日德國家，銀行作為大股東、大債權人直接進入公司，公司治理實際上表現為內部人控制。日本對經營者的約束主要通過以下機制：（1）“主銀行”的有效監督，“主銀行”指既是公司的大股東，同時也是公司的主要貸款者和開戶；（2）法人交叉持股與集體決策。由于公司之間交叉持股，在公司外圍形成了網狀的股權關系。公司的經營管理決策通常由相互持股機構的代表所組成的總裁委員會集體做出；（3）高級經理的終身聘用與經理人才市場的缺乏。這意味著對日本公司的經理來說，如果經營業績很差，特別是出現損害股東利

22、益的管理腐敗的行為，一經發現將會受到嚴厲的處罰，可能失去現有的工作，甚至終身不能從事經理工作。所以，日本經理人員的前途利益同公司的前途利益結成共同體，經理人員一般能做到自我約束。德國公司對經理人員的約束具備日本公司的某些特點，如大股東和持股機構對經理人員的有效監督和約束，此外，德國公司對經理人員的約束還通過職工參與制來實現。公司治理結構是現代公司制度的核心近十幾年來，經濟理論界對公司治理結構問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發展和股權的日益分散化，股東對公司的監控能力不斷減弱，出現了所謂的“權利真空”，同時，經理人員和內部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資安全和盈利效率的前提

23、和基礎上，如何加強對經理人員的激勵與約束，就成為現代企業理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結構是現代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導和操縱。長期以來它與“統治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務相關的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領域里的管理機制，它們雖未得到正式授權，卻能有效發揮作用。與統治不同，治理指的是一種由共

24、同的目標支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現。按照現代企業理論的觀點，所謂公司治理就是關于企業這一特殊合同的治理。對企業治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發表的公司，治理一一文獻回顧一文中指出：企業治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他們引述了巴克霍爾茲的

25、論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關利益集團相互作用有關的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優先控制權，董事過分屈從于管理階層，工人在企業管理上沒有發言權以及政府監管過于寬容等。每個要素關注的對象是這些相關利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式。”將公司治理解釋為一種制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅耶在他的市場經濟和過

26、渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生。”美國伯克利加州大學錢穎一教授也支持制度安排的觀點。他在企業治理結構改革和融資結構改革一文中指出：“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系；并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和評價董事會、經理人員和職工；（3）如何設計和實施激勵機制。”現

27、代公司制度中的委托一代理關系（一）委托一代理關系的基本含義委托一代理關系，是一種常見的經濟契約關系。它是指代理人在代理權范圍內，以被代理人的名義同第三人實施民事法律行為，由此產生的法律效果直接歸屬于被代理人的一種法律制度。我國民法通則第63條規定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任。”代理制度包括委托代理、法定代理和指定代理三種形式。其中，委托代理是一種最為常見、適用最廣的代理關系。而委托授權行為又是建立委托代理關系的基礎。委托授權行為屬于單方行為，也就是說僅憑被代理人一方的意思表示（書面的或口

28、頭的），就能發生效力。代理制度的一般含義包括三個層次：（1）代理關系，包含代理人、被代理人和第三人之間的相互關系，這是代理制度的基礎與核心；（2）代理權，即代理人得以他人名義實施法律行為而又不承擔法律責任的權力，代理權的權限是由代理關系決定的；（3）代理行為，是指代理人依據代理權而實施的法律行為，其法律效果歸屬于被代理人。（二）現代公司制度中的委托一代理關系在現代公司制度中，股東會是公司的最高權力機關，董事會是公司的執行機構，經理人員掌握著公司財產的經營權或控制權。那么，股東與董事會及經理人，員之間是一種什么關系呢？許多產權經濟學家認為，董事會、經理同公司之間屬于一種委托關系，股東是公司的委托

29、人，董事、經理則是公司的代理人，負責公司的經營管理。但是，克拉克等一些經濟學家卻不主張簡單地使用“委托一代理”模式。其一，從法律的關系來看，股東與經理人員之間并不是真正的委托代理關系，這里并沒有規范的委托合同關系；其二，在通常的“委托一代理”關系中，主人或委托人應具有控制和指導代理人活動的權利。而公司的股東們的權利是極為有限的，只有在整個公司和整個股東這個意義上，經理們才是受托人。克拉克等人的意見是我們值得考慮的。我們雖然已經習慣于使用“委托一代理”關系來分析公司的“兩權分離”問題，但需要說明這是一種特殊代理關系，是全體股東與經理人員之間的代理關系，是沒有明確委托授權書的代理關系。在這一前提下

30、，我們可以使用委托一代理關系來研究公司制度中的產權安排，譬如有關“兩權分離”的問題、“道德風險”問題、激勵與監督的問題等。（三）有關“兩權分離”的伯勒一米斯假說在研究公司制中的委托代理問題之前，先提供一些背景的材料，這就是在公司制度中兩權分離的演進過程。自從股份公司出現以后，就出現了一種隨著資本集中和股權分散化，出現了資本所有權與控制權分離的趨勢。在20世紀30年代，經濟學家伯勒和米斯就明確提出了這一觀點。他們認為，假如一家公司中的某個人或家庭擁有大于20%的股份，那么該股權就是“有意義”的了。而如果其他股權分散分享的話，這種公司就稱為“少數操縱”型；如果這一比例上升到80%以上，就稱為“私人

31、控股”型公司；如果沒有這種單一的“有意義的股權”的公司，被稱為“管理控制”型公司；而如果所掌握的大眾的表決權介于5%10%，就稱為“少數一管理混合控制”型公司。他們對當時的美國最大的200家公司的調查顯示，“管理控制”型公司已占到企業數量的44%，占非金融資產的58%，所有權與控制。勒納運用伯勒米斯的標準調查了美國1963年最大的200家非金融公司的產權類型，并與1929年的情況加以對比，發展的速度結果更是令人吃驚。從統計資料來看，由經理操縱的非金融資產的比率，從1929年的58%上升到1963年的85%，這說明伯勒米斯在1929年觀察到的“經理革命”，在30年后已趨于完成。近代的公司制度近代

32、股份制經濟的產生與發展，離不開18世紀初英國“南海事件”的影響。1711年，英國首相羅伯特哈利接受投機家布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發行股票接受政府的全部公債（約3100萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南海公司股票升的示范效應，引發了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現，如用鉛煉金、發明永動機、打撈沉船等。人們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。此后股市大亂，股價狂跌，許多人傾家蕩產，出現了“倒閉風”和“自殺風”，許多官員也因貪污受賄而

33、進了牢房。南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發產生的合股公司應運而生。合股公司是將兩個合法的企業組織形式合伙制和信托制結合而成的，實際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產生，就遭到皇家的打擊和摧殘，但它卻頑強地生存和發展著。直到1844年，英國政府才承認其法人地位；1856年頒布的聯合股份公司法，又確認其可實行有限責任原則。這是股份制經濟發展中的又一個里程碑法案，當時可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導工商業的企業制度。德國于1892.年頒布了有限責任公司法，使兼有無限公司與股份有限公司二者優點的股份兩合公司合法化，它立即受到廣大投資者、特別是擁有雄厚實力的資本家的歡迎，一度成為

34、公司制企業的主要形式。至此；無限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責任公司等主要形式的公司都已出現。18世紀初至20世紀初，股份制經濟得到了飛速的發展。具體表現為：（1）有關股份制的法規已基本完備。由于民間合股公司取得了法人地位和實行有限責任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經營，使資本所有權與經營權得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔無限連帶責任的風險。（2）股份制迅速由貿易、運輸業向新興工商業和金融業擴展。第一次和第二次產業革命，使工場手工業快速向機器大工業過渡，企業規模擴大，生產社會化程度提高，促使股份制得到廣泛發展。由于銀行業要求資金雄厚，也紛紛采取了股份制，銀行業在促進

35、股份制的同時，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規范，成為資本的籌集與流動、資源有效配置、資本集中與重組的有力杠桿。（4）股份公司作為最完善、最先進的企業制度，在發達國家中已居于統治地位。原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當時自由民湊錢集資創辦實業，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力，以滿足行政和戰爭的需要。在中世紀，還出現了同血族親屬共同繼承、共同經營、共負盈虧的家族式企業，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業集團”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經營的性質，逐步發展成為無限責任公司。同時，一些“普通合伙”組織擴大規模，

36、趨于穩定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經濟的萌芽。此外，中世紀的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販售物資于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負無限責任，資本家負有限責任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經法律確認為兩合公司（法國1673年的商事敕令）。但是，在資本原始積累之前的這些合資企業，同近代規范的股份制有著本質的差別。一是當時還沒有明確的法律規范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業規模小，內部組織結構也不完善。現代的股份制經濟產生于15世紀至16世紀的資本主義原始積累時期。直接導致股份公司產生的，應是英、荷等國經過國王或

37、議會特許成立的一批具有壟斷權、從事國外貿易的海外公司。股份經濟產生的社會經濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產規模，開拓新的生產領域；（2）當時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業迅猛發展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀出現的技術革新和產業革命，也對股份制起了推動作用，機器制造等新興產業需要巨額資金，所以

38、一開始就采取了股份制形式；（5）當時各國政府不斷頒布有關股份制度的法規，使股份制越來越規范，推動了股份制的發展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準，擁有許多封建特權，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內部組織結構還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿易、運輸業、采礦業等，現代工業還沒有興起。錢德勒對“現代企業”的描述美國經濟學家小艾爾弗雷德錢德勒，以研究企業制度發展史而著稱。他通過對食品、煙草、化工、橡膠、石油、機器制造和肉類加工等行業大量史料的研究，論證了現代大型聯合工商企業的誕生乃是市場和技術發展的必然結果。他在看得見的手一

39、一美國企業的管理革命一書中指出，凡是進行大批量生產和大量分銷相結合的工業部門，必然出現現代的大型工商企業，因為管理協調的“看得見的手”比市場協調的“看不見的手”更能促進經濟的發展。他還把“現代企業”的基本特征概括為：“由一組支薪的中、高層管理人員所管理的多單位企業即可適當地稱之為現代企業。”現代企業有兩個特點：即包含許多不同的營業單位，且由各層級支薪的行政人員管理。現代企業包含著許多不同的營業單位，每個單位都有自身健全的管理機構，它們雖然不是獨立的企業法人，但實行獨立核算，都是按照獨立企業形式運轉的。這些獨立的營業單位，通常經營于不同的地點，或者進行不同類型的經濟活動，生產經營不同類型的產品和

40、服務。這種多單位結構，最終發展成公司的事業部體制。而總公司的總部一般只設總經理辦公室、財務部、規劃咨詢部，負責整個公司的總策劃、總協調、資金調度、技術開發和法律咨詢等。由此，分權的多事業部型的公司管理結構代替了集權的功能式單廠管理結構，奠定了現代公司的基本模式。錢德勒認為，最早出現現代企業的行業是鐵路。美國最早的鐵路是馬拉車，鐵軌是單軌，鐵路運輸主要是彌補水運的不足。后來，蒸汽機機頭代替了馬車，鐵路運輸迅速發展。到了19世紀40年代，鐵路技術得到迅速提高，路基平整、隧道開鑿以及橋梁建造均有大的發展，T型鐵軌也大量使用，車頭、車廂、運貨車也初步定型。鐵路運輸逐步代替了水陸運輸，成為主要的運輸工具

41、。技術的創新帶動了制度創新，原本可以分開經營的地方小鐵路，逐步合并成為統一經營、有多個獨立單位的大的鐵路公司。鐵路、通訊等基礎設施的發展，為大量生產和大量營銷的企業的出現提供了條件，企業的信息網絡和營銷半徑不斷地擴張，生產規模以空前的速度擴張。19世紀末，大量生產與大量分銷的結合現代工業公司終于應運而生，從原料和半成品的供應者，直到零售商店和最終消費者，它們之間的市場交易逐步地被企業內部化了。大企業用行政管理手段協調著各種資源的使用，市場機制被替代了，交易成本和信息成本降低了。現代企業制度的含義與特征（一）現代企業制度概念的提出在黨的十四屆三中全會通過的關于建立社會主義市場經濟體制若干問題的決

42、定中，最先提出我國國有企業改革的方向是建立現代企業制度，現代企業制度的基本特征是產權明晰、權責明確、政企分開、管理科學。并明確提出，國有企業進行改革的方向，就是現代公司制度。從此，在我國理論界和政府經濟管理部門，展開了對現代企業制度的大討論，通過討論進一步加深了對股份制經濟的認識。所謂“現代企業制度”，是在企業制度前加上一個時間限定詞“現代”而組成的新概念，人們對它的含義還有不同的理解。有人認為，與現代市場經濟相適應的企業制度，都可以叫做現代企業制度；也有人認為，在市場經濟中最先進的企業制度才能叫做現代企業制度。我認為，現代企業制度不應是一個固定的概念，而應是一個相對的、動態的概念，在不同的歷

43、史時期應有不同的內容。一般而言，現代企業制度是指在現代市場經濟中占有主導地位的、最具發展前途的企業制度。在現代市場經濟國家中，企業制度的形式多種多樣，但歸根結底可概括為私人業主制、合伙制、公司制和合作制四種企業制度。在這四種企業制度中，只有公司制企業在現代市場經濟中占有主導的和支配的地位，才是最先進、最具發展前途的現代企業制度。例如，1977年，美國共有1500多萬家企業，其中公司制企業224萬家，只占企業總數的14.7%，但其銷售額卻占社會總額的65%以上。目前，世界的工業企業前500強中，全都采取了公司制。可見，現代企業制度的典型形式就是公司制或股份制。正如黨的十四屆三中全會指出的：“國有

44、企業實行公司制，是建立現代企業制度的有益探索”。（二）現代企業制度的基本特征黨的干四屆三中全會的決定指出：現代企業制度的基本特征是“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”。具體地說，現代企業制度的特征包括以下幾個方面：1.企業資產的所有權屬于出資者，企業擁有全部法人財產權，成為享有民事權利、承擔民事責任的法人實體。這里所強調的是資本所有權與法人產權的分離，而在私人獨資企業和合伙制企業中，所有權與經營權是合一的。同時，股份公司也是一個法人企業，具有法人地位。2.企業以其全部法人財產，依法自主經營，自負盈虧，照章納稅，對出資者承擔資產保值增值的責任。企業本身所擁有的法人財產權，反映在對資產負債，

45、表的左邊“資產”項目的控制權，即對法人財產擁有占有、使用、依法處置和獲益的權利。企業法人產權的確立，保證企業可以根據市場環境的變動，及時做出相應的反應和決策。3.出資者按投入企業的資本額，享有所有者的權益，即資產受益、重大決策和選擇管理者的權利。企業破產時，出資者只以投入企業的資本額對企業債務負有限責任。在資本所有權與控制權分離之后，出資者不再直接參與企業的經營管理活動，但是企業的所有重大決策必須由股東大會表決通過。因此，出資者仍是企業的最終所有者，對企業享有終極所有權。4.企業按照市場需求組織生產經營，以提高勞動生產率和經濟效益為目的，政府不直接干預企業的生產經營活動。企業在市場競爭中優勝劣

46、汰，長期虧損、資不抵債的應依法破產。國有企業改革的關鍵，就是要實現政企分離，由政府對企業直接管理轉變為間接管理。5.建立科學的企業領導體制和組織管理制度，調節所有者、經營者和職工之間的關系，形成激勵和約束相結合的經營機制。建立科學的管理制度，就要建立起權責明確的企業科層管理制度，并將每個管理者和職工的業績同他們的收入緊密結合起來。特別是對企業的管理人才和科技人才，要建立起行之有效的激勵與約束機制。企業的本質和界限理論的新進展自20世紀80年代以來，對企業的本質和界限的理論研究又有了新的進展，其主要觀點可概括如下：（一）“財產控制權”觀點這一觀點是由交易費用學說演變而來的，起著承上啟下作用的是威

47、廉姆森的工作。威廉姆森在尋找市場交易費用時做了下述分析：假設買賣雙方事前處于完全競爭的環境中，如果賣方的生產需要某種專項投資，那么買賣雙方在事后就被“拴”在一起。所謂專項投資，指的是投資不可再用于其他地方；比如大壩，它是不可挪作他用的專門化資產。如果協約是完全的，在產權明確的條件下，協約可以是最優的。但是，契約很可能是不完全的，這是由于人們事前不能準確預見未來的技術革新，制定詳細的合同費用太高，有些指標無法描述清楚等等。在契約不完全的情況下，買賣雙方的利益沖突不可能在事先解決，有些事必須拖到事后再說。但事后雙方又不處在完全競爭的環境中了，比如賣方已經做了大量專項投資，就使得買方在事后提高了討價

48、還價的能力；而如果賣方能事先預見到這種情況，就會減少投資或根本不投資。威廉姆森最后的結論是：投資的減少是由于契約的不完全性造成的市場交易費用。為了減少這種交易費用，買賣雙方應當合成一個企業。格羅斯曼和哈特發展了威廉姆森的上述思想。他們除了指明市場交易可能帶來的費用（即合并帶來的效益）外，還分析了企業合并可能帶來的費用。因此，他們的理論是關于企業合并的完整理論。在他們的模型中，一方面，由于契約的不完全性，按照威廉姆森的想法，事后的機會主義行為會引起事前投資的扭曲，這是企業分離的費用；另一方面，若企業甲吞并了企業乙，即甲的所有者對乙的財產有剩余索取權，乙就由原來的所有者變為甲的一個部門經理，他的積

49、極性就不如從前，這就是合并帶來的費用。權衡了合并的得失，才能決定企業的分立與合并。值得注意的是，這個結論與“科斯定理”產權分配與效率無關相矛盾，這是由于假定了不完全契約的緣故。（二）“議價費用”和“影響費用”羅伯茨和米爾格羅姆對交易費用學派持批評態度。他們的想法更多地受到阿羅的影響，著重分析“市場失靈”對組建企業的影響。他們認為，市場的交易費用，歸根結底不是由契約的不完全性造成的，而是由簽訂契約的費用造成的。簽訂契約的費用來自于“市場失靈”：（1）買賣雙方在討價還價中可能出現多個均衡點，市場無法選擇最優；（2）信息度量費用；（3）不完全信息，雙方都盡量隱瞞自己真實的價值判斷。這就決定了市場的“

50、議價費用”。接著，他們又分析了企業作為一個中央集權機構的組織費用。具體包括三方面：（1）經營者的權力增大后，他無法克制自己不去干預那些不應干預的事。（2）中央機構的決策人員并非生活在真空中，他們需要依靠下級提供信息和建議才能作出決策。這樣，下級就會自覺、不自覺地努力使向上傳遞的信息對自己有利，從而影響上級的決策。這也就是所謂的“影響費用”。（3）腐敗造成的費用。權力使人腐敗是眾所周知的。在這三種費用中，以第二種費用最為重要，這是任一權力機構本身產生的費用。下級的許多人把相當多的精力花費在“影響”上級決策上，這是一種浪費，而且對企業產生了不利的影響。可見，這一分析同“公共選擇理論”中的“追求租金

51、”的分析是一致的。（三）“聲譽”的觀點這種觀點強調在契約不完全條件下買賣雙方的調整過程。在此情況下，如果交易只是一次，顯然很難是高效率的。比如，如果買方先交錢，賣方可能不交貨；反之，如果賣方先交貨，買方可能不交錢。但是，如果買賣雙方的交易是重復進行的，這種情況也許就不會發生，因為“聲譽”的損害有損今后的利益。可見，“聲譽”有減少市場交易費用的作用。克雷普斯把上述想法進一步發展為一種企業形成的理論。他認為，“聲譽”的建立不需要雙方保持長久的交易關系，只要有一方是長久存在的，而其他人又可以觀察到它的商業行為，就足以使“聲譽”發揮作用。這時，任何人都可以與“長壽”的一方簽訂契約，表示接受“長壽”一方

52、的權威指令，而不必擔心它會濫用權威，因為“聲譽”是“長壽”一方的無形資產。這個“長壽”的一方就被定義為“企業”。所以，企業的核心就是“聲譽”。克雷普斯將“聲譽”稱為“企業文化”。任何一個企業都會努力在社會上建立自己的文化。特別值得注意的是，只有那些對資產擁有剩余控制權的實體，才有可能建立起“聲譽”；不具備這種剩余控制權的組織不可能建立“聲譽”，因為外部人無法確信這種組織能夠左右自己的行為。在契約不完全的條件下，聲譽對擁有剩余控制權的實體來說是一種無形資產。總而言之，80年代三種關于企業的觀點的共同之處是：契約是不可能完全的；在不完全契約條件下，剩余控制權的配置方式影響交易費用；企業不同于市場是

53、因為權威的存在；在權威下市場式的議價消失，取而代之的是上下級的代理關系；這種代理關系不可避免地產生費用。最后，企業的形態是使這些費用最小化的結果。但是，盡管在80年代后西方出現了“財產控制權”的觀點、“議價費用”和“影響費用”的觀點、“聲譽”的觀點，力圖說明企業的產源與性質，但都不及交易費用理論的影響大。同時，這些理論越來越脫離對人們的財產關系與經濟地位的分析，將企業的出現完全理解為市場交易機制的技術性原因，這相對于馬克思關于所有制和經濟關系的分析來說，不僅顯得膚淺，也是一種倒退。“協作群生產”假說與企業等級制（一）“協作群生產”假說企業作為市場機制的替代，可以通過專業分工與合作來節省交易費用

54、。但是，分工和合作需要建立一整套協調群體行為的規則。因為各種投人要素的所有者賴以合作的經濟組織要能夠發揮其比較優勢，必須能克服或解決兩大難題：是計量投人的各種資源，二是計算其報酬，并使報酬符合投人資源的貢獻。這兩個問題歸根到底，是要能夠設計出一種計量機制，以便進行有效的激勵和處罰，這正是企業效率的源泉。但是，西方產權經濟學家阿爾奇安和德姆塞茨在1972年提出了“協作群生產”或“團隊生產”的假說，即協作群體在生產過程中，不可避免地出現偷懶和搭便車的動機和行為。因此，除非能夠有效地監督和計量每個人的行為和努力程度，否則必然出現“道德風險”問題。解決問題的辦法，就是從產權制度安排上形成一種可監督的結

55、構，尤其是使某些人的職能專業化，即專門從事監督其他要素所有者的工作績效，包括精力、熱情、工作態度、產值貢獻等等。還要指出，如果以監督為職業的管理人員只是協作群的成員，那么監督的效果就會大打折扣，因為他一樣會有偷懶的動機。出于這一考慮，制度安排必須克服監工與被監視成員在利益和動機上的協同，設法使監工的偷懶動機變得無利可圖。因此，除了監督勞動的專業化、職業化外，還要賦予管理人員以剩余索取權，這是有效監督的源泉。從企業制度的演化過程看；早期資本主義古典企業的產權就是這樣安排的：（1）獲得剩余收入的人是協作群成員的監管人員；（2）有關企業生產的決策，包括各種投入要素的選擇和鑒別、生產什么、怎樣生產等，

56、都由持有剩余索取權的人做出；（3）擁有剩余索取權的人是企業主或雇主。當然，這種古典企業的產權結構表現為單一所有，企業主既是出資者，也是管理者，財產的所有權與經營權是合一的。但它所揭示的監督勞動與剩余索取權相聯系的原理，是適用于以后的各種企業制度的。（二）企業內部的等級制度與激勵機制現代的大型企業內部，實行的是一種金字塔式的等級制度。研究等級制度，大致有兩種假設：一是以等級制中所有成員具有共同目標為前提，一般稱為“協作理論”；二是假定等級制中成員的目標函數不一致，同時，由于分工造成每個人擁有別人不知道的信息，研究的目的就是怎樣使得所有成員都為企業的整體目標而盡力，這就是“激勵理論”。新古典經濟學

57、通常假定勞動給人帶來負效用，所以，企業管理人員的重要職責是監督下級的工作。威廉姆森認為，企業越大，等級越多，上級對下級的監督就越困難，所以企業不能無限制地擴大。同時，監督又是同獎勵結合在一起的。沒有有效的獎懲結構，監督的作用就會減弱。譬如，企業是一個多層次的管理體制，處于最高層的只有一個人，他是企業的所有者，會努力工作而不需要監督。在最高層以下的所有人；都會把工作看成是負效應，都會有偷懶動機。如果懲罰可以是無限的，比如一旦發現怠工就槍斃，那就不會有人偷懶。但在現實生活中，這種威脅是不可信的。因此，應該假定懲罰是有限的，例如怠工最多是開除。在這種條件下，在各個均衡點上，盡管每個人的努力程度是一樣

58、的，但職位越高的人應獲得越高的收入，因為較高等級的人員怠工會帶來更大的損失。評比、競賽是企業內部經常采用的激勵方法。這種激勵方式同計件獎金制不同。在這里，獎金的發放不是按“基數”度量的，而是按“序數”決定的。除了評比之外，提職晉升也是一種獎勵方式，因為晉升的名額是有限的，提升的根據仍是“序數”，而不是“基數”。這種按次序評獎的方法，在實際生活中是非常有效的，它對信息的要求低，成本也不高。但它有一個致命的弱點，這就是在“合謀”的情況下它將失去效用。“合謀”是指企業職工之間或管理者與被管理者之間聯合起來，共同對付上級領導的行為。比如，一個3人小組，一個是管理者，兩個是工人。這個小組只能給一個人發獎

59、金。如果兩個工人之間沒有交流的機會，他們都會努力工作；但如果他們事先約定都偷懶，其中一個人比另一個人多干一點，然后把所得的獎金分給另一個人，這樣，兩人都得利，而受損的是企業。“合謀”的現象到處可見，甚至學生與教授之間也可以合伙對付學校的考核。此外，在企業多人組織中的另一個問題是“協調”。由于現代企業往往采取“矩陣式管理”，例如，一個子公司中的營銷負責人至少有兩個上級，一個是子公司的經理，另一個是總公司負責營銷的副總裁。在中國，更有“條塊分割”、“婆婆太多”之說。這種“一個代理人，多個委托人”的問題，就是“協調”問題，它也降低了管理的效率。關于企業融資結構的理論和企業產權理論的新觀點，我們將在后

60、面的章節中作專門的分析。產業環境分析云南省，簡稱云或滇，中國23個省之一，位于西南地區，省會昆明。介于北緯2182915，東經973110611之間，東部與貴州、廣西為鄰，北部與四川相連，西北部緊依西藏，西部與緬甸接壤，南部和老撾、越南毗鄰，云南省總面積39.41萬平方千米。截至2019年末，云南省常住人口4858.3萬人，比2018年末增加28.8萬人。云南省地勢呈現西北高、東南低，自北向南呈階梯狀逐級下降，屬山地高原地形，山地面積占全省總面積的88.64%。地形以元江谷地和云嶺山脈南段寬谷為界，分為東西兩大地形區。東部為滇東、滇中高原，是云貴高原的組成部分，表現為起伏和緩的低山和渾圓丘陵；