1、非上市公司資本公積向個人轉增股本要繳個稅企業在“新三板”掛牌前一般先由券商及會計師、律師、評估師、注冊稅務師做盡職調查。對于盡職調查發現的相關問題，企業要一一進行整改，尤其要高度重視稅務問題。筆者從公司改制涉及的個人所得稅來分析稅收問題給企業帶來的影響。案例：甲公司是一家有限責任公司，股東為三名自然人。因上市需求，甲公司引入了風險投資并進行股改。風險投資進入時產生資本溢價計入資本公積。現公司股東擬用該資本公積按比例轉增股本。當地稅務機關了解情況后要求三名自然人股東就資本公積轉增股本部分繳納個人所得稅。甲公司對于稅務機關征收個人所得稅存在異議。故此甲公司草擬的情況說明如下：國家稅務總局關于股份制

2、企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅（國稅發1997198 號）規定，股份制企業用資本公積轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。這里的資本公積金的范圍，根據國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復（國稅函 1998289 號）的解釋，是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金，將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。同時，國家體改委國家計劃委員會財政部中國人民銀行國務院生產辦公室股份制企業試點

3、辦法（體改生 199230 號）規定，股份制企業是全部注冊資本由全體股東共同出資，并以股份形式構成的企業。股東依據在股份制企業中所擁有的股份參加管理、享受權益、承擔風險，股份可在規定條件下或范圍內轉讓，但不得退股。我國的股份制企業主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式。依據上述文件規定，甲公司認為以資本公積中的資本溢價轉增股本，不用繳納個人所得稅。就此問題，甲公司咨詢了當地稅政科，得到的解釋是只有上市公司的資本溢價轉增股本才可以不征個人所得稅，其余均需按“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅。對此，甲公司認為該解釋存在幾點疑義：國稅發1997198 號文件、國稅函1998289 號文件的

4、解釋是指股份制企業，并沒有局限于上市公司。甲公司是股份制企業，符合規定的主體條件。甲公司是通過資本公積中的資本溢價轉增股本，而不是將與此不相符的資本公積分配給個人取得所得。轉增股本不等于分配股息紅利，股東并沒有實際取得股息和紅利，甲公司也沒有向股東支付股息紅利，因此不屬于“利息、股息、紅利所得”應征的范疇。從本質上講，上市公司和有限責任公司在股本結構、股東權益方面是完全一致的，兩者核算的資本公積中的資本溢價也沒什么不同。甲公司當年就此事向一家稅務師事務所咨詢，該事務所與稅務局溝通咨詢相關政策的出臺背景及意圖，最終得到權威答復，即：只有經過證券發行管理部門批準股份公司發行證券形成的股票溢價轉增股

5、本才可以不征個人所得稅，其余均需按“利息、股息、紅利所得”繳納個人所得稅。新股東溢價投入部分作為對老股東的一種補償，在轉增資本就是老股東取得所得的時點，故而產生納稅義務。同時，財政部、國家稅務總局發布關于中關村國家自主創新示范區企業轉增股本個人所得稅試點政策的通知 （財稅 201373 號）規定，企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，應按照“利息、股息、紅利所得”項目，適用 20%稅率征收個人所得稅。對示范區中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，經主管稅務機關審核， 可分期繳納，但最長不得超過5 年。這份文件進一步明確了資本公積向個人轉增股本時需要繳納個人所得稅。企業在“新三板”掛牌改制中的稅收問題非常復雜，筆者建議企業聘請專業稅務服務機構做好掛牌前的稅收成本核算，避免因處理不好涉稅問題而影響掛牌。小編寄語：會計學是一個細節致命的學科，以前總是覺得只要大概知道意思就可以了，但這樣是很難達到學習要求的。因