1、泓域/儲能服務公司治理規劃儲能服務公司治理規劃目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114610850 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114610850 h 3 HYPERLINK l _Toc114610851 二、 競爭要素：品牌渠道是關鍵，理解需求是核心 PAGEREF _Toc114610851 h 3 HYPERLINK l _Toc114610852 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114610852 h 4 HYPERLINK l _Toc114610853 四、 公司資本法律制度 PAGEREF _Toc114610853

2、 h 4 HYPERLINK l _Toc114610854 五、 公司法的概念、特征與作用 PAGEREF _Toc114610854 h 11 HYPERLINK l _Toc114610855 六、 公司內外部制度或機制的角度 PAGEREF _Toc114610855 h 15 HYPERLINK l _Toc114610856 七、 公司治理的意義 PAGEREF _Toc114610856 h 17 HYPERLINK l _Toc114610857 八、 監事會在公司治理中的作用 PAGEREF _Toc114610857 h 20 HYPERLINK l _Toc1146108

3、58 九、 監事會的概念及特征 PAGEREF _Toc114610858 h 22 HYPERLINK l _Toc114610859 十、 監事及其職責 PAGEREF _Toc114610859 h 23 HYPERLINK l _Toc114610860 十一、 獨立監事的獨立性 PAGEREF _Toc114610860 h 25 HYPERLINK l _Toc114610861 十二、 獨立監事制度的概念 PAGEREF _Toc114610861 h 26 HYPERLINK l _Toc114610862 十三、 公司簡介 PAGEREF _Toc114610862 h 27

4、 HYPERLINK l _Toc114610863 十四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc114610863 h 28 HYPERLINK l _Toc114610864 十五、 項目風險分析 PAGEREF _Toc114610864 h 31 HYPERLINK l _Toc114610865 十六、 項目風險對策 PAGEREF _Toc114610865 h 33 HYPERLINK l _Toc114610866 十七、 法人治理 PAGEREF _Toc114610866 h 35 HYPERLINK l _Toc114610867 發展規劃分析 PAGEREF _Toc

5、114610867 h 46 HYPERLINK l _Toc114610868 （一）公司發展規劃 PAGEREF _Toc114610868 h 46 HYPERLINK l _Toc114610869 根據公司的發展規劃，未來幾年內公司的資產規模、業務規模、人員規模、資金運用規模都將有較大幅度的增長。隨著業務和規模的快速發展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經營規模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰略規劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養提出更

6、高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續發展，實現業務發展目標。 PAGEREF _Toc114610869 h 46產業環境分析經濟運行總體平穩。面對復雜多變的內外部環境，克服經濟下行壓力帶來的不利影響，全力以赴穩增長。實現生產總值xx億元，增長xx%，其中一產、二產、三產增加值分別增長xx%、xx%和xx%。社會消費品零售總額增長xx%。就業、物價、收入三項指標表現較好，新增城鎮就業xx萬人，居民消費價格指數控制在xx%，城鄉居民人均可支配收入分別增長xx%和xx%，連續跑贏經濟增速，有效保持了經濟運行基本面穩定。從機遇來看，生態保護和高質量發展上升為國家戰略，現代化中心城市建設

7、步伐持續加快，基礎設施領域補短板等政策利好充分釋放，城市高質量發展未來可期、大有可為。只要趨利避害、揚長避短，乘勢而上、順勢而為，就一定能夠迎來美好的前景，取得更大的成績。今年經濟社會發展主要預期目標是：生產總值增長xx%；第一產業增加值增長xx%；第二產業增加值增長xx%，其中工業增加值增長xx%，規模以上工業增加值增長xx%，建筑業增加值增長xx%；第三產業增加值增長xx%；固定資產投資增長xx%；社會消費品零售總額增長xx%；一般公共預算收入增長xx%；城鎮居民人均可支配收入增長xx%；農村居民人均可支配收入增長xx%；居民消費價格指數漲幅控制在xx%左右；單位生產總值能耗和主要污染物排

8、放完成控制目標。競爭要素：品牌渠道是關鍵，理解需求是核心便攜式儲能構成相對簡單，滿足終端需求是競爭核心。便攜式儲能的構成相對簡單，對產品的要求主要有以下幾點：安全性要求高，容量滿足戶外電器用電需求，接口滿足多電器接入，外觀設計滿足社群認同感。便攜式儲能產品的競爭關鍵在于品牌建設/渠道拓展/產品設計。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。公司資本

9、法律制度（一）公司資本的概念公司資本又稱股本，是指公司章程所確定的由股東出資構成的公司法人財產總額。公司一經注冊登記成立，該公司資本就成為注冊資本，公司就合法擁有了由股東出資構成的公司法人財產，除非公司解散，否則公司就可以無限期地使用這些財產。不同于公司營運過程中的實有資產，公司資本是一個不變的觀念上的數額，有法定最低限額的要求。這一限額是公司成立和存在必不可少的條件，它不因公司經營狀況的好壞和公司實有資產的增減而變動，因為公司資本的變動須經過法定程序。與公司資本相關的幾個概念有：1、公司資產公司資產是指公司可供公司支配的全部財產，其表現形式包括貨幣、實物、無形財產等。它既包括由股東出資構成的

10、公司自有財產公司資本，也包括公司對外發行的債券、向銀行貸款等形成的公司負債及其他股東權益。所以，公司資產是個外延比公司資本寬泛得多的概念。一般而言，公司資產總是大于公司資本的。但如果公司經營不善，虧損嚴重，則可能出現公司資產小于公司資本的情況。與公司資產相關的另一個概念是公司凈資產。公司凈資產是指公司全部資產減去全部負債后的凈額。凈資產是反映公司經營狀況的重要指標。經營得好的公司，其凈資產可能大大高于其資本額；經營不善的公司，則可能出現凈資產為零或負數的情況。2、注冊資本注冊資本是公司設立時所有的資產，是投資者在公司登記機關登記的出資額的總和。在我國，公司資本僅指注冊資本，就是公司成立時在登記

11、機關登記并由公司章程確定的出資額的總和。按照我國現行的公司法規定，公司注冊資本并不需要全部認足，發起人或股東只需認足公司注冊資本中的一部分，公司即可成立。所以，注冊資本只不過是公司預計將要發行（或籌足）的公司自有資本總額和政府允許公司發行資本的最高限額。只要注冊資本沒有發行完畢，章程中所記載的公司注冊資本數就是個“名義資本”或“核準資本”。在有限責任公司，注冊資本為公司股東認繳的出資總額。在股東繳清其所認購的出資前，公司的注冊資本總是大于其實收資本的。3、發行資本發行資本是公司依法律或公司章程的規定，在注冊資本額度內已經發行的、由股東認購的資本總額。由于注冊資本限定了發行資本的數據，發行資本總

12、額不可能超過注冊資本總額。在公司股本沒有全部發行完畢之前，發行資本總是小于注冊資本的，當公司股本全部發行完時，發行資本就等于注冊資本。4、實繳（收）資本不少國家的公司法不僅允許公司資本分次發行，而且允許已發行的資本分期繳納股款。所以，實繳（收）資本就是全體股東實際繳納的或者公司實際收到的資本總額。除非發行資本一次繳清；否則，實繳（收）資本總是小于發行資本的。當發行資本全部繳清時，實收資本就等于發行資本。但在任何情況下，實繳（收）資本都不會大于發行資本。5、催繳資本催繳資本又稱未收資本，是指股東已經認購但尚未繳納股款，而公司隨時可向股東催繳的那部分資本。所以，催繳資本總是等于發行資本減去實繳資本

13、后的余額。（二）公司資本的原則公司資本的原則是傳統公司法在發展過程中形成并確認的關于公司資本的基本原則，具體指資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。它最初體現在大陸法系國家公司法關于股份有限公司資本制度的規定中，以后又逐漸適用于有限責任公司，并對包括我國在內的世界各國公司資本制度產生了重要的影響。1、資本確定原則資本確定原則是指發起人在設立公司時，必須在公司章程中對公司資本總額做出明確的規定，而且由章程規定的資本總額必須由發起人和認股人全部認足并募足；否則，公司不能成立。資本確定原則由近代大陸法系國家的公司法確定，迄今仍為一些大陸國家所采用。資本確定原則能保證公司的資本真實可靠，有效防止公

14、司設立中的投機欺詐。但由于這一制度有非常嚴格的資本條件，使得公司設立非常困難，發起人責任重大。再者由于公司設立之初資金的需求量一般較少，公司資本全部發行極易造成資金閑置。因此一種新的資本原則即認可資本原則開始被各國所采用。我國公司法關于公司設立條件的規定，充分體現了資本確定原則的要求。無論有限責任公司還是股份有限公司，都必須在公司章程中明確規定公司資本總額并須上股東全部認足或繳足，公司才能成立。2、資本維持原則資本維持原則是指公司在存續過程中，應經常保持其注冊資本額相當的財產。而要做到這一點，實際上是要求公司以具體的財產來充實抽象資本，故該原則又被稱為資本充實原則。資本維持原則的意圖，一方面是

15、為了保證公司有足夠有償債能力，以達到保護公司債權人的利益、維護公司信用基礎的目的；另一方面也是為了防止股東對盈余分配的過高要求而導致公司資本的實質性減少。我國公司法中體現資本維持原則的規定有：有限責任公司的初始股東對非貨幣財產的出資價值負保證責任；股票發行價格不得低于票面金額；除法定情形外，公司不得收購本公司的股票；在公司彌補虧損之前，不得向股東分配利潤等。3、資本不變原則資本不變原則是指公司資本一經確定，非依法定程序變更章程，不得改變。所以，資本不變原則并非指資本數量絕對不得變更，而是指不得隨意變更。資本不變原則的本意，一是為了防止公司隨意減少資本而損害債權人的利益；二是為了避免資本過剩而降

16、低投資回報率，從而使股東承擔過多的損失。我國公司法有關公司增減資本的規定也是符合資本不變原則的要求的：公司若欲增加資本，應先由董事會制訂增加資本的方案，然后由股東（大）會對增加資本做出決議并修改公司章程，最后應依法向公司登記機關辦理變更登記并公告。公司若欲減少資本，除如上程序外，還須依公司法關于對公司債權人的特別保護程序的要求，通知或公告債權人，并應債權人的要求或者清償債務，或者提供相應的償債擔保，之后再依法辦理公司資本的變更登記并公告。（三）公司資本的構成公司資本固然應以一定的貨幣金額來表示，但就其具體構成而言，并不以貨幣為限。綜觀各國公司法有關規定，一般允許資合公司的股東以貨幣（現金）、實

17、物、工業產權、非專利技術、土地使用權等多種形式。我國公司法的有關規定也是如此。1、貨幣貨幣，是公司資本中最常見也是最基本的構成形式，幾乎所有不同類別的公司都離不開貨幣資本，因為貨幣具有其他形式的資本所不具有的一些優點。2、實物實物，主要是建筑物、廠房和機器設備等有形資產。不過對于股東以實物形式出資的，除必須依法進行資產的評估作價外，還應及時辦理財產所有權的轉移手續。3、知識產權知識產權主要是指專利權、商標權及未取得專利的技術秘密和技術訣竅等無形資產部分，這也是各國公司法普遍確認的股東出資方式。我國公司法對此另有較為嚴格的要求：第一，該知識產權必須經合法注冊登記，是投資者合法的權利；第二，該知識

18、產權沒有法律上的爭議，是投資者無可爭辯的權利；第三，該知識產權必須經過法定資產評估機構的市場評估。資產評估不實的，除了評估機構需要承擔法律責任外，由于不實部分造成股本減少的，其他股東應當對公司登記部門和公司清算承擔連帶責任；第四，該知識產權是一種無形財產權利，作為非貨幣財產的出資，應當辦理財產轉移手續。4、土地使用權依中華人民共和國憲法規定，土地所有權屬于國家或集體各類社會經濟組織只能依法獲得使用權。公司取得該權利的方式有兩種：第一種是以公司作為受讓方或承租方，通過與出讓方或出租方簽訂土地使用權出讓商事合同或租賃合同，并繳納土地使用權出讓租金后獲得土地使用權。第二種是股東以土地使用權作價后向公

19、司出資而使公司獲得土地使用權。兩種方式，只有第二種情況才能作為公司資本組成部分。公司法的概念、特征與作用（一）公司法的概念公司法是調整公司的設立、變更、消滅和公司內外關系的法律規范的總稱，公司法有廣義和狹義之分。狹義的公司法僅指冠以“公司法”之名的一部法律。我國現行公司法就是1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過的。根據2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂的中華人民共和國公司法（本書簡稱公司法），該法共十三章計二百一十九條，于2006年1月1日起正式實施。廣義的公司法包括以公司法為核心的本法和其他有關的法律、法規、行政規章，最高人

20、民法院關于公司法律制度的司法解釋，我國參加和承認的國際條約，地方性法規等，統稱公司法。公司法主要確立了如下法律制度：公司設立的法律制度、公司資本法律制度、公司治理法律制度、公司終止清算法律制度等。（二）公司法的特征1、公司法既是組織法，又是活動法公司法調整的對象是公司內外部的組織關系。公司法作為組織法，具體包括公司的設立、變更和清算，公司的章程，公司的權利能力和行為能力。公司的組織機構，股東權利和義務等內容。公司是財產的組織形式，公司法還就公司財產的構成、股東對公司利益的分配等做出規定。同時公司又是以營利為目的的經營組織體，它要從事各種管理活動、交易活動。公司法須對公司的組織機構的管理活動進行

21、規范，同時對股票債券的發行、轉讓等行為進行規范。2、公司法既是實體法，又是程序法公司法調整公司組織活動，就必須對參與公司活動的各種主體做出規定，規定這些主體的資格條件、權利義務以及法律責任等，這些都是實體法的內容。公司法又有關公司的設立、合并、分立、清算與解散，以及股東會、董事會的召集、表決等程序的規定。僅有實體的規定而無程序的保障，公司法很難達到有效規范公司交易行為、保護社會交易安全的目的。因此，公司法是實體法和程序法的有機結合和統一。3、公司法既是強制性規范，也有任意性規范公司法中的規定，既有強制性規范，也有任意性規范，但強制性規范占大多數。公司法是商法的重要組成部分，屬于私法的范疇。然而

22、，司法活動的主體必須遵守共同的行為規范，且這種行為規范具有法律上的強制性效力。公司法還體現了國家干預的原則，因為公司設立不純粹是個人的私事，而是影響社會利益的事。在現代社會，公司已在商品經濟活動中占主導地位，它影響社會生活的各個方面。國家通過立法干預公司，是為了保障社會交易的安全，促進經濟秩序的穩定。（三）公司法的作用現代公司法的完善和進步是資本主義商品經濟高度發展的要求和結果，而公司法對鼓勵投資、集中資本興辦企業、維護商業組織、繁榮資本主義經濟更起著至關重要的作用，在我國社會主義市場經濟條件下，公司法對于促進經濟改革，保證現代化建設的健康順利進行，亦有著重要的意義。具體來說，公司法的作用主要

23、表現在對以下四個方面利益的保護：1、保護公司本身的利益公司法確認了公司的法律地位，賦予其法人資格，使其存在取得了法律的效力。同時公司法也明確地規定了公司的權利能力和行為能力、公司管理機關的組成和職責、股東對公司應承擔的義務等。一方面使公司本身的活動有法可依，另一方面也防止了他人限制和侵犯公司的權利，防止了公司管理人員濫用權力以及股東只考慮個人眼前利益，而不顧公司整體、長遠利益等危害公司利益的行為。2、保護股東的合法權益公司法中的許多規定是尋求對股東權益的嚴密保護。其中包括確認股東對公司債務只以其出資額承擔有限責任、股東有權分配公司盈利、有權轉讓自己的股份，以及在公司解散時有權分配公司的剩余財產

24、。另外，股東也有權組成股東會參與公司事務管理等。在我國，由于多年前存在政策多變的客觀情況，許多人對投資的安全性和盈利性還存在或多或少的疑慮，公司法的制定無疑有助于消除這種不應有的顧慮。3、保護債權人的利益公司成立后，必然要與他人進行廣泛的經濟往來，形成大量的債權、債務關系，因此，公司法的重要作用之一是對債權人利益提供有效的保護。在我國，由于一些公司商業信用低下、惡意逃避債務和動輒陷入支付不力或破產等嚴重危害債權人利益的情況，公司法這方面的作用更為突出。公司法通過規定公司的財產制度和活動，包括確定其最低資本額、加強資信審查、嚴格公司會計和盈余分配制度等，使依法成立的公司都具有基本的開展經營活動和

25、履行法定義務的能力，以及必要時承擔法律責任的能力。4、維護社會交易安全和經濟秩序的穩定在現代市場經濟條件下，公司是最主要的經濟組織，尤其是股份有限公司，資本雄厚，經營規模大，業務范圍廣，在社會經濟生活中舉足輕重。公司法將各種公司的活動納入法律的軌道，包括嚴格公司設立登記條件和程序，實行公司會計事務的公開化原則，加強有關部門、特別是銀行、稅務、審計部門對公司的檢查和監督等，對于保護整個社會交易的安全和經濟秩序的穩定，也具有重要作用。公司內外部制度或機制的角度公司治理是一門涉及眾多學科領域的綜合性學科。它涵蓋了企業制度、公司管理和政府管制等眾多研究領域，跨越管理學、經濟學、金融學、法學和社會學等多

26、個學科。本書主要從公司內部和外部制度或機制兩個角度去闡述公司治理所研究的范圍。（一）公司外部制度或機制的角度公司治理主要研究公司外部制度及機制的相關問題。外部的制度或機制是指，由證券市場、經理市場、公司控制權市場、股東訴訟、機構投資者、銀行、公司法、證券法、信息披露、會計準則、社會審計和社會輿論等構成的外部監控機制。比如公司信息披露對公司治理的意義，銀行在公司治理中起到的作用等。（二）公司內部制度或機制的角度根據對公司治理的定義，我們可以得出公司治理是通過一整套包括正式或非正式的制度或機制來協調公司董事會、股東與經理層等之間的利益關系，以保證公司決策的科學化，從而最終維護公司各方面利益的一種制

27、度安排。其內部制度或機制是指由股東大會、董事會、監事會和經理層構成的內部權力機構的權力分配及其相互制衡機制。這也是從微觀層面來考慮和研究公司治理的。比如，公司董事會研究怎樣去激勵和約束經理層，使之沿著董事會的想法去工作；怎樣通過公司的業績留住股東，從而吸引更多的資金。除了從上述公司內部和外部制度或機制兩個角度來研究公司治理外，還可以從其他的角度來研究公司治理。公司治理受到傳統文化和政治法律等因素的影響，在不同的經濟體制之下有著不同的模式。所有的公司治理制度或機制最終還是要符合當地的文化傳統、所在國家的相關法律，適應當地環境，一味地模仿和照搬都不可能起到真正的效果。正是基于上述考慮，我們才說公司

28、治理學是一門探索公司治理實踐中具有共性的基本原理、運作規范和方法的科學。公司治理的意義公司治理源自于西方發達國家，尤其是源自于美國公司制的發展進程。西方發達國家幾乎一致認為，良好的公司治理機構是公司競爭力的源泉和經濟長期增長的基本條件。自1911年泰勒出版科學管理原理一書以來，圍繞著管理的基本理論，逐步形成了財務管理學、生產管理學、營銷管理學、人力資源管理學等專業管理學科。公司治理學作為近年來形成的新興學科，在管理學科中處于什么樣的地位，是一個需要明確的問題。從得到國際社會普遍認可的具有權威性的OECD公司治理準則中不難看出公司治理的重要性。前任世界銀行行長沃爾芬森指出：“對世界經濟而言，完善

29、的公司治理和健全的國家治理一樣重要。”公司治理問題之所以如此重要，根本原因在于良好的公司治理是現代市場經濟和證券市場健康運作的微觀基礎。具體包括以下幾個方面：1、良好的公司治理有利于改善公司績效公司治理與公司績效之間的關系一直是公司治理研究中的一個備受爭議的課題，實證研究并未得出一致的結論。通常，公司績效與公司治理是緊密相關的，對上市公司來說更是如此。首先，良好的公司治理能夠刺激權益資本和債務資本流向那些以最有效的方式進行投資，提供市場最需要的產品和服務，同時又能提供最高回報率的企業；其次，良好的公司治理能夠有效地約束企業經營者，激勵經營者對稀缺資源進行最有效的配置，從而有利于實現公司和股東的

30、目標；最后，良好的公司治理能夠提升公司經營層應對變化和危機的能力。2、良好的公司治理有利于提高投資者信賴度由于資本市場的國際化，本國企業可以到國外去融資，但是一國能否吸引長期的有“耐心”的國際投資者，在很大程度上取決于該國的公司治理是否能夠讓投資者信賴和接受。即使該國的公司并不是依賴于外國資本，堅守良好的公司治理準則，也能夠增強國內投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠獲得更多、更穩定的資金來源。投資者對公司治理的關注，以及良好的公司治理的重視，可以從麥肯錫公司的一項問卷調查結果中體現出來。2000年，麥肯錫發布了一份投資者調查報告，其主題是股東怎樣評價和衡量一個公司的治理結構的

31、價值。這項調查是麥肯錫與世界銀行及機構投資者協會合作進行的。調查表明，3/4的投資者認為他們在選擇投資對象時，公司的治理結構（特別是董事會的結構）和績效與該公司的財務績效和指標至少一樣重要。大多數投資者反映在他們作投資決策時，公司的治理情況是他們考慮的重要因素。可見，良好的公司治理結構能夠吸引投資者，企業治理越好，投資回報越高，企業的融資能力越強。3、良好的公司治理是機構投資者的投資要求近年來，機構投資者發展迅速。相應的，機構投資者對股票市場的影響也不斷加強。近期的調查研究表明，世界上20個流動性最好的股票市場，由不到100家的大型非銀行金融機構（主要是養老基金和保險公司）控制了其中的20%，

32、機構投資的迅速增長，使得公司治理中來自機構投資者的壓力逐漸增強。4、良好的公司治理是發展中國家和新興市場國家經濟改革的要求從1980年起，國際資本流動大幅度增長，并且這些資本流動越來越多地采取股權的形式。研究表明，1998年的金融危機使得人們開始認識到日本、東南亞、俄羅斯和其他新興市場國家的公司治理正處于危險境地。股權過于集中、缺乏對投資者的保護，以及缺乏對資本市場的有效監管，加之原有的“裙帶資本主義”，導致了投資者對于這些國家金融體系信息的崩潰。很多企業贏利能力低下，財務信息不透明，企業的負債水平往往超過財務報告的披露信息。那些公司治理標準最低的國家一尤其是在對小股東的保護方面貨幣貶值和股市

33、衰落也最為嚴重。經歷了金融危機后，西方銀行開始要求發展中國家政府、當地交易所和職業機構加強對企業的控制和監管，要想獲得貸款，就必須對公司治理進行實質性改革。這些對公司治理改革的要求主要集中在以下三個方面：一是通過更加嚴厲的法律和政策監管，以及徹底的調查來減少欺詐和腐敗；二是給予西方會計準則的更為詳細的財務信息披露；三是建立規模更小的同時更為獨立的董事會來保護股東和其他利益相關者的權益，同時發揮審計委員會和獨立審計師的作用。監事會在公司治理中的作用綜觀各國公司立法規定和公司實踐，監事會作用主要體現在以下四個方面：1、監督企業控制者，維護股東利益在公司治理出現問題的時候，首先受傷害的往往是股東的利

34、益，這是監事會制度所要解決的首要問題。監督企業控制者，維護股東利益又是兩個層面的含義：一是維護股東的利益不受企業控制者侵害，二是要維護每個股東的利益，保障中小股東的利益不受大股東侵害。在美國，財富1000家大公司中，20世紀初沒有一家公司涉及股東訴訟賠償案，1985年有1/6的公司董事和經理卷入了股東訴訟賠償案。事實上，國內的相關事件更是觸目驚心。2、維護利益相關者的權益傳統公司治理理論認為，董事會及其成員應當由股東選舉產生并作為股東的代理人維護股東的利益。然而上述理論已經受到新經濟的重大沖擊。20世紀末以來，人們普遍認識到董事會的職責既要引導公司朝著實現股東利益的目標努力，又要考慮雇員的利益

35、、社會的利益以及公司生存的需要。一個更為流行的觀點認為：現代公司是由各個利益平等的利益相關者所組成的，股東只是其中的一員，經理不僅僅要為股東，還要為公司所有利益相關者服務。公司并不是股東主導的“分享民主”的企業制度，其本質上是一種受產品市場影響的企業實體，股東的利益并非靠表決權的保護，而是要依賴市場、產品市場和經理市場的保護。債權人、經理和公司雇員具有特殊資源者也同樣是公司的所有者。公司應該更有責任感，它的責任范圍不應該僅僅局限于股東，它應該有利于更大社會范圍的群體，即所有與公司利益相關者的團體。在公司的所有利益相關者中，受影響最大的是公司的債權人和職工。3、保護債權人的利益股份公司的有限責任

36、制度使得公司與債權人存在著既相互依存，又相互防范的復雜關系。為維護債權人的利益，有些國家的公司，例如日本、德國，實施的是一種“銀行主導型模式”、銀行常依其在公司的巨額持股或對小股東投票權行使代表而主宰公司的重要決策機構一監事會，即通過銀行代表進入公司監事會得以實現對公司及經營管階層之制衡。另外，英國的審計人制度和美國的審計委員會制度，同樣設置了許多維護債權人利益的制度安排。4、維護職工的利益各國商法均把公司視為社團法人，而職工就是社團的成員。因而，很多國家注重通過發揮職工的參與和監督作用，維護職工的利益。職工參與監事會也給公司帶來了以下優點：一是職工與公司形成休戚相關的經濟共同體，有助于減少勞

37、資糾紛；二是職工身在企業內部，能夠直接感覺到企業經營狀況的變化和問題，有助于提高監事會的監督效果，一定程度上有助于消除信息不對稱的影響，降低監督成本：三是有助于職工對公司的長期發展給予關注，避免盲目追求短期利潤。監事會的概念及特征（一）監事會的概念監事會是對董事會、董事和經理等高級管理人員行使監督職能的機關。它依法產生并行使監督的職責，是公司的監督機構。（二）監事會的特征（1）監事會是由依法產生的監事組成的。依據我國現行公司法的規定，監事的產生主要有股東會選舉產生和職工民主選舉產生。（2）監事會是對公司的事務進行監督的機構。監事會監督的內容包括：對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督和

38、對公司的賬務進行監督檢查，以及依法對董事、高級管理人員提起訴訟。（3）監事會行使職權的獨立性。監事會行使監督職權，就要求其具有獨立性，否則其監督職能就發揮不出來。我國現行公司法規定，董事、高級管理人員不得兼任監事，監事會、不設監事會的公司的監事行使職權所必需的費用，由公司承擔，就是為了保證監事會的獨立性。（4）監事個人可以行使監督權。設立監事會就是為了對公司業務和財務情況進行監督，作為個體的監事對公司的監督是非常有效的，我國現行公司法第55條、第56條都有這方面的規定。（5）監事會是常設機構。依據我國現行公司法第52條、第118條規定，只有股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一至二名

39、監事，不設監事會，但由他們行使監事會的權利，除此之外的有限責任公司和股份有限公司都要設立監事會。監事及其職責監事是由股東選舉產生的監督業務執行狀況和檢查公司財務狀況的有行為能力者。監事的設置必須按照法律和公司章程的規定執行。監事由創立會或股東大會選任，要以契約的形式確定與股東大會之間的委托代理關系。監事有以下職權：（1）業務監督權。監事有權隨時對公司業務及財務狀況進行查核，可代表公司委托律師、會計師進行審核，還可以要求董事會提出報告。（2）財務會計審核權。即監事有權對董事會在每個會計年度結束時所造具的會計報表（資產負債表、現金流量表、損益表、財務狀況變動表等）代表公司委托注冊會計師進行審核。（

40、3）董事會停止違法請求權。即有權通知董事會停止違反法律或公司章程的行為，停止經營與經營登記范圍不符的業務。（4）調查權。監事有權調查公司的設立經過，審查清算人的業務。（5）列席會議權。監事有權列席董事會會議。（6）代表公司權。在某些特殊情況下，監事可以行使公司代表公司，比如申請公司設立等各項登記的代表權。監事有權代表公司向有關部門申請進行設立，修改公司章程，發行股票和債券，變更、合并、解散公司等各項登記事務；在出現公司與董事發生訴訟或交易時，監事可以代表公司與董事進行訴訟與交易。（7）股東會召集權。在必要的時候，監事具有召集股東會的權利。監事會受股東大會的委托行使出資者監督權，在行使其職能時不

41、僅享有以下職權，而且要承擔一定的責任和義務。按照中國的公司法，監事應承擔以下責任和義務：（1）忠實履行監事的監督職責。（2）不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入。（3）除依照法律法規或者經股東同意外，監事不得泄露公司秘密。（4）監事執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。undefined獨立監事的獨立性對獨立監事概念的理解，關鍵是如何理解“獨立”，即要達到什么樣的標準，獨立監事才算是真正的“獨立”監事？綜合人們對“獨立”的看法，我們判斷獨立監事是否“獨立”主要基于以下幾個因素：與該公司或該公司關聯企業的雇傭關

42、系；與該公司或該公司關聯企業的經濟利益關系；與該公司或該公司關聯企業的高級管理人員的私人關系或經濟利益關系。只要屬于以上三種情形之一，這樣的監事就不是真正意義上的獨立監事。另外，還有一種特殊情形，即一開始具備獨立監事資格，但后來在履行監事職責過程中與公司管理層產生了影響其做出獨立客觀判斷之利害關系，這樣的監事也不是真正意義上的獨立監事。外部監事與獨立監事這兩個概念是否等同，又有什么不同呢？就我國公司治理的情況而言，獨立監事與外部監事實際上是兩個內涵不同的范疇。外部監事只是表明此監事不是公司一般職工或管理者，而獨立監事強調此監事不但不屬于公司成員，而且與公司沒有經濟上或其他可能妨礙其做出客觀判斷

43、的利害關系。獨立監事不兼任公司職工，與公司不存在實質性利害關系，獨立監事又不同于其他外部監事，尤其是股東代表監事。從形式上看，獨立監事來自公司之外，其深層含義是強調該監事與公司既無職務所屬關系，又無經營利害關系，有的只是監督的客觀性。這種獨立特征，保障了監事行使監督權的獨立性。可以說，外部監事強調的是監事來源的外部性，與“內部監事”相對；獨立監事強調的是監事行使權時的獨立性，與之相對的是“非獨立監事”。出于確保監事獨立性的考慮，獨立監事必須來源于公司的外部，由外部監事擔任。所以也可以說，獨立監事必須是外部監事，但外部監事不一定是獨立監事，因為有些外部監事可能與公司、管理層存在利害關系而不具有監

44、督的獨立性。獨立監事制度的概念獨立監事這一概念的提出，源于對獨立董事制度的研究和思考。吸收美國獨立董事制度的優點，將其獨立性思想貫徹融合到監事會制度中，便形成了獨立監事制度。獨立監事制度與獨立董事制度，其制度的精神和宗旨是一致的，都在于通過維護監督主體行使監督權的獨立性來保證監督的客觀性和公司性，不同的只是身份而已，即一個身份是“董事”，另一個身份是“監事”。因此，也可以說，“獨立監事”這一概念是由“獨立董事”的概念演化而來的。獨立董事實質就是與公司、管理層不存在任何實質利害關系的非執行外部董事。對照此概念，可以把獨立監事界定為：獨立監事是指那些與公司、管理層不存在任何影響，其客觀獨立判斷之利

45、害關系的外部監事。公司簡介（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：劉xx3、注冊資本：820萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2016-10-17、營業期限：2016-10-1至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好

46、、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環境。項目基本情況（一）項目投資人xx集團有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xx。（三）項目選址本期項目選址位于xx，占地面積約88.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資37024.57萬元，其中：建設投資29741.83萬元，占項目總投資的80.33%；建設期利息406.56萬元，占項目總投資的1.10%；流動資金6876.

47、18萬元，占項目總投資的18.57%。（六）資金籌措項目總投資37024.57萬元，根據資金籌措方案，xx集團有限公司計劃自籌資金（資本金）20430.27萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額16594.30萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：71700.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：54955.20萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：12263.02萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：26.66%。5、全部投資回收期（Pt）：5.01年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：22621.05萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要

48、經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積58667.00約88.00畝1.1總建筑面積107911.51容積率1.841.2基底面積34026.86建筑系數58.00%1.3投資強度萬元/畝322.092總投資萬元37024.572.1建設投資萬元29741.832.1.1工程費用萬元25221.622.1.2工程建設其他費用萬元3781.202.1.3預備費萬元739.012.2建設期利息萬元406.562.3流動資金萬元6876.183資金籌措萬元37024.573.1自籌資金萬元20430.273.2銀行貸款萬元16594.304營業收入萬元71700.00正常運營年份5總成本費用萬

49、元54955.206利潤總額萬元16350.697凈利潤萬元12263.028所得稅萬元4087.679增值稅萬元3284.2210稅金及附加萬元394.1111納稅總額萬元7766.0012工業增加值萬元26399.8813盈虧平衡點萬元22621.05產值14回收期年5.01含建設期12個月15財務內部收益率26.66%所得稅后16財務凈現值萬元20142.17所得稅后項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛

50、，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔

51、的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價

52、結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）加強項目建設及運營管理本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入

53、運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。（二）采取多元化融資方式選擇多種籌集建設資金的渠道，緊緊抓住國家鼓勵和支持行業發展的大好機遇，積極爭取政府資金的支持和吸收社會其他資金投入，盡可能的降低債務投資的比例，從而從根本上降低償債壓力和風險。（三）政策風險對策為應對所得稅優惠、出口退稅政策調整的風險，公司一方面應抓住時機，加大力度實現銷售和收入，加快回收投資。另一方面要注意控制成本和技術研發，保持公司的核心競爭力。（四）市場風險對策1、加強市場開拓。加強市場開發，建立有效的市場開拓網絡和體制，采取必要的宣傳和市場開拓措施，擴大市場占有率，降低產品成本，以高

54、質量和低成本占領市場。通過以上措施擴大和穩定市場份額，抵御市場變化帶來的風險。2、加大產品宣傳力度，創新營銷手段和方式，開拓新興市場，建立獨立、主動、可控的銷售渠道和銷售網絡，建立高素質的銷售隊伍。企業計劃通過產品宣傳、博覽會、網絡、媒體等形式，向顧客宣傳、展示公司產品，吸引客戶推動產品銷售，逐步擴大客戶群，以降低市場風險因素的影響。（五）技術風險對策公司將加大對技術研發高投入。項目運營過程中將進一步引進高素質的專業人才，建立高水平的技術研發中心，提供先進的研發條件，加強產學研合作和國內外專家的學術交流，緊跟世界行業的前沿信息，不斷開發掌握新工藝、應用新技術、發展新產品，注重自主創新和自主知識

55、產權管理，不斷增強公司的核心競爭力，以化解各種技術風險和未來技術壁壘的沖擊。（六）資金風險對策密切關注匯率變化，利用各種金融工具防范匯率風險。簽訂產品外銷合同時盡量選擇人民幣作為支付貨幣，或者選擇幣值相對穩定的外幣作為支付貨幣。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請

56、求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公

57、司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董

58、事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（

59、4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會

60、公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；