1、中國石化化上海石石油化工工股份有有限公司司治理專專項活動動自查報報告和整整改計劃劃本公司及及董事會會全體成成員保證證公告內內容的真真實、準準確和完完整，沒沒有虛假假記載、誤導性性陳述或或者重大大遺漏。一、特別別提示：公司治治理方面面存在的的有待改改進的問問題 11進一一步完善善總經經理工作作細則獨立立董事工工作制度度等公公司治理理、制度。 2積積極推進進本公司司股權分分置改革革的早日日完成。二、公公司治理理概況中中國石化化上海石石油化工工股份有有限公司司（以下下簡稱“上海石石化”或“公司”）是中中國第一一批股份份制規范范化改制制試點企企業之一一，也是是我國第第一家股股票在上上海、香香港、紐紐約

2、三地地同時上上市的國國際上市市公司。上市十十四年來來，公司司一直嚴嚴格遵守守境內外外監管規規則，不不斷完善善公司治治理結構構，努力力提高公公司治理理水平。 1公公司治理理規章制制度建設設情況公司章章程是是公司治治理規章章的核心心和基礎礎。本公公司自 19993 年年 6 月股份制制改制后后，根據據香港港聯合交交易所有有限公司司證券上上市規則則上上海證券券、交易所所股票上上市規則則以及及公司司法證券法法上上市公司司治理準準則、上市市公司股股東大會會規范意意見上市公公司章程程指引等法律律法規規規章不、斷修訂訂的內容容，先后后對公公司章程程進行行了多次次修訂。以公公司章程程為中中心，公公司逐步步建立

3、和和完善了了有關議議事規則則、實施施細則，形成了了一個結結構較為為完整、行之有有效的公公司治理理規章制制度體系系，成為為公司規規范運作作的指南南。 22公司司股東大大會、董董事會、監事會會運作情情況 1公司嚴格格按照有有關監管管規定和和公司司章程召開股股東大會會、董事事會和監監事會。董事、監事、經理層層的任免免符合法法定程序序。公司司董事、監事及及高級管管理人員員都能夠夠忠于職職守、勤勤勉盡責責，努力力維護公公司及全全體股東東的利益益。沒有有發現董董事、監監事及高高級管理理人員履履行職務務時有違違法違規規行為及及違規買買賣本公公司股票票的行為為。 33公司司內部控控制體系系建設情情況公司司根據

4、實實際情況況建立了了內部控控制制度度，內控控體系基基本能夠夠適應風風險控制制管理的的要求，能夠對對公司經經營業務務活動的的規范運運行及國國家有關關法律法法規和公公司內部部規章制制度的貫貫徹執行行提供保保證。公公司的內內部控制制制度建建設整體體上完整整、合理理、有效效，20007 版內內部控制制手冊中 115 大大類、553 個個業務流流程、111933 個控控制點覆覆蓋了公公司生產產經營業業務活動動和內部部管理的的各個主主要方面面和環節節，關鍵鍵控制點點得到了了有效執執行，不不存在重重大缺陷陷，能夠夠抵御突突發性風風險。 4公公司獨立立性情況況公司與與控股股股東中國國石油化化工股份份有限公公司

5、在人人員、資資產、機機構、業業務、財財務等方方面均保保持獨立立，具有有完整的的業務體體系和直直接面向向市場獨獨立經營營的能力力。公司司重大事事項的經經營決策策均按照照有關上上市規則則由公司司董事會會、股東東大會討討論決定定，不存存在控股股股東或或實際控控制人個個人控制制公司的的情況。 5公公司透明明度情況況公司嚴嚴格按照照有關法法律法規規規定，認真履履行信息息披露義義務，信信息披露露管理制制度基本本完善。同時積積極開展展投資者者關系工工作，采采用多種種形式主主動加強強與股東東特別是是社會公公眾股東東的溝通通和交流流，如：通過專專線電話話、電子子郵箱、傳真、接待來來訪等方方式，回回答投資資者的提

6、提問和咨咨詢；通通過重大大事件巡巡回路演演、定期期舉辦業業績推介介會、新新聞發布布會、“一對一一”交流會會等活動動，與境境內外投投資者進進行溝通通；通過過在公司司網站設設立投資資者關系系欄目、在公司司網站披披露公司司信息等等，方便便投資者者查閱公公司資料料；通過過與機構構投資者者、證券券分析師師及中小小投資者者保持經經常聯系系，提高高投資者者對公司司的關注注度；通通過加強強與重要要財經媒媒體的合合作，安安排公司司高管人人員和其其他重要要人員接接受采訪訪、報道道；通過過與監管管部門、證券交交易所保保持經常常性聯系系，形成成良好的的溝通關關 2系等。三三、公司司治理存存在的問問題及原原因通過過逐一

7、對對照自查查事項（見附件件），公公司在治治理方面面存在的的需要完完善的事事項如下下： 11尚未未制訂總經理理工作細細則獨立董董事工作作制度等公司司治理制制、度。原因因：公司司已制定定總經經理辦公公會議議議事規則則黨黨政聯席席會議議議事、規則等制度度，在公司章章程中中，對總總經理、獨立董董事的相相關工作作內容已已作了規規定，故故未專門門制定總經理理工作細細則和和獨立立董事工工作制度度。 2尚尚未完成成股權分分置改革革。原因因：20006 年 100 月本本公司按按照中國國證監會會的要求求，啟動動了股權權分置改改革工作作。但由由于本公公司的股股改方案案未獲得得三分之之二以上上 A 股流通通股股東東

8、的通過過，導致致本公司司的股權權分置改改革工作作未能在在當年內內完成。四、整整改措施施、整改改時間及及責任人人存在問題題總經經理工作作細則整改措措施按照照相關規規定，制制訂制度度并提交交董事會會審議完完成時間間 20007.10 20007.110 責責任人總總經理獨立董事事周耘農農責任部門門總經理理辦公室室董事會會秘書室室董事會會秘書室室獨立董董事工作作制度按照相相關規定定制訂制制度股權權分置改改革積極與股股東加強強聯系和和溝通，促成本本公司盡盡早完成成 20007 年內股改改董事長五、有特特色的公公司治理理做法上上海石化化是代表表中國企企業走向向世界資資本市場場的國際際上市公公司。自自上市

9、以以來，上上海石化化按照現現代企業業制度和和上市規規則的要要求，以以維護股股東權益益為原則則，嚴格格遵守監監管條例例，努力力使公司司的運作作規范化化、法制制化、透透明化。公司在在實踐中中積極探探索建立立適應市市場經濟濟需要的的，符合合現代企企業制度度建設和和上市規規則要求求的制度度與權力力制衡機機制。建建立并完完善了以以股東大大會為最最高權力力機構，董事會會為決策策層，總總經理班班子為執執行層，監事會會為監督督層 3的法人治治理結構構；建立立、健全全了一整整套符合合國際、國內法法律規范范的公司司決策議議事和日日常辦事事制度；健全并并加強了了黨委會會、工會會、職代代會的制制度建設設，使其其與法人

10、人治理結結構有機機融合；形成了了具有上上海石化化特色和和股份制制企業特特點的“新三會會”“老三三會”正確定定位、各各司其職職、協調調運轉、有效制制衡的、決策監監督體系系，形成成了雙向向進入、交叉任任職、“錯位”思考、相互補補臺的工工作格局局，使企企業運作作實現了了民主化化、法制制化、規規范化和和透明化化。公司司在香港港、紐約約、上海海三地上上市以來來，本著著對廣大大投資者者負責的的態度，自覺接接受來自自監管機機構、社社會和股股東的約約束與監監管。公公司自覺覺接受上上市三地地嚴格的的法律監監管，嚴嚴格執行行財務審審計制度度和信息息披露制制度。上上海石化化以真實實、及時時、準確確、完整整的信息息披

11、露和和高效、規范的的運作，受到了了廣大投投資者、權威審審計機構構、證券券監管機機構和新新聞媒體體的普遍遍好評。19996 年年，公司司榮獲香香港聯合合交易所所頒發的的“最佳資資料披露露獎”C 組亞亞軍，是是第一家家獲此殊殊榮的中中國 HH 股上上市公司司。20006 年，公公司榮獲獲由美國國 IRR 雜志志頒發的的、根據據 2660 多多位境外外基金經經理和分分析員的的投票結結果得出出的“投資者者關系優優異證書書”。六、其其他需要要說明的的事項根根據公司司治理專專項工作作安排，20007 年年 7 月 155 日至至 7 月 300 日為為公眾評評議階段段，歡迎迎監管機機構、廣廣大投資資者和社

12、社會公眾眾通過電電話、傳傳真、電電子信箱箱等方式式，對公公司的治治理工作作進行評評議，并并提出寶寶貴意見見和建議議。熱線線電話：0211-57794331433 傳真：0221-55794400550 電電子信箱箱：sppcn 公司司網站：上海證證券交易易所：，公司治治理評議議專欄中中國石化化上海石石油化工工股份有有限公司司董事會二七年七七月十二二日 4附件：中中國石化化上海石石油化工工股份有有限公司司自查事項中國石化化上海石石油化工工股份有有限公司司（以下下簡稱“上海石石化”或“公司”）本著著實事求求是的原原則，嚴嚴格對照照公司司法證券法法等有有關法律律、行政政法規，以及公司章章、程董事會會

13、議事規規則等等內部規規章制度度，對以以下問題題進行了了自查，具體情情況如下下。、一、公公司基本本情況、股東狀狀況（一一）公司司的發展展沿革、目前基基本情況況 1公公司發展展沿革 (1)公司發發起設立立情況上上海石化化的前身身是創建建于 119722 年 6 月的上上海石油油化工總總廠。經經原國家家經濟體體制改革革委員會會 19993 年 6 月 166 日體體改生19993995 號號文批準準，以上上海石油油化工總總廠為唯唯一發起起人，通通過發起起設立方方式改組組成立股股份有限限公司。公司于于 19993 年 6 月 299 日在在上海注注冊登記記成立，注冊資資金為 40 億元人人民幣，全部注

14、注冊資金金系由公公司的上上級控股股公司中中國石油油化工總總公司以以在上海海石油化化工總廠廠的部分分資產折折股投入入。19993 年 6 月 300 日經經國家體體改生199931055 號文文批準，改制為為社會公公開募集集公司。 (22)首次次公開發發行情況況經原國國務院證證券委員員會證委委發119933300 號文文批復，公司于于 19993 年 7 月和 99 月在在香港、紐約、上海和和中國境境內，公公開發行行 222.3 億股股股票，其其中 HH 股 166.8 億股，A 股 5.5 億億股。55.5 億 A 股中，含社會會個人股股 4 億股（其中上上海石化化地區職職工股 1.55 億股

15、股），法法人股 1.5 億億股。HH 股股股票于 19993 年年 7 月 266 日在在香港聯聯合交易易所有限限公司掛掛牌上市市，同時時在紐約約證券交交易所以以美國存存托憑證證方式掛掛牌交易易；A 股股票票于 119933 年 111 月 8 日在上上海證券券交易所所掛牌上上市。首首次公開開發行后后，公司司總股本本 622.3 億股，其中國國家股 40 億，法法人股 11.5 億，社社會個人人股 44 億，H 股 166.8 億。 (3)境境內再融融資情況況按照公公司 119933 年 7 月公布布之招股股說明書書披露的的計劃，并經中中國證券券監督管管理委員員會批準準，公司司于 119944

16、 年 4 月 5 日至 66 月 100 日在在中國境境內發行行了 33.2 億股 AA 股。該等股股份已于于 19994 年 7 月 4 日在上上海證券券交易所所上市流流通。至至此，公公司總股股本由原原來的 62.3 億億股增至至 655.5 億股。 (44)境外外配售情情況 119966 年 8 月 222 日，公司向向國際投投資者配配售發行行 5 億股 HH 股；19997 年年 1 月 6 日，又又向國際際投資者者配售發發行 11.5 億股 HH 股，至此，公司總總股本達達到 772 億億股，其其中 HH 股 233.3 1億股。 (5)股本結結構情況況 19998 年，中中國石油油化

17、工總總公司重重組為中中國石油油化工集集團公司司。20000 年 2 月 288 日，中國石石油化工工集團公公司經批批準，在在資產重重組的基基礎上設設立中國國石油化化工股份份有限公公司（簡簡稱“中國石石化”，作為為資產重重組的一一部分，中國石石化集團團將其持持有的公公司股份份注入）中國石石化。重重組完成成后，中中國石化化集團所所持有的的公司 40 億國家家股轉由由中國石石化持有有，股份份性質變變為國有有法人股股。公司司目前的的股本結結構為：股數（萬萬股）總總股本非非流通股股其中：國有法法人股（A 股）社會法法人股（A 股）流通股股其中：流通股境外外上市股股（H 股） 7720,0000 4115

18、,0000 4000,0000 115,0000 3055,0000 772,0000 2333,0000 占占總股本本 1000.000% 57.64% 555.566% 22.088% 442.336% 10.00% 322.366%2公司司基本情情況公司司名稱：中國石石化上海海石油化化工股份份有限公公司縮寫寫：上海海石化英英文名稱稱：Siinoppec Shaanghhai Pettrocchemmicaal CComppanyy Liimitted 縮寫：SPCC 法定定代表人人：戎光光道公司司注冊地地址：中中國上海海市金山山區金一一路 448 號號公司辦辦公地址址：中國國上海市市金山

19、區區金一路路 488 號郵政編編碼：22005540 電話：0211-57794331433/52237778800 傳真真：0221-55794400550/55237750991 互互聯網址址：流通通 A 股股票票上市地地：上海海證券交交易所；股票簡簡稱：SS 上石石化；股股票代碼碼：60006888。 H 股股票票上市地地：香港港聯合交交易所有有限公司司；股票票簡稱：上海石石化；股股票代碼碼： 003388。其他股股票種類類：美國國預托憑憑證；上上市地：美國紐紐約證券券交易所所；股票票簡稱：SHII。（二）公司控控制關系系和控制制鏈條及及最終實實際控制制人（截截至 220077 年 3

20、月 311 日）公司與與最終實實際控制制人之間間的產權權及控股股關系圖圖如下： 2國務院國國有資產產監督管管理委員員會 1100% 中國國石油化化工集團團公司 75.84% 中國國石油化化工股份份有限公公司 555.556% 中國石石化上海海石油化化工股份份有限公公司（三）公公司股權權結構情情況，控控股股東東或實際際控制人人情況及及對公司司的影響響 1截截至 220066 年 122 月 311 日公公司股權權情況總總股本 72 億股，其中中中國石油油化工股股份有限限公司持持股 440 億億股(AA 股)，占總總股本的的 555.566%；社社會法人人股 11.5 億股(AA 股)，占總總股本

21、的的 2.08%；境內內人民幣幣普通股股 7.2 億億股 (A 股股)，占總總股本的的 100%；境境外上市市外資股股 233.3 億股(HH 股),占總總股本的的 322.366%。 2公公司控股股股東或或實際控控制人的的基本情情況公司司的最終終實際控控制人是是國務院院國有資資產監督督管理委委員會。公司的的控股股股東為中中國石油油化工股股份有限限公司，其法人人代表為為陳同海海（注：根據中中國石油油化工股股份有限限公司 20007 年年 6 月 222 日公公告，陳陳同海因因個人原原因向該該公司董董事會提提出辭去去董事、董事長長職務）。中國國石油化化工股份份有限公公司成立立于 220000 年

22、 2 月，注注冊資本本為人民民幣 8867 億元。主要經經營業務務是：石石油及天天然氣業業務包括括勘探、開發、生產和和貿易；石油的的加工，石油產產品的生生產，石石油產品品的貿易易及運輸輸、分銷銷和營銷銷；石化化產品的的生產、分銷和和貿易。 3控控股股東東或實際際控制人人對公司司的影響響公司與與控股股股東中國國石油化化工股份份有限公公司在人人員、資資產、機機構、業業務、財財務等方方面均保保持獨立立，具有有完整的的業務體體系和直直接面向向市場獨獨立經營營的能力力。公司司重大事事項的經經營決策策均按照照有關上上市規則則由公司司董事會會、股東東大會討討論決定定，不存存在控股股股東或或實際控控制人個個人

23、控制制公司的的情況。（四）公司控控股股東東或實際際控制人人是否存存在“一控多多”現象，如存在在，請說說明對公公司治理理和穩定定經營的的影響或或風險，多家上上市公司司之間是是否存在在同業競競爭、關關聯交易易等情況況 1公公司控股股股東或或實際控控制人是是否存在在“一控多多”現象截至至 20006 年 122 月 311 日，中國石石油化工工股份有有限公司司除持有有本公司司 555.566%的股股份外，還控股股另外 4 家家上市公公司：(1)持持有中國國石化石石家莊煉煉油化工工股份有有限公司司 799.733% 的的股份，為其第第一大股股東；(2)持持有中國國石化武武漢石油油(集團)股份有有限公司

24、司 466.255%的股股 3份，為其其第一大大股東；(3)持有中中國石化化儀征化化纖股份份有限公公司 442%的的股份，為其第第一大股股東；(4)持持有中國國石化山山東泰山山石油股股份有限限公司 38.68%的股份份，為其其第一大大股東。 2對對公司治治理和穩穩定經營營的影響響或風險險公司重重大事項項的經營營決策均均按照有有關上市市規則由由公司董董事會、股東大大會討論論決定，同時公公司與控控股股東東之間嚴嚴格按照照中國證證券監督督管理委委員會“五分開開”的要求求執行，因此，中國石石油化工工股份有有限公司司控股的的上述 4 家家公司對對本公司司的治理理和穩定定經營不不存在任任何影響響。 33多

25、家家上市公公司之間間是否存存在同業業競爭的的情況本本公司與與中國石石化控股股的上述述 4 家上市市公司，除了與與儀征化化纖公司司在滌綸綸產品上上存在一一定程度度的競爭爭外，與與其他 3 家家公司不不存在同同業競爭爭的情況況。理由由是：第第一，從從產品結結構上看看，本公公司為煉煉化一體體化企業業，與其其他 44 家公公司的主主營業務務并不沖沖突；第第二，從從區域市市場上看看，本公公司與其其他 44 家公公司分處處不同的的市場，終端客客戶幾無無重疊。 4多多家上市市公司之之間是否否存在關關聯交易易的情況況本公司司與上述述 4 家中國國石化控控股公司司不存在在關聯交交易的情情況。（五）機機構投資資者

26、情況況及對公公司的影影響截至至 20006 年 122 月 311 日，本公司司前十大大股東如如下：股東名稱稱中國石石油化工工股份有有限公司司香港中中央結算算（代理理人）有有限公司司香港匯匯豐（代代理人）有限公公司上海海康利工工貿有限限公司中中國建設設銀行博時主主題行業業股票證證券投資資基金招招商銀行行股份有有限公司司上證證紅利交交易型開開放式指指數證券券投資基基金浙江江省經濟濟建設投投資公司司璽萌資資產控股股有限公公司香港港匯豐（代理人人）有限限公司國際金融融渣打 CIITIGGROUUP GGLOBBAL MARRKETTS LLIMIITEDD股東性質質國有股股東外資資股東外外資股東東其

27、他其他他持股比例例(%) 555.566 266.744 4.95 0.223 00.211持股總數數(股) 44,0000,0000,0000 1,9255,1225,4401 3566,5776,0000 16,7300,0000 115,0022,4299股份類別別未流通通已流通通已流通通未流通通已流通通其他其他他其他外資資股東其其他 0.117 00.177 0.17 0.114 00.100 12,1233,7664 112,0000,0000 111,9000,0000 10,4022,0000 77,0665,4498已流通未未流通已已流通已已流通已已流通境內外機機構投資資者的參

28、參與，有有助于公公司優化化治理結結構，加加強信息息披露的的透明度度和規范范化，促促進上市市公司的的長期穩穩定健康康發展。（六）公司司章程是否嚴嚴格按照照中國證證監會發發布的上市公公司章程程指引（20006 年年修訂）予以以修改完完善是。公司根根據 220055 年 100 月新新修訂的的公司司法證券法法以及及中國證證監會發發布的、 4上市公公司章程程指引（20006 年年修訂）等文文件，對對公司司章程及其附附件進行行了較為為系統的的修訂，并提交交公司于于 20006 年 6 月 155 日召召開的 20005 年年度股東東周年大大會審議議通過。二、公公司規范范運作情情況（一一）股東東大會 1.

29、股股東大會會的召集集、召開開程序是是否符合合相關規規定是。股東大大會的召召集、召召開程序序符合公司章章程股東大大會議事事規則的規定定。、 2.股東大大會的通通知時間間、授權權委托等等是否符符合相關關規定是是。股東東大會的的通知時時間、授授權委托托等符合合公司司章程股東東大會議議事規則則的、規定。 3.股東大大會提案案審議是是否符合合程序，是否能能夠確保保中小股股東的話話語權股股東大會會提案審審議符合合程序，能夠確確保中小小股東的的話語權權。 44.有無無應單獨獨或合并并持有公公司有表表決權股股份總數數 100%以上上的股東東請求召召開的臨臨時股東東大會，有無應應監事會會提議召召開股東東大會？如

30、有，請說明明其原因因無。 55.是否否有單獨獨或合計計持有 3%以以上股份份的股東東提出臨臨時提案案的情況況？如有有，請說說明其原原因無。 6.股東大大會會議議記錄是是否完整整、保存存是否安安全；會會議決議議是否充充分及時時披露是是。股東東大會會會議記錄錄完整，并由專專人負責責保管；會議決決議按照照上海海證券交交易所股股票上市市規則香港港聯合交交易所有有限公司司證券上上市規則則和的有關關規定充充分及時時披露。 7.公司是是否有重重大事項項繞過股股東大會會的情況況，是否否有先實實施后審審議的情情況？如如有，請請說明原原因無。 8.公司召召開股東東大會是是否存在在違反上市公公司股東東大會規規則的的

31、其他情情形不存存在。（二）董董事會 1.公公司是否否制定有有董事事會議事事規則獨立立董事制制度等等相關內內部規則則、公司制制定了董事會會議事規規則董事會會審核委委員會議議事規則則董董事會薪薪酬與考考、核委員員會議事事規則等內部部規則，對董事事會及專專門委員員會的職職責權限限和審議議程序等等做出了了明確規規定。公公司未制制定單獨獨的獨獨立董事事制度，但在在公司司章程中對獨獨立董事事的相關關工作內內容作了了規定。 2.公司董董事會的的構成與與來源情情況公司司于 220055 年 6 月 288 日召召開 220044 年度度股東周周年大會會，選舉舉產生了了第五屆屆董事會會。公司司第五屆屆董事會會共

32、有 12 名董事事，其中中執行董董事 66 名，外部董董事 22 名，獨立董董事 44 名。 5公司董事事會成員員的具體體情況如如下：姓姓名戎光光道杜重重駿韓志志浩史偉李鴻根根戴進寶寶雷典武武項漢銀銀陳信元元孫持平平蔣志權權周耘農農性別男男男男男男男男男男男男職務執行行董事董董事長兼兼總經理理執行董董事副董董事長兼兼副總經經理執行行董事兼兼財務總總監執行行董事兼兼副總經經理執行行董事兼兼副總經經理執行行董事外外部董事事外部董董事獨立立董事獨獨立董事事獨立董董事獨立立董事來來源公司司公司公司司公司公司司公司控股股公司控控股公司司外部外部部外部外部部 3.董董事長的的簡歷及及其主要要職責，是否存存

33、在兼職職情況，是否存存在缺乏乏制約監監督的情情形公司司董事長長戎光道道先生，現年 51 歲，高高級工程程師。戎戎先生于于 19973 年加入入上海石石化總廠廠，歷任任上海石石化總廠廠化工一一廠副廠廠長，乙乙烯廠副副廠長、廠長等等職。119944 年 4 月被任任命為上上海石化化副總經經理，119955 年 6 月任上上海石化化董事。20003 年年 100 月被被任命為為上海石石化總經經理。 20004 年年 6 月任上上海石化化副董事事長。 20005 年年 4 月兼任任上海石石化黨委委副書記記。 220055 年 6 月任上上海石化化董事長長。戎先先生在大大型石油油化工企企業管理理方面有有

34、著豐富富的經驗驗。戎先先生 19985 年畢業業于上海海石化總總廠職工工大學自自動化儀儀表專業業，19997 年取得得中歐國國際工商商學院工工商管理理碩士學學位。公司章章程中中明確規規定了董董事長的的職權。戎先生生 20004 年 5 月兼任任中國金金山聯合合貿易有有限責任任公司董董事長（本公司司持有該該公司 677.333%的股股權）；20006 年年 111 月兼兼任上海海賽科石石油化工工責任有有限公司司董事、副董事事長（本本公司持持有該公公司 220%的的股權）。本公司司上市以以來，一一直致力力于建立立規范、高效、科學的的管理體體制，致致力于不不斷完善善公司治治理結構構。戎先先生作為為公

35、司董董事長，嚴格按按照公公司章程程的規規定和董董事會授授予的職職責行使使權利、履行義義務，不不存在缺缺乏制約約監督的的情形。 4.各董事事的任職職資格、任免情情況，特特別是國國有控股股的上市市公司任任免董事事是否符符合法定定程序公公司董事事的任免免嚴格遵遵守公公司法和公公司章程程的有有關規定定，任免免董事符符合法定定程序，均經公公司股東東大會審審議通過過。 55.各董董事的勤勤勉盡責責情況，包括參參加董事事會會議議以及其其他履行行職責情情況 6公司本屆屆董事會會的各位位董事能能夠勤勉勉盡責，積極出出席董事事會會議議，在公公司戰略略發展、內控體體系完善善、風險險管理、人力資資源管理理、技術術創新

36、等等方面以以及為公公司的重重大決策策提出建建設性的的意見和和建議，認真審審議公司司提交董董事會審審議的各各項議案案，并認認真監督督管理層層的工作作，維護護了公司司和全體體股東的的合法權權益。 20006 年年度公司司共召開開 9 次董事事會，董董事出席席率為 1000%（含含委托出出席）。董事因因其他工工作未親親自出席席會議的的，均能能向受托托董事提提出對各各項議案案的表決決意見，并書面面委托其其他董事事代為出出席表決決。 66.各董董事專業業水平如如何，是是否有明明確分工工，在公公司重大大決策以以及投資資方面發發揮的專專業作用用如何公公司的 12 名董事事在專業業方面各各有特長長，特別別是獨

37、立立董事，在企業業管理、金融、財務等等方面具具有較高高的專業業素養，能夠在在公司重重大決策策、重大大投資等等方面發發揮重要要的專業業指導作作用。 7.兼兼職董事事的數量量及比例例，董事事的兼職職及對公公司運作作的影響響，董事事與公司司是否存存在利益益沖突，存在利利益沖突突時其處處理方式式是否恰恰當公司司的 112 名名董事中中，兼職職董事為為 6 名，兼兼職董事事比例為為 500%。兼兼職董事事對公司司的運作作沒有負負面影響響，董事事與公司司不存在在利益沖沖突。 8.董董事會的的召集、召開程程序是否否符合相相關規定定是。公公司董事事會的召召集、召召開程序序符合公司章章程董事會會議事規規則的的相

38、關規規、定。 99.董事事會的通通知時間間、授權權委托等等是否符符合相關關規定是是。公司司董事會會的通知知時間、授權委委托等符符合公公司章程程董董事會議議事規則則的、相關規規定。 10.董事會會是否設設立了下下屬委員員會，如如提名委委員會、薪酬委委員會、審計委委員會、投資戰戰略委員員會等專專門委員員會，各各委員會會職責分分工及運運作情況況根據公公司的實實際，公公司董事事會下設設審核委委員會和和薪酬與與考核委委員會。董事會會審核委委員會主主要負責責提議聘聘請或更更換外部部審計機機構及公公司內、外部審審計之間間的溝通通；監督督公司內內部審計計制度及及其實施施；審核核公司財財務信息息及其披披露；審審

39、查公司司內控制制度。董董事會薪薪酬與考考核委員員會主要要負責制制定和審審查董事事、高級級管理人人員的薪薪酬政策策與方案案；制定定公司董董事、高高級管理理人員的的考核標標準并進進行考核核。 111.董董事會會會議記錄錄是否完完整、保保存是否否安全，會議決決議是否否充分及及時披露露是。董董事會會會議記錄錄完整，并由專專人負責責保管；會議決決議按照照上海海證券交交易所股股票上市市規則和香香港聯合合交易所所有限公公司證券券上市規規則的的有關規規定充分分及時披披露。 12.董事會會決議是是否存在在他人代代為簽字字的情況況出席會會議的董董事均親親自簽署署董事會會決議。因故無無法出席席會議的的董事，事先均均

40、已審閱閱會議材材料，并并書面委委托其他他董事代代為簽字字。除上上述情況況外，公公司董事事會決議議不存在在他人 7代為簽字字的情況況。 113.董董事會決決議是否否存在篡篡改表決決結果的的情況不不存在。 144.獨立立董事對對公司重重大生產產經營決決策、對對外投資資、高管管人員的的提名及及其薪酬酬與考核核、內部部審計等等方面是是否起到到了監督督咨詢作作用是。公司的的 4 位獨立立董事均均為具有有一定專專業特長長的資深深人士，能夠積積極出席席公司董董事會、董事會會專門委委員會會會議及獨獨立董事事溝通會會等，對對公司重重大生產產經營決決策、對對外投資資、高管管人員的的提名及及其薪酬酬與考核核、內部部

41、審計等等，提供供專業指指導意見見，并在在必要時時發表獨獨立意見見，對公公司起到到了監督督咨詢作作用。 15.獨立董董事履行行職責是是否受到到上市公公司主要要股東、實際控控制人等等的影響響否。 116.獨獨立董事事履行職職責是否否能得到到充分保保障，是是否得到到公司相相關機構構、人員員的配合合是。公公司獨立立董事履履行職責責能夠得得到充分分保障，能夠得得到公司司相關機機構、人人員的配配合。 117.是是否存在在獨立董董事任期期屆滿前前,無正當當理由被被免職的的情形，是否得得到恰當當處理不不存在。 188.獨立立董事的的工作時時間安排排是否適適當，是是否存在在連續 3 次次未親自自參會的的情況公公

42、司獨立立董事的的工作時時間安排排適當，不存在在連續 3 次次未親自自參會的的情況。 199.董事事會秘書書是否為為公司高高管人員員，其工工作情況況如何是是。張經經明先生生擔任本本公司董董事會秘秘書，主主要負責責協助董董事處理理董事會會的日常常工作，協助董董事及總總經理在在行使職職權時切切實履行行境內外外法律、法規、公司章章程及其其他有關關規定；負責董董事會、股東大大會文件件的有關關組織和和準備工工作；負負責公司司信息披披露、投投資者關關系管理理和與媒媒體、監監管部門門溝通等等方面工工作。張張先生熟熟悉上市市公司業業務和運運作規則則，任職職期間能能夠忠于于職守、勤勉盡盡責。張張先生曾曾榮獲上上海

43、上市市公司“十佳董董秘”稱號。 200.股東東大會是是否對董董事會有有授權投投資權限限，該授授權是否否合理合合法，是是否得到到有效監監督公公司章程程附件件中明確確了股東東大會及及董事會會的投資資權限，該授權權合理合合法，并并得到有有效監督督。（三三）監事事會 11.公司司是否制制定有監事會會議事規規則或或類似制制度是。公司制制定了監事會會議事規規則。 2.監事會會的構成成與來源源，職工工監事是是否符合合有關規規定公司司于 220055 年 6 月 288 日召召開 220044 年度度股東周周年大會會，選舉舉產生了了第五屆屆監事會會。第五五屆監事事會由 7 人人組成，其中職職工監事事 3 人，

44、外外部監事事 4 人（其其中控股股股東委委派監事事 2 人，獨立立監事 2 人人）職工工監事占占監事會會人數的的三分之之一以上上，。符合公公司法關于“職 8工代表的的比例不不得低于于三分之之一”的規定定。 33.監事事的任職職資格、任免情情況公司司監事的的任職資資格、任任免程序序符合公司法法公公司章程程的有有關規定定，并經經公、司股東東大會審審議通過過。公司司監事會會成員的的具體情情況如下下：姓名名高金平平張成華華王艷君君呂向陽陽耿禮民民劉向東東尹永利利性別男男女男男男男職務職工工監事監監事會主主席職工工監事職職工監事事外部監監事外部部監事獨獨立監事事獨立監監事來源源公司公司司公司控股股公司控

45、控股公司司外部外部部 4.監監事會的的召集、召開程程序是否否符合相相關規定定是。公公司監事事會的召召集、召召開程序序符合公司章章程監事會會議事規規則的的有關規規、定。 55.監事事會的通通知時間間、授權權委托等等是否符符合相關關規定是是。公司司監事會會的通知知時間、授權委委托等符符合公公司章程程監監事會議議事規則則的、有關規規定。 6.監監事會近近 3 年是否否有對董董事會決決議否決決的情況況，是否否發現并并糾正了了公司財財務報告告的不實實之處，是否發發現并糾糾正了董董事、總總經理履履行職務務時的違違法違規規行為監監事會近近 3 年沒有有發生對對董事會會決議否否決的情情況；未未發現公公司財務務

46、報告有有不實之之處；未未發現董董事、總總經理履履行職務務時有違違法違規規行為。 7.監事會會會議記記錄是否否完整、保存是是否安全全，會議議決議是是否充分分及時披披露是。監事會會會議記記錄完整整，并由由專人負負責保管管；會議議決議按按照上上海證券券交易所所股票上上市規則則和香港聯聯合交易易所有限限公司證證券上市市規則的有關關規定充充分及時時披露。 8.在日常常工作中中，監事事會是否否勤勉盡盡責，如如何行使使其監督督職責在在日常工工作中，監事會會能夠勤勤勉盡責責，按照照公司司法公司章章程監事會會議事、規則等有關關制度、規定，以維護護股東、公司及及全體員員工合法法權益為為己任，以公司司資產保保值增值

47、值為重點點，認真真履行檢檢查公司司財務和和監督公公司高級級管理人人員執行行職務行行為兩大大職責，形成了了日常監監督、調調研監督督、程序序監督的的工作方方法，不不斷加大大監督力力度，講講究監督督方法，充分發發揮了監監事會的的監督作作用。（四）經經理層 1.公公司是否否制定有有經理理議事規規則或或類似制制度 9公司章章程第第十二章章以及公司總總經理辦辦公會議議議事規規則公司黨黨政聯席席會議、議事規規則等等相關制制度，對對經理層層的構成成和任免免、職責責和權限限以及會會議制度度等作出出了明確確規定。 2.經理層層特別是是總經理理人選的的產生、招聘，是否通通過競爭爭方式選選出，是是否形成成合理的的選聘

48、機機制公司司經理層層成員由由控股股股東中國國石化股股份公司司經過考考察并征征求中共共上海市市委組織織部意見見后，向向公司董董事會提提出建議議名單。根據公司章章程，公司總總經理由由董事長長提名，董事會會聘任；副總經經理、財財務總監監由總經經理提名名，董事事會聘任任。獨立立董事對對經理層層成員人人選亦發發表獨立立意見。 3.總經理理的簡歷歷，是否否來自控控股股東東單位本本公司總總經理由由董事長長兼任，其簡歷歷見本報報告董事事長簡歷歷。總經經理來自自本公司司。 44.經理理層是否否能夠對對公司日日常生產產經營實實施有效效控制公公司在生生產、經經營等各各方面建建立了比比較完善善的管理理制度，公司經經理

49、層能能夠對生生產經營營工作進進行有效效控制。 5.經理層層在任期期內是否否能保持持穩定性性本屆經經理層于于 20005 年 6 月董事事會聘任任產生，在任期期內基本本保持穩穩定。期期間由于于組織安安排，個個別經理理層人員員調任控控股股東東中國石石化股份份有限公公司有關關部門任任職。 6.經經理層是是否有任任期經營營目標責責任制，在最近近任期內內其目標標完成情情況如何何，是否否有一定定的獎懲懲措施公公司經理理層每年年制定年年度經營營目標并并經董事事會審議議通過。董事會會下設薪薪酬與考考核委員員會，主主要負責責制定和和審查董董事、高高級管理理人員的的薪酬政政策與方方案；制制定公司司董事、高級管管理

50、人員員的考核核標準并并進行考考核。公公司職工工代表大大會每年年對公司司高級管管理人員員進行民民主評議議。在最最近任期期內，經經理層年年度目標標完成情情況良好好，職工工代表對對公司領領導班子子給予了了較高的的評價。 7.經理層層是否有有越權行行使職權權的行為為，董事事會與監監事會是是否能對對公司經經理層實實施有效效的監督督和制約約，是否否存在“內部人人控制”傾向公司司未發生生經理層層越權行行使職權權的行為為，經理理層對于于應該向向董事會會報告的的事項均均做到及及時報告告，董事事會和監監事會能能夠對公公司經理理層實施施有效的的監督和和制約，不存在在“內部人控控制”傾向。 8.經理層層是否建建立內部

51、部問責機機制，管管理人員員的責權權是否明明確公司司各級管管理人員員通過分分工授權權，明確確了各自自的職責責和權限限。公司司內部部控制手手冊對對相關業業務的管管理權限限作出了了明確的的規定。 9.經理層層等高級級管理人人員是否否忠實履履行職務務,維護公公司和全全體股東東的最大大利益，未能忠忠實履行行職務,違背誠誠信義務務的,其行為為是否得得到懲處處公司經經理層等等高級管管理人員員能夠忠忠實履行行職務，維護公公司和全全體股東東的最大大利益。未發生生不能忠忠實履行行職務、違背誠誠信義務務的行為為。 10 10.過去 33 年是是否存在在董事、監事、高管人人員違規規買賣本本公司股股票的情情況，如如果存

52、在在，公司司是否采采取了相相應措施施公司上上市以來來沒有發發生公司司董事、監事、高管人人員違規規買賣本本公司股股票的情情況。（五）公公司內部部控制情情況 11.公司司內部管管理制度度主要包包括哪些些方面，是否完完善和健健全，是是否得到到有效地地貫徹執執行公司內內部管理理制度主主要包括括：董事事會管理理、綜合合管理、生產管管理、經經營管理理、財務務管理、審計管管理、投投資工程程管理、人力資資源管理理、科技技創新管管理、信信息管理理等十個個方面。管理制制度基本本完善，并能得得到有效效執行。 2.公司會會計核算算體系是是否按照照有關規規定建立立健全公公司嚴格格按照會計法法企企業會計計準則等有關關規定

53、進進行規范范和管理理，并結結合公、司的具具體情況況，建立立符合會計法法規定定與要求求的會計計核算和和財務管管理體系系。 220066 年，公司通通過新會會計準則則學習、會計核核算系統統調整、會計科科目設置置、會計計數據轉轉換等措措施完成成了新舊舊會計準準則的切切換，并并修訂了了公司內部會會計制度度。在在新企企業會計計準則執行后后，公司司將進一一步細化化和完善善會計核核算體系系，實現現新舊準準則核算算的平穩穩過渡。 3.公司財財務管理理是否符符合有關關規定，授權、簽章等等內部控控制環節節是否有有效執行行公司在在財務管管理方面面制訂了了一整套套嚴密的的規章制制度。在在內部控控制環節節上，公公司根據

54、據國家新新頒布實實施的內內控規范范及公司司制定的的內控制制度的有有關規定定，對有有關財務務制度進進行了修修訂和完完善，建建立健全全了財務務聯簽制制度、授授權、簽簽章等制制度，并并嚴格執執行。 4.公公司公章章、印鑒鑒管理制制度是否否完善，以及執執行情況況公司制制定了公司印印章管理理規定，對印印章的制制發、收收繳和用用印管理理等都作作出了明明確規定定，并根根據實際際情況對對制度進進行修訂訂和完善善。該制制度已得得到有效效執行。 5.公司內內部管理理制度是是否與控控股股東東趨同，公司是是否能在在制度建建設上保保持獨立立性公司司內部管管理制度度基本按按照控股股股東（中國石石化）的的相關規規定和要要求

55、執行行，只是是在具體體的組織織結構和和生產組組織方面面保持相相對的獨獨立性。 6.公司是是否存在在注冊地地、主要要資產地地和辦公公地不在在同一地地區情況況，對公公司經營營有何影影響不存存在。 7.公公司如何何實現對對分支機機構，特特別是異異地分子子公司有有效管理理和控制制，是否否存在失失控風險險公司十十分重視視對投資資企業的的管理，通過被被投資單單位的合合資合同同和章程程規范其其經營行行為，保保護公司司作為股股東的合合法權益益；通過過派出董董事、監監事和經經營管理理人員對對子公司司、參股股公司進進行管理理。同時時，本公公司還采采取在每每年修訂訂內部部控制手手冊時時，通過過對“權限指引引”的規定

56、定來實行行有效管管理和控控制，并并派專項項檢查小小組對子子公司、參股公公司進行行檢查， 11評價其風風險狀況況。目前前，本公公司的子子公司、參股公公司不存存在失控控風險。 8.公司是是否建立立有效的的風險防防范機制制，是否否能抵御御突發性性風險公公司已根根據實際際情況建建立了內內部控制制制度，內控體體系基本本能夠適適應風險險控制管管理的要要求，能能夠對公公司經營營業務活活動的規規范運行行及國家家有關法法律法規規和公司司內部規規章制度度的貫徹徹執行提提供保證證。公司司的內部部控制制制度建設設整體上上完整、合理、有效，相關控控制點覆覆蓋了公公司生產產經營業業務活動動和內部部管理的的各個主主要方面面

57、和環節節，關鍵鍵控制點點得到了了有效執執行，不不存在重重大缺陷陷，對可可能發生生的重大大事項有有完備的的應急預預案，能能夠抵御御突發性性風險。 9.公司是是否設立立審計部部門，內內部稽核核、內控控體制是是否完備備、有效效公司已已設立審審計部，內部稽稽核、內內控體制制較為完完備，能能夠有效效監控公公司整體體經營風風險。 110.公公司是否否設立專專職法律律事務部部門，所所有合同同是否經經過內部部法律審審查，對對保障公公司合法法經營發發揮效用用如何公公司設有有專職法法律事務務部門，主要負負責公司司重大合合同審核核、對外外投資、收購兼兼并、股股權轉讓讓、法人人委托書書、合同同專用章章管理、工商登登記

58、、法法律糾紛紛處理等等各類法法律事務務，同時時聘請了了常年法法律顧問問協助處處理公司司有關法法律事務務。公司司所有合合同都須須經過內內部法律律審查，減少了了由于合合同引起起的法律律風險，有效保保障了公公司合法法經營和和合法權權益不受受侵害。 111.審計計師是否否出具過過管理理建議書書，對對公司內內部管理理控制制制度如何何評價，公司整整改情況況如何公公司外部部審計師師為畢馬馬威會計計師事務務所。審審計師在在對本公公司的審審計過程程中，認認為公司司在管理理方面比比較規范范，故沒沒有提出出專門的的管理理建議書書。20007 年年 3 月，審審計師出出具了SOXX 報告告書，對公司司內控制制度的評評

59、價是：“按照 CCOSOO 出版版的內內部控制制整體體框架報告中中所制定定的標準準，貴集集團于 20006 年年 122 月 311 日，在各重重要方面面均維持持有效的的財務報報告內部部控制。”公司對對自查、上級檢檢查、審審計師檢檢查中所所發現的的、存在在不足的的內控控控制點都都進行了了追蹤復復查，并并采取有有效的跟跟進措施施予以改改正。 12.公司是是否制定定募集資資金的管管理制度度公司根根據中國國證監會會、上交交所的有有關規定定制度了了資金金管理辦辦法，對募集集資金的的專戶管管理、使使用規范范等事宜宜作了專專項規定定。 113.公公司的前前次募集集資金使使用效果果如何，是否達達到計劃劃效益

60、按按照中中國石化化上海石石油化工工股份有有限公司司首次發發行 AA 股招招股說明明書第第六條對對募集資資金運用用方向的的說明，公司 AA 股發發行連同同 H 股發行行所募得得的資金金用于基基本建設設和技術術改造，其余部部分用于于償還工工程債項項和用作作公司額額外流動動資金。至報告告日，公公司募集集資金使使用情況況的披露露與實際際使用情情況相符符，并達達到了預預期收益益。 114.公公司的前前次募集集資金是是否有投投向變更更的情況況，程序序是否符符合相關關規定，理由是是否合理理、恰當當公司募募集資金金沒有發發生投向向變更的的情況。 12 15.公司是是否建立立防止大大股東及及其附屬屬企業占占用上