1、 4/42021年8月份房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購路徑與12大土地拓展模式及其涉稅解析 房地產(chǎn)行業(yè)進入白銀時代，招拍掛不再是房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展的唯一模式，甚至不是主要模式。土地拓展越來越多采用并購等方式。并購交易涉及金額大、交易復(fù)雜，需要投資、財務(wù)、工程、法律和稅務(wù)等相關(guān)人員參與。綜合地掌握并購等不同土地拓展模式相關(guān)法律、稅務(wù)等知識顯得尤為必要。 【課程對象】 房地產(chǎn)企業(yè)投資人員、法務(wù)人員、財務(wù)人員和稅務(wù)人員等； 【課程收益】 能掌握常見房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展模式基本交易機構(gòu)和交易流程，掌握常見房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展模式的法律風(fēng)險和稅務(wù)風(fēng)險及其防范措施；能了解非常見的房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展模式的交易結(jié)構(gòu)；能了解非

2、常見房地產(chǎn)企業(yè)土地拓展基本法律和稅務(wù)風(fēng)險及防范措施。 【師資簡介】 劉云剛老師（全聯(lián)房特約講師） 劉老師畢業(yè)于廈門大學(xué)法學(xué)院，獲碩士學(xué)位， 具有會計和法學(xué)雙重教育背景， 并具有會計師職稱和上市公司獨立董事資格等。 萬科、碧桂園等標桿房企房地產(chǎn)項目并購特聘專家 劉云剛老師，律師、會計師，現(xiàn)任中華全國律師協(xié)會財稅法委員會委員、中國財稅法學(xué)研究會理事、上海市律師協(xié)會稅法業(yè)務(wù)研究委員會委員等職務(wù)。劉老師主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域為并購重組和稅務(wù)。并主辦數(shù)十起我國知名房地產(chǎn)企業(yè)（包括但不限于碧桂園、萬科和榮安地產(chǎn)等）并購其他房地產(chǎn)項目案件，主要負責法律盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計、交易文本起草和審閱、涉稅分析及稅務(wù)籌劃等工

3、作。目前擔任多家萬科、碧桂園等知名房地產(chǎn)企業(yè)城市公司并購常年法律顧問。 劉老師曾在大學(xué)從事稅法教學(xué)和研究十余年，對財稅法有深入研究，有比較深厚的理論功底。劉律師執(zhí)業(yè)近十多年，有豐富的稅法實務(wù)經(jīng)驗。曾作為執(zhí)筆人參與撰寫中華全國律師協(xié)會律師從事稅法業(yè)務(wù)服務(wù)操作指引，曾作為審稿人參與編寫稅務(wù)行政訴訟爭議問題及司法觀點集成，曾代理全國首起因特別納稅調(diào)查調(diào)整起訴母公司及控股股東利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益責任糾紛，曾為十多起并購重組項目提供涉稅分析及稅收籌劃服務(wù)。 劉老師擅長主講房地產(chǎn)并購重組法律實務(wù)、房地產(chǎn)并購重組中的稅法問題和房地產(chǎn)并購重組法律風(fēng)險及防范房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購路徑與12大土地拓展模式及其涉稅

4、解析等課程。 【課程大綱】 1、招拍掛模式及其涉稅解析 1.1招拍掛模式簡介 1.2招拍掛模式交易結(jié)構(gòu) 1.3招拍掛模式主要涉稅問題解析 1.3.1三方協(xié)議變更土地使用權(quán)受讓人問題解析 1.3.2房地產(chǎn)企業(yè)或其項目公司取得土地出讓金返還問題解析 1.3.3項目公司增值稅扣減土地使用權(quán)價款問題解析 1.3.4項目公司土地增值稅扣除土地成本問題解析 1.3.5項目公司所得稅扣除土地成本問題解析 1.4招拍掛模式實例評析 2、資產(chǎn)收購模式及其涉稅解析 2.1資產(chǎn)收購模式簡介 2.2資產(chǎn)收購模式交易結(jié)構(gòu) 2.3資產(chǎn)收購模式主要涉稅問題解析 2.3.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方增值稅問題解析 2.3.2資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方土地增

5、值稅問題解析 2.3.3資產(chǎn)收購方增值稅問題解析 2.3.4資產(chǎn)收購方土地增值稅問題解析 2.4資產(chǎn)收購模式實例評析 3、股權(quán)并購模式及其涉稅解析 3.1股權(quán)并購模式簡介 3.2股權(quán)并購模式交易結(jié)構(gòu) 3.3股權(quán)并購模式主要涉稅問題解析 3.3.1不按出資比例分配利潤的所得稅問題解析 3.3.2先分后轉(zhuǎn)的所得稅問題解析 3.3.3股轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓溢價常見處理方之涉稅風(fēng)險分析 3.3.4股權(quán)轉(zhuǎn)讓之土地增值稅問題分析 3.3.5項目公司涉稅風(fēng)險防范對策解析 3.4股權(quán)并購模式實例評析 4、間接收購模式及其涉稅解析 4.1間接收購模式簡介 4.2間接收購模式交易結(jié)構(gòu) 4.3間接收購模式主要涉稅問題解析 4.3

6、.1非居民企業(yè)間接轉(zhuǎn)讓股權(quán)之所得稅解析 4.3.2通過有限合伙從項目公司取得利潤之所得稅解析 4.4間接收購模式實例評析 5、小股操盤模式及其涉稅解析 5.1小股操盤模式簡介 5.2小股操盤模式交易結(jié)構(gòu) 5.3小股操盤模式主要涉稅問題解析 5.3.1開發(fā)建設(shè)服務(wù)費涉稅解析 5.3.2商標權(quán)許可使用費涉稅解析 5.3.3超過股權(quán)比例分配利潤之所得稅解析 5.4小股操盤模式實例評析 6、合作開發(fā)模式及其涉稅解析 6.1合作開發(fā)模式簡介 6.2合作開發(fā)模式交易結(jié)構(gòu) 6.3合作開發(fā)模式主要涉稅問題解析 6.3.1合作開發(fā)之增值稅解析 6.3.2合作開發(fā)之土地增值稅解析 6.3.3合作開發(fā)之所得稅解析

7、6.4合作開發(fā)模式實例評析 7、名債實股模式及其涉稅解析 7.1名債實股模式簡介 7.2名債實股模式交易結(jié)構(gòu) 7.3名債實股模式主要涉稅問題解析 7.3.1名債實股利息增值稅和所得稅解析 7.3.2名債實股利潤所得稅解析 7.4名債實股模式實例評析 8、破產(chǎn)重整模式及其涉稅解析 8.1破產(chǎn)重整模式簡介 8.2破產(chǎn)重整模式交易結(jié)構(gòu) 8.3破產(chǎn)重整模式主要涉稅問題解析 8.3.1債務(wù)重組所得稅解析 8.3.2以物抵債涉稅問題解析 8.4破產(chǎn)重整模式實例評析 9、司法拍賣模式及其涉稅解析 9.1司法拍賣模式簡介 9.2司法拍賣模式交易結(jié)構(gòu) 9.3司法拍賣模式主要涉稅問題解析 9.3.1司法拍賣稅費轉(zhuǎn)

8、嫁解析 9.3.2司法拍賣中計稅依據(jù)還原問題解析 9.3.3司法拍賣中受讓人所付稅金扣除問題解析 9.4司法拍賣模式實例評析 10、名股實債模式及其涉稅解析 10.1名股實債模式簡介 10.2名股實債模式交易結(jié)構(gòu) 10.3名股實債模式主要涉稅問題解析 10.3.1名股實債之增值稅解析 10.3.2名股實債之所得稅解析 10.4名股實債模式實例評析 11、收益權(quán)模式及其涉稅解析 11.1收益權(quán)模式簡介 11.2收益權(quán)模式交易結(jié)構(gòu) 11.3收益權(quán)模式主要涉稅問題解析 11.3.1收益權(quán)轉(zhuǎn)讓增值稅解析 11.3.2受讓收益權(quán)后利潤分配之所得稅解析 11.4收益權(quán)模式實例評析 12、股地分離模式及其涉稅解析 12.1股地分離模式簡介 12.2股地分離模式交易結(jié)構(gòu) 12.3股地分離模式主要涉稅問題解析 12.3.1各項目獨立開發(fā)與核算時增值稅關(guān)系解析12.3.2各項目獨立開發(fā)與核算時土地增值稅關(guān)系解析12.3.3各項目獨立開發(fā)與核算時所得稅關(guān)系解析12.4股地分離模式實例評析