1、企業債券、公司債券和中小企 業私募債發行介紹1第一部分 企業債券發行介紹21.1 企業債券發行介紹1.2 投融資平臺發行企業債券的規范要求1.3 企業債券用于保障性住房建設的內容法律法規主管部門國家發改委、中國人民銀行（會簽部門）、中國證監會（會簽部門）發行主體境內注冊登記的具有法人資格的企業，包括以公司制設立企業（如股份有限公司、有限責任公司、國有獨資公司）和其他各類企業和實體（如鐵道部、非公司制的國有企業等），上市公司發行的公司債券按其他有關規定執行募集資金用途企業債券募集資金可用于固定資產投資，收購產權（股權）、調整債務結構和補充營運資金債券籌集資金必須按照核準的用途，用于本企業的生產經

2、營，不得擅自挪作他用。不得用于彌補虧損和非生產性支出，也不得用于房地產買賣、股票買賣以及期貨等高風險投資證券法、公司法、企業債券管理條例、國家發展改革委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金20087號）根據國務院企業債券管理條例，企業債券是指企業依照法定程序發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券。1.1 企業債券發行介紹： ：基本情況31.1 企業債券發行介紹：發行條件企業債券的發行條件 股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；累計債券余額不超過企業凈資產（包括少數股東權益）的40%；最近三年可分

3、配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息； 債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；最近三年沒有重大違法違規行為；企業債券籌集資金的投向應符合國家產業政策和行業發展方向：用于固 定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權(股權)的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供 銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。說明：企業債券發行還需滿足證券法 、 企業債券管理條例、國家發展改革委關

4、于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知(發改財金20041134號文)等法律法規的要求等法律法規的要求。4國家發展改革委辦公廳關于進一步強化企業債券風險防范管理有關問題的通知（發改辦財金20123451號） 政策核心：1、根據發債主體資產負債率情況細化風險防范措施：資產負債率在65%至80%之間的發債申請企業，在審核中對償債風險實行“重點關注”；資產負債率在80%至90%之間的企業，原則上必須提供擔保措施；資產負債率超過90%，不予核準發債。2、根據發債主體信用等級完善相應償債保障措施：產業債主體評級AA-及以下的，應采取質押或者第三方擔保等措施；城投類企業主體評級AA-及以下的，采取抵簽訂

5、政府（或高信用企業）回購協議等保障措施或提供擔保。3、完善保障房項目手續條件：保障房項目的審批、土地、環保等文件應齊備，償債資金來源明確。4、根據募集資金投向細化分類管理。5、進一步規范企業擔保行為：禁止發債企業互相擔保或者連環擔保；政府融資平臺為其他企業發行債券提供擔保的，按擔保額三分之一計入該平臺公司已發債額度；抵質押物需經過有證券從業資格的評估機構評估，發行人在綜合信用承諾書中需對抵押物沒有“一物多押”進行承諾。6、規范信用評級，防止評級虛高。7、加強對主承銷商盡職工作的監管力度，建立主承銷商項目主辦人制度和質量專家評議制度。8、加強對城投債注入資產的管理，注入資產必須為經營性資產，經具

6、有證券從業資格的證券評估機構評估。作為注冊資本注入的土地資產必須取得土地使用權證。屬于劃撥、變更土地使用權人的，應證明原土地使用證已經取消。 1.1 企業債券發行介紹：企業債券最新的發行監管政策5財政部、發展改革委、人民銀行和銀監會關于制止地方政府違法違規融資行為的通知（財預2012463號） 政策核心：發改委的規定與此文有部分沖突，發改委正在對463號文研究，政策有望在近期明朗。 1、嚴禁直接或間接吸收公眾資金違規集資。地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體等未經有關監管部門依法批準不得直接或間接吸收公眾資金進行公益性項目建設。2、切實規范地方政府以回購方式舉借政府性債務行為。除法律和國務

7、院另有規定外，地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體等不得以委托單位建設并承擔逐年回購(BT)責任等方式舉借政府性債務。3、加強對融資平臺公司注資行為管理。地方政府對融資平臺公司注資必須合法合規，不得將政府辦公樓、學校、醫院、公園等公益性資產作為資本注入融資平臺公司。嚴格執行土地管理法等有關規定，地方政府將土地注入融資平臺公司必須經過法定的出讓或劃撥程序。以出讓方式注入土地的，融資平臺公司必須及時足額繳納土地出讓收入并取得國有土地使用證；以劃撥方式注入土地的，必須經過有關部門依法批準并嚴格用于指定用途。融資平臺公司經依法批準利用原有劃撥土地進行經營性開發建設或轉讓原劃撥土地使用權的，應當按照

8、規定補繳土地價款。地方各級政府不得將儲備土地作為資產注入融資平臺公司，不得承諾將儲備土地預期出讓收入作為融資平臺公司償債資金來源。 1.1 企業債券發行介紹：企業債券最新的發行監管政策（續）6財政部、發展改革委、人民銀行和銀監會關于制止地方政府違法違規融資行為的通知（財預2012463號） 政策核心：4、進一步規范融資平臺公司融資行為。地方各級政府必須嚴格按照有關規定規范土地儲備機構管理和土地融資行為，不得授權融資平臺公司承擔土地儲備職能和進行土地儲備融資，不得將土地儲備貸款用于城市建設以及其他與土地儲備業務無關的項目。符合條件的融資平臺公司因承擔公共租賃住房、公路等項目建設舉借需要財政性資金

9、償還的債務，除法律和國務院另有規定外，不得向非金融機構和個人借款，不得通過金融機構中的財務公司、信托公司、基金公司、金融租賃公司、保險公司等直接或間接融資。5、堅決制止地方政府違規擔保承諾行為。地方各級政府及所屬機關事業單位、社會團體，要繼續嚴格按照擔保法等有關法律法規規定，不得出具擔保函、承諾函、安慰函等直接或變相擔保協議，不得以機關事業單位及社會團體的國有資產為其他單位或企業融資進行抵押或質押，不得為其他單位或企業融資承諾承擔償債責任，不得為其他單位或企業的回購(BT)協議提供擔保，不得從事其他違法違規擔保承諾行為。 1.1 企業債券發行介紹：企業債券最新的發行監管政策（續）7第一部分 企

10、業債券發行介紹81.1 企業債券發行基本要求及流程1.2 投融資平臺發行企業債券的規范要求1.3 企業債券用于保障性住房建設的內容企業債發行將進一步向重要產業項目傾斜，國家發改委按照債券資金投資的領域，將企業債申報分為綠色通道、重點支持和正常審批三類。 綠色通道類綠色通道類項目將即報即審、簡化程序、盡快發行；保障性安居工程；重大在建續建項目；重大在建續建項目包括重大交通、通訊、能源、原材料、水利、電網改造、潔凈煤發電、智能電網、大飛機、重點航空航天工程和戰略性新興產業等項目。其中，能源通道建設將獲企業債大力扶持，具體包括：油氣管網、LNG存儲接收、西電東送、高速公路剩余路段和內河水運項目。 重

11、點支持類正常審批類正常審核類項目則視為普通類別對待。重點支持類項目將分類排隊、加快審核；重點支持類項目包括：中小企業集合債、關系民生的農產品流通基礎設施和城市基礎設施項目、節能減排和環境保護項目、緊缺優質農產品生產類項目、國家區域發展規劃支持項目及養老家政物業民營醫院等項目。 1.2 政府融資平臺發行企業債券規范性要求：政策背景91.2 政府融資平臺發行企業債券規范性要求：政策背景102010年6月10日2010年7月30日2010年11月20日2011年3月4日國家發改委財金司組織召開了座談會，并就規范平臺公司發行企業債券（城投類企業債券）的有關審核標準制定了關于規范平臺公司發行企業債券有關

12、審核標準的工作指引（初稿）。國家發改委下發了國家發展改革委辦公廳關于進一步規范地方政府投融資平臺發行債券行為有關問題的通知發改辦財金20102881號（以下簡稱“發改辦財金20102881號文”）。財政部會同銀監會、國家發改委、人民銀行等部門于2010年7月30日研究出臺了關于貫徹國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知相關事項的通知財預 2010412號（以下簡稱“財預 2010412號文”）。國務院下發關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知（國發201019號，以下簡稱“國發201019 號文”），對加強地方政府融資平臺公司管理工作進行了全面部署，清理整頓地方政府融資平

13、臺的工作全面展開。2012年7月19日國家發改委在北戴河召開企業債發行審核工作座談會，明確了企業債券發行相關的最新要求。2012年12月11日國家發展改革委下發了關于進一步強化企業債券風險防范管理有關問題的通知，首次對企業債發行主體資產負債率、償債措施及評級作出細化規范。2012年12月24日國家財政部公布了財政部、發改委、人民銀行和銀監會近日聯合發布的關于制止地方政府違法違規融資行為的通知。通知嚴禁地方政府直接或間接吸收公眾資金違規集資，要求規范地方政府以回購方式舉借政府性債務行為，并對地方融資平臺的注資和融資作出了規范，制止地方政府違規擔保承諾。 1.2 政府融資平臺發行企業債券規范性要求

14、：政策解讀112010年11月20日，國家發改委下發了關于進一步規范地方政府投融資平臺公司發行債券行為有關問題的通知（發改辦財金20102881號） ，對地方融資平臺公司發行債券有關問題進行了進一步規范。2012年12月11日，國家發展改革委下發了關于進一步強化企業債券風險防范管理有關問題的通知，首次對企業債發行主體資產負債率、償債措施及評級作出細化規范。發改辦財金20102881號主要從償債資金來源構成、資產構成和收入構成對地方政府融資平臺公司發債進行了規范約束。同時，上述文件還從企業債融資擔保行為、募集資金用途監管、中介機構職責、還本付息監管、加強信息披露等方面對發債行為進行了進一步規范。

15、根據國家發改委的窗口指導精神，目前對于新申請發行企業債的地方政府投融資平臺公司：在同一年中同一省會城市的受理申請家數不超過2家；同一地（縣）級市的受理申請家數不超過1家，且該縣級市需列入財政年鑒中百強縣名單；國家級的經濟技術開發區、高新技術開發區，名額可以單算；通過幾個公司的合并組建的發行主體，成立未滿三年使用模擬報表的，目前暫不允許發債；發行主體符合成立條件，但在申請發債前劃入發行主體的子公司中有成立未滿三年的，該下屬公司的凈資產和凈利潤要扣除后再計算發債規模，會計師要出具說明扣除這些公司后的發行主體的凈資產和凈利潤情況。 1.2 政府融資平臺發行企業債券規范性要求：資產注入12企業自身發行

16、債券（包括各種一年期以上的債權性有價證券，不包括短期融資券）的累計余額，不超過該企業所有者權益（包括少數股東權益）的百分之四十。關于公司凈資產規模和發債規模注入資產的性質不得將公立學校、公立醫院、公園、事業單位資產等公益性資產作為資本注入投融資平臺公司；如果注入的是相關公司的股權，則該公司需具有3年存續期，如果未滿3年，則該下屬公司的凈資產和凈利潤要扣除后再計算發債規模；注入資產必須經具有證券從業資格的資產評估機構評估，由有關主管部門辦理相關權屬轉移登記及變更工商登記；作為企業注冊資本注入的土地資產除經評估外，必須取得土地使用權證，屬于劃撥、變更土地使用權人的，應證明原土地使用證已經注銷。注入

17、資產的規模報告期內第三年末凈資產增長過快（超過上年末80%），則不能以第三年末凈資產為計算標準，計算依據應取以下三個數據的最小值：第一年末凈資產*40% * 4第二年末凈資產*40%*2第三年末凈資產*40%若第三年末凈資產增長不超過上一年末80%，則按第三年凈資產核算。 根據投融資平臺發行企業債券的相關法律法規、國家發展改革委辦公廳關于進一步強化企業債券風險防范管理有關問題的通知以及7月19、20日國家發改委在北戴河召開的企業債發行審核工作座談會精神，資產注入須注意以下問題： 1.2 政府融資平臺發行企業債券規范性要求：盈利能力13企業債券要求發行主體連續三年盈利。擬發債企業最近三個會計年度

18、歸屬于母公司所有者的凈利潤平均值足以支付其自身發行債券（包括擬發行債券和已發行但未付過利息的債券）一年的利息。擬發行債券計劃在交易所上市，則債券上市前企業近三年歸屬于母公司所有者凈利潤平均值不少于債券一年利息的1.5倍。對于收入指標，最近三年平均主營業務收入（或營業總收入）與補貼收入（如未單列則采用營業外收入科目數據）之比大于7：3，方可申請發債。歸屬于母公司所有者的凈利潤需增厚補貼收入占比不能過高根據我們與國家發改委的溝通，最近三年可分配利潤（凈利潤）是指公司最近三年新會計準則合并報表歸屬于母公司凈利潤項。如融資平臺2012年重組成功，則2010年、2011年數據為重組前母體的數據，2012

19、年數據為合并完成后的融資平臺公司數據。根據我們的經驗，2010年、2011年數據不能按照新成立的融資平臺公司的歷史數據進行模擬調整。 1.2 政府融資平臺發行企業債券規范性要求：其他要求14具體為加上本次擬發債金額計算的地方政府債務率應當不超過100%。平臺公司所在地政府負債水平超過100%，其發行企業債券的申請將不予受理的要求根據2012年7月19、20日國家發改委在北戴河召開企業債發行審核工作座談會精神，原則上擬發債企業不得用模擬報表方式申請發債，存在以下情況之一時可申請豁免；發生同一控制下的企業合并，且為實質性合并、合并前各公司成立已滿3年；由于行業性原因（非企業自身原因）造成企業合并。

20、關于模擬報表的要求禁止發債企業互相擔保或連環擔保；對發債企業為其他企業發債提供擔保的，在考察資產負債率指標時按擔保額一半計入本企業負債額；政府投融資平臺公司為其他企業發行債券提供擔保的，按擔保額的三分之一計入該平臺公司已發債余額；加強對抵質押擔保行為的監管。抵質押物須經過具有證券從業資格的評估機構進行價值評估。規范企業債券擔保行為 1.2 政府融資平臺發行企業債券規范性要求：募投項目15募集資金擬主要用于以下項目建設的：節能減排；生態環保；保障性住房；城市軌道交通；新疆和藏區發展；重大自然災害災區重建以及其他國家產業政策鼓勵發展領域項目。可在同等條件下優先獲得批準。重點支持項目范圍保障房項目相

21、關要求募集資金擬投入保障性住房建設項目（包括公租房、廉租房、經濟適用房、限價房、棚戶區改造等五類），上報發行申請材料時需所在地住建部門出具文件，明確說明募投的保障房項目其類型、數量、套型大小、銷售價格、銷售對象、是否納入及納入哪一級保障房建設計劃或省級政府與地市政府簽訂保障房建設目標責任書，同時相應文件齊備，償債資金來源明確。若項目已列入國家、省保障性住房規劃，將優先獲得審核。其他規范性要求發行人與相關政府部門簽訂回購協議的，則上報發行申請材料時應將回購協議同時上報，并由當地財政部門出具文件說明回購資金具體來源。需要項目批文齊全：土地批文（土地預審意見或國有土地使用權證）；發改委可研批復；環境

22、影響報告書批復；建設規劃許可證或規劃方案復函；根據國家發展改革委辦公廳關于進一步強化企業債券風險防范管理有關問題的通知的最新要求，具有完全公益性的社會事業項目如體育中心、藝術館、博物館、圖書館等項目的建設，應根據地方財力和公共服務的需要量力而行，不宜通過發行企業債券籌集建設資金。 1.2 政府融資平臺發行企業債券規范性要求：其他要求16收入來源2881號文的規定主管部門進一步細化解釋 以募集資金投向來判斷是否需要提供地方政府相關文件，發行人募投項目中公益性項目或準公益性項目使用發債資金合計占比超過30%的，應提供地方政府相關文件及債務率統計表 “本級政府債務余額和綜合財力的完整信息”一覽表由財

23、政填制、政府蓋章，并作為政府根據國發201019號文出具的說明文件的附件 區級、國家級經濟技術開發區、高新技術開發區的平臺發債，需提供當地市級政府債務余額和綜合財力信息 直轄市的區級平臺可提供區級財政信息，非直轄市的區，如果市政府出具文件，證明區的財政是獨立的，也可以出具區一級的財政信息 經營收入主要來自承擔政府公益性或準公益性項目建設，且占企業收入比重超過30%的投融資平臺公司發行企業債券，還必須向債券發行核準機構提供本級政府債務余額和綜合財力的完整信息（詳見后一頁附表），作為核準投融資平臺公司發行企業債券的參考。如果該類投融資平臺公司所在地政府負債水平超過100%，其發行企業債券的申請將不

24、予受理 1.2 政府融資平臺發行企業債券規范性要求：其他關注問題 加大主承銷商盡職工作的監管力度用評級機構在對投融資平臺公司進行信用評級時，應參考公司所在地政府債務余額和綜合財力等指標進行綜合評價，并給出合理的評級結果，同時強化綜合信用承諾制度 會計師事務所、律師事務所應按照有關要求對投融資平臺公司資產構成、收入構成、償債資金來源構成等出具專業意見 平臺公司成立不到三年（不能提供最近三年財務報表）的，不得用模擬報表方式申請發債 產業類企業債券原則上也不得用模擬報表方式申請發債（非企業原因的行業原因除外） 合并報表范圍內的子公司如成立未滿三年，則在計算發債規模的凈資產中予以扣除 根據國家發改委的

25、窗口指導精神，目前對于新申請發行企業債的地方政府投融資平臺公司，在同一年中同一省會城市的受理申請家數不超過2家；同一地（縣）級市的受理申請家數不超過1家，且該縣級市需列入財政年鑒中百強縣名單 國家級經濟技術開發區和國家級高新區才具備單獨資格（發改委和商務部批的）發債，其他均需計入上述地區發債家數中一并計算強調三年經營業績 強化中介機構職責 限制區域發行家數17第一部分 企業債券發行介紹181.1 企業債券發行基本要求及流程1.2 投融資平臺發行企業債券的規范要求1.3 企業債券用于保障性住房建設的內容1.3 企業債券用于保障性住房建設的內容19 根據國家發改委下發的關于利用債券融資支持保障性住

26、房建設有關問題的通知(發改辦財金20111388號)，企業債券募集資金用于保障性住房建設的，優先辦理核準手續，具體內容如下： 為了及時滿足保障性住房項目的融資需求，對符合條件的地方政府投融資平臺公司和其他企業發行企業債券，用于公租房等保障性住房建設的，發行人可在正式報送發債申請材料前，將保障性住房項目的有關材料先行報我委預審。發行人正式申請材料上報后，我委將優先辦理核準手續，簡化審核環節并縮短核準周期。 2011年6月9日，國家發改委頒布了國家發展改革委辦公廳關于利用債券融資支持保障性住房建設有關問題的通知（以下稱通知 ），引導投融資平臺公司發行企業債券參與保障房建設。2012年12月11日，

27、國家發改委頒布了國家發展改革委辦公廳關于進一步強化企業債券風險防范管理有關問題的通知，對保障房項目進一步進行了明確。20項目范圍發行主體 .規范后繼續保留的投融資平臺公司，募集資金應優先用于保障房建設； 從事或承擔保障性住房建設的其他企業，也可在政府核定的保障性住房建設投資額度內，通過發行企業債券進行項目融資優先受理 對符合條件的地方政府投融資平臺公司和其他企業發行企業債券，用于保障性住房建設的，發行人可在正式報送發債申請材料前，將保障性住房項目有關材料先行報送預審。正式申請材料上報后，將優先辦理核準手續，簡化審核環節并縮短審核周期加強中介監管 包括公租房、廉租房、經濟適用房、限價房和棚戶區改

28、造等保障性住房建設項目。一般性舊城改造、城鄉一體化項目按照正常發債申請。 中介機構應勤勉盡責，保證所出具文件真實、準確、完整，并在發行后加強對發行人和投資者的后續服務和管理；各地發改委須督促發行人落實償債計劃及保障措施，進行專戶管理，專款專用； 督促發行人進一步強化信息披露工作3 企業債券用于保障性住房建設的內容 保障房項目的審批、土地、環保等文件齊備，償債資金來源明確加強中介監管批文完備性21保障房區分 不是所有保障性住房都可走綠色通道，只有已列入國家、省保障性住房規劃的保障性住房項目，才能優先獲得審核。保障房項目相關批文1、土地批文（土地預審批復或國有土地使用權證或其他滿足開工條件的批復）

29、；2、環境影響報告書批復；3、建設規劃許可證或規劃方案復函；4、項目立項核準批復（省、市發改委）；5、所在地住建部門出具的對募集資金擬投入項目基本情況的說明文件。其余可發債項目已經獲得批文但尚未開工的保障房項目也可以發債。1.3 企業債券用于保障性住房建設的內容第二部分 上市公司債券發行介紹222.1 公司債券再融資優勢2.2 公司債券發行條件2.3 公司債券發行條款詳解23為積極落實“十二五規劃”中提出的“提高直接融資比重”政策目標，證監會把公司債券發展作為2012年工作的重中之重。簡化審批流程成立債券專門小組，脫離股權審核體系，提高債務審核針對性，簡化審批流程,“四會”并“兩會”（由見面會

30、、反饋會、初審會、發審會簡化為初審會、發審會） ，全部審核時間預計在1個月左右。分類監管審核考慮優質公司（凈資產在100億元以上、主體評級在AAA級）、發行3年以下短期債券以及僅面對機構投資者發行的債券將快速受理、快速審核、快速通過。 優化監管合作之前需要征求證監局與交易所意見的程序，調整為以備案或者告知函的方式，募集資金用途僅涉及償還銀行貸款、補充流動資金的，不征求發改委意見。 鼓勵公司債創新鼓勵發行人與中介機構積極嘗試創新，如：定向發行。2.1 公司債券再融資優勢公司債券發行試點辦法對公司債募集資金的用途沒有具體限制。上市公司可以通過發行公司債為收購、兼并、投資新項目等資本運作籌措資金，也

31、可以用募集的資金償還商業銀行貸款，調整債務結構，或補充公司流動資金。2.1 公司債券再融資優勢：募集資金運用靈活2011年公司債券募集資金投向統計表24 根據我們與證監會發行部的溝通，公司債券發行人的重大資本運作（包括股權性質的資產重組、并購及股權激勵等）不是公司債審批中關注的核心問題，即正在進行的重大資本運作不會影響公司債審批。但證監會發行部建議上市公司優先啟動公司債融資。案例冀東水泥公司債時間節點定向增發公司債2010年6月21日第六屆董事會第二十一次會議通過公司非公開發行A股股票方案的議案 2010年7月20日2010年第二次臨時股東大會通過公司非公開發行A股股票方案的議案2011年4月

32、13日 第六屆董事會第三十三次會議通過本次發行公司債券方案的議案2011年5月6日2010年年度股東大會通過了本次發行公司債券方案的議案2011年6月1日第六屆董事會第三十五次會議通過 關于本次公司債券分期發行的議案2011年6月29日刊登關于非公開發行A股股票申請獲得中國證監會發審委審核通過的公告 2011年7月15日刊登關于發行公司債券申請獲得中國證券監督管理委員會發行審核委員會審核通過的公告2011年7月19日刊登關于非公開發行A股股票申請獲得中國證監會核準的公告 2011年7月28日刊登關于獲得中國證券監督管理委員會核準公開發行公司債券批復的公告 從上表可以看出，冀東水泥在定向增發申請

33、尚未獲得證監會核準的情況下，又上報了公司債券申請，上述兩項再融資申請幾乎同時（2011年7月中下旬）獲得了證監會的核準。該案例進一步印證了發行人的重大資本運作不是公司債審批中關注的核心問題，正在進行的重大資本運作不會影響公司債審批。2.1 公司債券再融資優勢：與其他再融資方式不同，重大資本運作不會影響公司債審批25第二部分 上市公司債券發行介紹262.1 公司債券再融資優勢2.2 公司債券發行條件2.3 公司債券發行條款詳解法律法規主管部門中國證監會發行主體滬深證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司募集資金用途符合股東會或股東大會核準的用途，且符合國家產業政策 公司法、證券

34、法、公司債券發行試點辦法2.2 公司債券發行條件 根據公司法、證券法和中國證監會關于實施公司債發行試點辦法有關事項的通知（證監發2007112號），公司債券是指公司依照法定程序發行、約定在一年以上期限內還本付息的有價證券。27基本要求具體條款規范運作運行良好1、公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策；2、公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。財務狀況良好1、股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元；2、累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；3、最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。債券信用級別經資信評級機構評級，債

35、券信用級別良好。募集資金使用1、籌集的資金投向符合國家產業政策；2、公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。不得發行公司債券的有關情形1、最近三十六月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為；2、本次發行申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；3、對已發行的公司債券或者其他債務有違約或者遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態；4、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。根據公司法、證券法、公司債券發行試點辦法的規定，公司債券法定發行條件如下：282.2 公司債券發行條件28根據上海、深圳交易所對于公司債券分類上市管理辦法要求，

36、公司債券上市必須滿足以下條件：上交所集中競價系統和固定收益證券綜合電子平臺債項評級AA凈資產5億元或負債率75%3年平均凈利潤1.5倍年息深交所集中競價系統和綜合協議交易平臺債項評級AA凈資產5億元或負債率70%3年平均凈利潤1.5倍年息上交所上市條件深交所上市條件上交所固定收益證券綜合電子平臺期限1年實際發行額5000萬元仍符合發行條件深交所綜合協議交易平臺期限1年實際發行額5000萬元仍符合發行條件2.2 公司債券上市條件29第二部分 上市公司債券發行介紹302.1 公司債券再融資優勢2.2 公司債券發行條件2.3 公司債券發行條款詳解公司債券募集資金必須符合股東會或股東大會核準的用途，且

37、符合國家產業政策。可用于固定資產投資、歸還銀行貸款、補充流動資金等用途。各募集資金使用方式所需資料及規定情況如下：補充流動資金項目投資用于固定資產投資項目的，目前除房地產項目外，無特別限制所需相關批準文件和手續齊全用于補充營運資金的，無比例約束公司可根據目前流動資金狀況，考慮用于補充流動資金調整債務結構用于調整債務結構的，無比例約束公司可根據目前債務結構狀況，考慮用于償還銀行貸款從已發行公司債來看，大部分發行企業均將募集資金用于置換銀行貸款、補充流動資金。我們認為這樣的募集資金投向在審批上易獲得通過，且便于企業靈活安排資金用途。因此，從加快審批速度和公司現實情況出發，建議募集資金可用于補充公司

38、流動資金、置換銀行貸款。2.3 公司債券發行條款詳解：募集資金用途31 信用增級方式優劣勢分析擔保債券母公司擔保手續簡單，增級效果明顯一般無需付費對公司的資產規模、盈利水平、資信等級要求較高第三方擔保手續簡便符合保險公司投資政策，有利于擴大投資者群體需要與發行人有良好的合作關系對公司的資產規模、盈利水平、資信等級要求較高費用較高擔保公司擔保公司審查嚴格，審核周期比較長，且收費水平會較高對擔保公司的資產規模、資信等級要求較高需要獲得投資者對擔保公司的認可費用較高資產質（抵）押需要獲得投資者的認可，以及突破某些投資政策上的限制抵質押資產的差異可能會影響發行人的信用等級需要增加資產評估的環節信用債券

39、無擔保由于依靠信用發行，對企業信用等級要求高目前保險公司投資無擔保債券仍有一定限制，投資群體有限成本相對有擔保的債券要高一些2.3 公司債券發行條款詳解：信用增級方式3233三、中小企業私募債介紹34 3 中小企業私募債介紹：基本概念中小企業私募債券相關辦法 上交所擬定上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 ； 深交所擬定深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法；中國證券業協會擬定證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法。中小企業私募債券基本概念 中小企業私募債券是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。35 3 中小企業私募債介紹：基本要求

40、 試點期間，中小企業私募債券發行人所屬地域為廣東（含深圳）、江蘇、浙江、山東、湖北、安徽、內蒙古、貴州、福建、北京、上海、天津、重慶、新疆、云南、江西、廣西及大連。此外發行人還須符合關于印發中小企業劃型標準規定的通知（工信部聯企業2011300號）規定、且未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業，暫不包括房地產業企業、金融業企業； 本著審慎推進的原則，主管機關鼓勵產業政策支持的中小企業，如高科技企業、三農企業或有自主創新能力的企業發行私募債券融資；鼓勵發行人采用第三方擔保或財產抵/質押擔保增信。工信部聯企業2011300號關于中小微型企業劃分標準農、林、牧、漁業營業收入20000萬元以下住宿

41、業從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下工業從業人員1000人以下或營業收入40000萬元以下餐飲業從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下建筑業營業收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下信息傳輸業從業人員2000人以下或營業收入100000萬元以下批發業從業人員200人以下或營業收入40000萬元以下軟件和信息技術服務業從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下零售業從業人員300人以下或營業收入20000萬元以下物業管理從業人員1000人以下或營業收入5000萬元以下交通運輸業從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下租賃和商務服務業從業人員30

42、0人以下或資產總額120000萬元以下倉儲業從業人員200人以下或營業收入30000萬元以下其他未列明行業從業人員300人以下郵政業從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下36 3 中小企業私募債：發行要素介紹登記托管及交易轉讓 在證券登記公司登記托管，可通過交易所設置的綜合業務平臺轉讓，但僅向合格投資者發行和轉讓，且累計不得超過200人，不得采用廣告或其他變相公開方式發行或轉讓 發行方式私募發行，投資者不超過200人，且為經認定的合格投資者利率水平 市場化定價，利率上限限制則是比照最高人民法院關于人民法院審理借貸案件的若干意見，發行利率最高不得超過銀行同期貸款利率的3倍發行規模不受

43、凈資產40%的限制，根據發行人的實際需要，能為投資者所接受發行期限一年（含）以上（深交所），3年以下（上交所）37 3 中小企業私募債介紹：監管及其他設立償債保障金專戶，限制股息分配等 在交易所有關平臺向合格投資者披露募集說明書、發行結果公告、付息公告、兌付公 告等，定期報告的披露可另行約定信用增級信用評級不強制要求評級，由發行和投資者雙方自行確定發行審核交易所備案制信息披露投資者保護不強制要求增級，但試點階段鼓勵加入一定的增信措施第四部分 申銀萬國介紹384.1 公司概況4.2 獲得的榮譽4.3 業務創新4.4 齊全的債券業務資格4.5 債券業務開展情況 申銀萬國證券資產總量（2008201

44、1） 申銀萬國證券凈利潤（20082011）39申銀萬國系經中國人民銀行銀復1996200號文批準，于1996年7月16日,由國內成立最早的兩家證券公司申銀證券和萬國證券合并而成，是中國證券市場的開拓者和見證人，也是國內首批綜合類證券公司之一在香港買殼收購上市公司并更名為申銀萬國（香港）融資有限公司（代碼218），是國內唯一擁有香港上市子公司的證券公司擁有申萬菱信、富國兩家基金管理公司的股權在國內成立了控股子公司上海申銀萬國證券研究所有限公司，是國內最大的證券研究所，在同業中享有良好的聲譽截至2011年12月31日，公司總資產490.09億元，凈資產148.06億元，凈資本120.84億元。在

45、 2011年證券公司分類結果中被評為AA級。 4.1 申銀萬國證券介紹：公司概況中國國內最佳證券機構中國本土最佳券商1994 1997 :2001 :十大最佳證券公司中國最佳經紀商中國最佳經紀商中國最具影響力研究機構中國最具獨立性研究機構中小企業板保薦項目創新獎中小企業板最佳保薦機構2003 :2003 -2005 :2004 - 2007 : 2006:2006 :最佳QFII服務機構 2006 :2007 :最佳固定收益類項目團隊獎中國最佳投行金牌團隊2008 :中小企業板保薦項目創新獎2009 :最佳債券承銷項目2010 :公司獲得的主要榮譽40 4.2 申銀萬國證券介紹：獲得的榮譽主承銷中國第一張A股、B股和B股可轉換公司債券擔當了第一家H股的財務顧問建立了新中國第一個股票交易柜臺編制第一個股票指數和第一本股票年報第一個獲得代辦股份轉讓系統主辦券商資格首批獲得“銀行同業拆借”資格的證券公司首家QFII境內證券投資代理商首家推薦中關村園區公司進入股份報價轉讓系統掛牌的主辦報價券商首家A+H公司保薦人暨主承銷商，境內公司IPO首次引入“綠鞋”機制主承銷第一張A、B股公司股票編制第一個股票指數、第