1、泓域/潔凈室系統集成設備公司治理機制分析潔凈室系統集成設備公司治理機制分析xxx投資管理公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113077990 一、 內部控制的演進 PAGEREF _Toc113077990 h 3 HYPERLINK l _Toc113077991 二、 內部控制演進過程總結 PAGEREF _Toc113077991 h 16 HYPERLINK l _Toc113077992 三、 公司治理與內部控制的融合 PAGEREF _Toc113077992 h 18 HYPERLINK l _Toc113077993 四、 公司治理與內部

2、控制的聯系 PAGEREF _Toc113077993 h 22 HYPERLINK l _Toc113077994 五、 債權人治理機制 PAGEREF _Toc113077994 h 25 HYPERLINK l _Toc113077995 六、 證券市場與控制權配置 PAGEREF _Toc113077995 h 28 HYPERLINK l _Toc113077996 七、 監督機制 PAGEREF _Toc113077996 h 38 HYPERLINK l _Toc113077997 八、 信息披露機制 PAGEREF _Toc113077997 h 43 HYPERLINK l

3、_Toc113077998 九、 產業環境分析 PAGEREF _Toc113077998 h 49 HYPERLINK l _Toc113077999 十、 行業利潤變動趨勢及原因 PAGEREF _Toc113077999 h 50 HYPERLINK l _Toc113078000 十一、 必要性分析 PAGEREF _Toc113078000 h 51 HYPERLINK l _Toc113078001 十二、 項目概況 PAGEREF _Toc113078001 h 51 HYPERLINK l _Toc113078002 十三、 公司基本情況 PAGEREF _Toc1130780

4、02 h 53 HYPERLINK l _Toc113078003 十四、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc113078003 h 54 HYPERLINK l _Toc113078004 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113078004 h 55 HYPERLINK l _Toc113078005 十五、 法人治理 PAGEREF _Toc113078005 h 56 HYPERLINK l _Toc113078006 十六、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc113078006 h 73 HYPERLINK l _Toc113078007 十七、 項目風險分析 P

5、AGEREF _Toc113078007 h 80 HYPERLINK l _Toc113078008 十八、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113078008 h 82內部控制的演進內部控制起源于內部牽制，其發展演進過程經歷了內部控制制度、制度分野、內部控制結構、內部控制整體框架和企業風險管理框架5個階段。（一）內部控制制度1、內部會計控制概念的提出19291933年的世界性經濟危機后，美國于1934年頒布了證券交易法，在證券交易法中首先提出了“內部會計控制”的概念。1936年，美國會計師協會在其發布的注冊會計師對財務報表的審查公告中首次提出審計師在制定審計程序時，應審查企業的內部牽

6、制和控制并且從財務審計的角度把內部控制定義為“保護公司現金和其他資產，檢查賬簿記錄事務的準確性，而在公司內部采用的手段和方法”。這是第一次對內部控制進行定義，這里明確規定了內部控制只是作為“會計資料準確性”的保障措施。這反映了作為會計職業界對內部控制工作應解決問題的關注層面，與人們對“內部控制”的理解及當時內部控制的實務是有一定的差距的。因此，這一定義未能為人們所廣泛接受，也未引起會計職業界對內部控制應有的重視。2、夯實在評價內部控制基礎上的抽樣審計1939年1月，美國證券交易委員會對羅賓斯公司審計案做出了結論，指出當時的審計標準（即注冊會計師對財務報表審查）是不適當的，審計方法的使用連表面的

7、目的也達不到。這個結論促使美國注冊會計師協會建立了審計程序委員會，并于1939年5月提出了名為審計程序的擴展的文件，對當時的審計程序做了修訂，其中把強化內部控制制度審計作為主要內容。1941年，美國社會各界已普遍意識到企業內部控制的重要性，認為企業經營范圍和規模的變化使得管理必須依靠大量的反映經濟活動的分析資料和報告；健全的內部控制有助于防止工作人員出現差錯，減少發生不合規現象的可能性；審計部門在審計費用的嚴格限制下，如果不依靠客戶的內部控制系統，那么對大部分企業進行審計是不可能的。在理論上明確了內部控制的主要目標是“防錯糾弊”，沒有內部控制的企業就不具備基本的審計條件，第一次把內部控制作為現

8、代審計的一個必要前提。但是，有關內部控制至此尚未形成一個權威的定義。3、歷史上第一個被廣泛接受的內部控制權威定義1949年，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會，在其公布的內部控制：一個協調的系統要素及其對管理層和獨立公共會計師的重要性的研究報告中，對內部控制做了專門的定義。這個定義成為人類社會有史以來第一個被廣泛接受的權威定義，內部控制包括組織的計劃和企業為了保護資產、檢查會計數據的準確性和可靠性、提高經營效率以及促使遵循既定的管理方針等所采用的所有方法和措施。該報告是從企業經營管理的角度來定義內部控制的，內容不局限于與會計和財務部門直接有關的控制，還包括預算控制、成本控制、定期報告、統計

9、分析、培訓計劃和內部審計以及技術與其他領域的經營活動，從理論上給出了內部控制的寬泛內涵。該定義得到了公司經理們的普遍贊同，也就是說，審計界給出的內部控制定義從當時管理者的角度來說也是適用的。然而，1949年美國注冊會計師協會把內部控制定義為保證目標實現的方法和措施，這是一個理想化的概念，這個定義把內部控制看成萬能的工具，即只要實施了內部控制，目標就一定能實現。另外，在財務報表審計中，注冊會計師應對內部控制檢查到什么程度，該定義在這些方面提供的指導卻很少，使得很多從業者對這個近乎無限的內部控制定義感到無所適從。（二）制度分野1、內部控制分為會計控制和管理控制審計界提出內部控制概念的目的是為了滿足

10、財務審計的需要，與管理人員對內部控制的理解不一致，因此，審計人員認為1949年的定義內容過于寬泛，超出了他們評價被審計單位所應承擔的責任。迫于這種壓力，也為了滿足審計人員在審計中對內部控制進行檢查的業務需要，美國注冊會計師協會所屬的審計程序委員會于1953年頒發了審計程序說明第19號，對內部控制定義做了正式修正，把內部控制分為會計控制和管理控制，會計控制由組織計劃和所有保護資產、保護會計記錄可靠性或與此相關的方法和程序構成。會計控制包括授權與批準制度，記賬、編制財務報表、保管財務資產等職務分離，財產的實物控制以及內部審計等控制。管理控制由組織計劃和所有為提高經營效率、保證管理部門所制定的各項政

11、策得到貫徹或與此直接有關的方法和程序構成。管理控制的方法和程序通常只與財務記錄發生間接的關系，包括統計分析、時效研究、經營報告、雇員培訓計劃和質量控制等。把內部控制分為會計控制和管理控制，目的是為了明確注冊會計師審查企業內部控制的范圍。2、注冊會計師應主要關注會計有關控制1963年，審計程序委員會在審計程序說明第33號中進一步指出，“注冊會計師應主要檢查會計控制。”會計控制一般對財務記錄產生直接的、重要的影響，審計人員必須對它做出評價。管理控制通常只對財務記錄產生間接影響，因此審計人員可以不對其做評價，只是在足以影響財務記錄可靠性時才予以審計。這次修正后的內部控制定義，大大縮小了注冊會計師的責

12、任范圍，但對于“會計控制”的保護資產和保證財務記錄可靠性仍然缺乏統一的認識。為了消除這種認識分歧帶來的對審計責任問題的模糊認識，1972年，美國注冊會計師協會對會計控制又提出并通過了一個較為嚴格的定義：會計控制是組織計劃和所有與下面直接相關的方法和程序：保護資產，即在業務處理和固定資產處置過程中，保護資產免遭過失錯誤、故意致錯或舞弊造成的損失；保證對外界報告的財務資料的可靠性。3、對會計控制和管理控制的重新定義1973年的審計程序公告第1號對會計控制和管理控制再一次做了重新定義：“管理控制包括但不限于組織的計劃以及與導致管理層批準交易的決策過程相關的程序和記錄。交易的批準是一種直接和實現組織目

13、標的責任相聯系的管理職能，是對經濟業務進行會計控制的起點。會計控制由組織的計劃以及與保障資產和財務記錄的可靠性相關，為以下各點提供合理保證而制定的程序和記錄組成：經濟業務的執行符合管理部門的一般授權或特殊授權的要求；經濟業務的記錄必須有利于按照公認會計原則或其他標準編制財務報表落實資產責任：只有在得到管理部門批準的情況下，才能接觸資產；按照適當的間隔期限，將財產的賬面記錄與實物資產進行對比，一經發現差異，應采取相應的補救措施。”值得注意的是，內部控制以交易為主要對象，使內部控制具有可操作性。與1949年的定義相比，這些定義過于消極，僅僅從財務審計的實際出發，范圍過于狹隘，把過多的精力和目標放在

14、了查錯防弊上，人為地限制了內部控制理論與實踐的發展，最終的結果是審計師與管理者對內部控制的認識和理解出現了分歧和差異，分化出了審計視角的內部控制和管理視角的內部控制，這一階段即為制度分野階段。（三）內部控制結構隨著內部控制活動在實踐中的運用，人們發現內部控制并非神丹妙藥。20世紀70年代初，美國政府在對水門事件的調查中，發現某些公司為了做成貿易和保持貿易關系，競賄賂某些外國政府官員和政黨。而為了掩蓋這些不合法支出，他們往往偽造會計記錄，或另設賬外記錄。有鑒于此，1977年后，美國政府就將“每個公司必須設計和建立有效的內部控制制度”以立法形式在反國外行賄法中予以頒布。這是第一次強制性地將建立內部

15、控制制度納入法律管轄的范圍。同時，審計人員在短時間內，要對被審計單位的財務狀況和經營情況做出正確評價，也需要依賴被審計單位相關的內部控制制度。否則，審計風險將難以控制。因此，審計與內部控制聯系日趨緊密。1985年，反虛假財務報告委員會（通常稱為Treadway委員會）成立，1987年，Treadway委員會提交了研究報告，在報告中指出防止虛假財務報告需從報告產生的環境著手，即從最高管理當局開始；所有上市公司需保持良好內部控制，以發現和防范虛假財務報告行為。該委員會還建議，其贊助機構成立COSO委員會，專門研究內部控制問題。（四）內部控制整體框架20世紀90年代，隨著美國財務破產事件發生概率的增

16、加和財務舞弊調查的不斷深入，內部控制研究取得了新的進展。1992年，COSO委員會提出內部控制一整體框架，并于1994年進行了修訂。這就是著名的“COSO報告（簡稱COSO92）”，它被稱為是最廣泛認可的關于內部控制整體框架的國際標準。在COSO委員會出具這個報告之前，不同的人對內部控制有不同的見解，由于內部控制內涵的廣泛性和多樣性使得難以對內部控制有一個公認的了解，這就造成了經商人員、立法者、監管機構和其他有關方的困惑，同時導致企業由于溝通有誤和期望不同產生問題。所以COSO內部控制框架是建立在考慮管理層和其他方面的需求和期望的基礎上，把對內部控制不同的概念整合到一個框架當中，從而達成對內部

17、控制的共識，確定內部控制的構成要素，試圖提供一個標準，無論公司規模大小、公眾的還是私人的、營利的還是非營利的業務和企業，都可以參考此標準評估他們的控制系統及如何改進，從而幫助公司和企業管理層更好地控制組織的活動。1、內部控制定義與目標COSO認為“內部控制是由董事會、管理當局和其他職員實施的一個過程，旨在為經營的效率和效果、財務報告的可靠性、相關法令的遵循提供合理保證”。內部控制服務于很多重要目標，人們要求越來越好的內部控制系統和內部控制的相關報告。內部控制也越來越被視為解決各種潛在問題的有效方法。COSO報告指出，內部控制是為實現以下三類目標提供合理保證的：經營的效率和效果、財務報告的可靠性

18、、相關法令的遵循性。第一類目標針對企業的基本業務目標，包括業績和盈利目標及資產的安全性；第二類目標關注于企業公開發布的財務報告，包括中期和簡要財務報表；第三類目標涉及企業所適用的法律及法規的遵循。相互有別、又有交叉的分類滿足了不同的需要，表明了不同執行人員的直接責任，此分類也便于區分從每一類內部控制中得到我們所期望的東西。達到這些目標在很大程度上依賴于外部各方標準的設定，取決于企業如何控制其內部行為，但是經營目標的取得，并不完全在公司的控制范圍之內，內部控制不能避免錯誤地判斷或決定或者可能導致經營目標無法實現的外部事件。對于這些目標，內部控制系統只有在管理層和董事會在監督職責的范圍內及時地指導

19、公司向目標邁進的時候，才能提供合理的保證。內部控制是對企業的整個經營管理活動進行監督與控制的過程，企業的經營活動是永不停止的，企業的內部控制過程也因此不會停止。企業內部控制不是一項制度或一個機械的規定，而是一個發現問題、解決問題、發現新問題、解決新問題的循環往復的過程。2、內部控制因素內部控制包括5個互相關聯的構成要素，它們來自管理層經營企業的方式，并貫穿于管理過程之中。這些構成要素包括控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通和監控。（1）控制環境。所有業務的核心都是人員及他們開展經營所處，的環境，包括員工的誠實和職業道德、員工的勝任能力、董事會及監事會的參與、組織機構、權力和責任的規定等。它

20、是由管理層倡導的一種正直、倫理道德風氣、管理宗旨、經營方式和人力資源政策，使職員自覺管理其活動和履行他們的責任。管理部門應通過文字描述和范例以及采取相應的監控措施來影響全體職員，以提高他們的倫理道德水準。控制環境是所有事情賴以生存的基礎。（2）風險評估。企業為實現其目的而確認分析相關風險，已構成進行風險管理的基礎。通常風險來自經營環境的變化、新員工聘用、采用新的信息系統、新技術的應用、企業改組、新會計方法的采用等。管理當局應對目標完成期間與企業相關的風險進行識別、預見，并采取相應避險的管理控制措施。風險評估應測定風險對貨幣項目及對會計主題形象或信譽方面的重要性、風險發生的概率、如何減輕風險至可

21、以承受的水平。不過，內部控制只能防范風險，不能轉嫁、承擔、化解或分散風險。所以必須設定目標，整合銷售、生產、營銷、財務和其他活動，以便使組織協調一致地運行。（3）控制活動。控制活動是為實現內部控制目標提供合理保證而制定的各項政策、程序和規定，對所確認的風險采取必要措施，以保證單位目標實現的程序。它包括業績評價、信息處理控制、實物控制、職務分離等。（4）信息與溝通。圍繞在這些活動周圍的信息與溝通系統，能及時反饋各程序執行過程中遇到的問題，使員工能夠獲得和交換那些執行、管理和控制其經營活動所需要的信息，從而保證控制活動的正常運行。（5）監控。監控是為保證內部控制的適當性和有效性而進行的日常和定期監

22、督、檢查。根據內部控制具體實施的機制，內部控制通常又可以分為兩個層面：第一個層面是企業的管理制度，又稱為“管理控制系統”，它是建立在公司治理基礎上，通過檢查和改進有關管理政策和程序，有效控制企業運行，不斷提高企業的經營效率和效益，實現投資人投入資本的保值增值；第二個層面是企業的會計制度，又稱為“會計控制系統”，通過適當的業務權限設置和授權、準確的會計記錄、及時的實物盤點，以及公允的報告等程序和方法，保證企業經營和財務狀況信息的可靠性，保障投資人財產安全。這一層內部控制制度可以認為是最具體的控制。因而會計信息的存在與有效傳遞，影響到控制制度有效性地發揮。（五）企業風險管理框架1、產生背景自COS

23、O92發布以來，內部控制框架已經被世界上許多企業采用，但理論界和實務界也紛紛對該框架提出改進建議，認為其對風險強調不夠，使得內部控制無法與企業風險管理相結合。因此，2001年，COSO開展了一個項目，委托普華永道開發一個對于管理當局評價和改進他們所在組織的風險管理的簡便易行的框架。正是在開發這個框架的期間，2001年12月，美國能源巨頭安然公司突然申請破產保護，此后上市公司和證券公司丑聞不斷，特別是2002年6月的世界通信公司會計丑聞事件，徹底打擊了投資者對資本市場的信心。安然、環球電訊、世界通信、施樂等一批企業紛紛承認存在財務舞弊在國際資本市場上引起軒然大波，這些失敗案例在很多方面值得深思。

24、例如，管理層僭越控制、利益沖突、缺乏職責分離、透明度不足或欠缺、風險管理未加統一協調、董事會監督無效，以及會導致職能失調、瀆職行為的薪酬結構失衡等，都會對企業產生影響。2、基本概念2003年，COSO發布了名為企業風險管理框架（草稿）的報告，來征求意見。2004年9月，COSO委員會在借鑒以往有關內部控制研究報告的基本精神的基礎上，結合薩班斯一奧克斯利法案在財務報告方面的具體要求，正式公布企業風險管理整體框架，簡稱ERM框架或COSO04。ERM框架在COSO92的基礎上進行了適當的補充和拓展，主要包括概要、ERM的意義、框架概覽、要素、局限性、相關責任等章節。該報告指出，企業風險管理是一個過

25、程，由一個企業的董事管理當局和其他人員實施，應用于戰略制定并貫穿于企業當中，旨在識別可能影響企業的潛在事項，并將風險控制在企業可接受范圍之內，為企業目標的實現提供合理保證。這個定義反映了幾個基本要素，它表明企業風險管理是：（1）一個過程，它持續地流動于主體之內；（2）由組織中各個層級的人員實施；（3）應用于戰略制訂；（4）貫穿于企業，在各個層級和單元應用，還包括采取主體層級的風險組合觀；（5）旨在識別一旦發生將會影響主體的潛在事項，并把風險控制在風險容量以內；（6）能夠向一個主體的管理當局和董事會提供合理保證（7）力求實現一個或多個不同類型但相互交叉的目標。這個定義比較寬泛。它抓住了對于公司和

26、其他組織如何管理風險至關重要的概念，為不同組織形式、行業和部門的應用提供了基礎。第一，突出“企業”的重要性。內部控制是企業自己的事，是企業內部積極的需求，而非外部強加的壓力，它直接關注特定主體既定目標的實現，并為界定企業風險管理的有效性提供了依據，這是對COSO92內部控制思想的重大突破；第二，突出“風險”的重要性。強調風險管理理念、風險文化、風險偏好（風險承受度），用于制定戰略之中，并貫穿于整個企業；第三，突出“管理”的重要性。實現從控制到管理的轉變，引入戰略觀念，同時提升了董事會在戰略決策中的地位和作用。3、基本框架企業風險管理包含四大目標、八個相互關聯的構成要素以及貫穿于企業的各個層級和

27、單元應用。在主體既定的使命或愿景范圍內，管理當局制訂戰略目標、選擇戰略，并在企業內自上而下設定相應的目標。企業風險管理框架力求實現主體的戰略、經營、報告和合規四種類型的目標。企業風險管理的構成要素來源于管理當局經營企業的方式，并與管理過程結合在一起，包括內部環境、目標設定、事項識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通、監控。這8個要素并不是簡單的并列關系，它們之間存在著一定的邏輯關系，內部控制是企業風險管理的前提；從目標設定到事項識別、風險評估、風險應對、控制活動，是一個風險管理的過程；信息與溝通、監控是企業風險管理的基礎。根據COSO的這份研究報告，內部控制的目標、要素與組織層級之間形

28、成了一個相互作用、緊密相連的有機統一體系。同時，對內部控制的要素的進一步細分和充實，使內部控制與風險管理日益融合，拓展了內部控制。內部控制演進過程總結從內部控制概念及理論演變的過程上分析可以推斷出以下幾點。1、內部控制的目標范圍由小到大，目標層次由低到高早期的內部牽制關注于資產的安全與完整、財務信息的可靠性以防弊為主要目標。而制度二分法及結構分析法則在此基礎上把內部控制目標延伸到了提高業務效率，促進經營方針、組織計劃的貫徹，以防弊和興利為共同目標。內部控制整體框架則明確提出了內部控制為經營效率、財務信息可靠、遵循性三個方面提供合理保證。ERM框架將目標分為戰略目標、經營目標、報告目標及遵循性目

29、標四種類型。在內部控制整體框架基礎上增加了戰略目標，并將報告目標擴展為企業所有對內和對外報告。ERM框架明確提出終極目標為增加利益相關者的價值。由此可見，內部控制目標日益擴展，層次由管理的業務層上升到自戰略層而下的整個管理過程。2、內部控制的架構由一維的扁平結構演變為三維的立體架構制度二分法將內部控制劃分為內部管理控制制度與內部會計控制制度，這是一種簡單的“扁平式”的分類。內部控制結構首次提出了“結構”的概念，認為內部控制由三個要素組成了一個三角結構。內部控制整體框架在此基礎上豐富了要素，并且明確了要素之間的關系和相互作用。ERM框架則提出了立方體的三維結構。四個目標代表水平面，八個要素代表垂

30、直面，企業整體層、部門、經營單元及附屬公司代表縱深面。3、內部控制要素由模糊變為清晰且細化內部控制結構首次提出了構成要素，包括控制環境、控制程序及會計制度。內部控制整體框架擴大了要素內容，包括控制環境、控制活動、風險評估、監控以及信息與溝通五大要素，提出了許多之前沒有包括的要素，如風險評估及監控。ERM框架對整合框架進行了細化，提出了內部環境、目標設定、事件識別、風險評估、風險應對、控制活動、信息與溝通及監控八個要素。4、內部控制與公司管理的邊界越來越融合從內部控制的演變過程可以看到，內部控制從公司管理的職能之一演變為與公司管理逐漸融合。傳統的內部控制職能中，內部牽制承擔的是控制的一小部分職責

31、，內部會計控制在保護財產安全及財務信息可靠方面發揮控制職能，內部管理控制則注重于與組織計劃的相符以及業務效率等方面。演變后的內部控制結構首次提出了控制環境的要素，在控制環境中包括董事會及其專門委員會、管理思想及經營作風，已涉入戰略管理的層次，只是被動反映其靜態內容。內部控制整體框架除此以外提及的風險評估要素，要求識別對組織目標能產生影響的各種風險進行評估其影響程度及發生的可能性，對以風險為導向的戰略管理的相關內容進行初探。ERM框架則全面反映了公司風險管理的具體內容，從戰略目標設定時考慮風險一直到風險識別、風險評估、風險應對以及具體的控制活動，該框架隱含的控制已和公司管理相融合，涉及公司管理的

32、所有層次，控制與管理的職能和界限已經模糊。公司治理與內部控制的融合公司治理與內部控制既有不同點，也有相同點，既有分離區域，也有交叉領域。離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性，當然也就不可能取得風險管理方面的成功；同時，公司治理結構同樣也離不開內部控制制度，如果沒有完善的內部控制做支撐，公司治理結構所追求的公平與效率的目標也必然會落空。可以看到，公司治理與內部控制實質上是一種互動關系，即有效的公司治理對完善內部控制至關重要；反過來，健全有效的內部控制通過產生高質量的會計信息也能優化公司治理機制。1、內部控制與公司治理不是主體與環境的關系迄今為止，公司治理和內部控制的關系在理論上仍未有統一定論。

33、AICPA的審計準則第55號和COSO的內部控制一整體框架這兩個研究報告均把董事會及其對待內部控制的態度認定為內部控制的控制環境，由于董事會是現行公司治理結構的核心，所以很多人認為公司治理結構是內部控制的環境要素，內部控制框架與公司治理機制是內部管理監控系統與制度環境的關系。這種認識是否正確也是值得商榷的。首先，根據哲學環境論的有關知識，環境是與主體相對應并外在于主體的。如果將兩者的關系定義為環境論，那么就意味著公司治理與內部控制是兩個完全獨立的沒有重疊和交叉的主體。其次，環境論降低了公司治理對于內部控制所具有的重要意義。按照哲學內外因理論，內因是事物發展變化的根本原因，外因只起一定的促進作用

34、。環境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過內部因素的轉化才能起作用。這樣人們就會有意或者無意地把公司治理結構的影響及其意義縮小。最后，環境論也忽視了內部控制對公司治理的重要性，或者說沒有看到內部控制對公司治理具有一定的反向促進作用。公司治理與內部控制并非完全獨立，存在著聯系與區別。因此，內部控制與公司治理不是主體與環境的關系，而是“你中有我、我中有你”的相互包含、相互融合的關系。2、離開公司治理結構，內部控制就沒有完整性公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性，只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的利益；公司治理不能很好地解決所有者和經營者之間的代理問題，則企業管理當局就沒

35、有足夠的動力去改進內部控制，再好的內部控制也無法提供“合理保證”。內部控制與公司治理不能割裂，需將內部控制納入公司治理路徑之上。兩權合一時，股東和股東會直接實施內部控制；兩權分離時，利益相關者通過董事會或監事會間接控制，由股東會或董事會設計監控制度，考核、評價經理層績效。公司治理機制有效，才能保證不同層次控制目標的一致性；只有從源頭實施內部控制，才能維護各利益相關者的權益。有效的內部控制應當能夠維護所有利益相關者的合法權益，而不是維護某一類或少數利益相關者的權益。3、有效的內部控制是完善公司治理的重要保障從公司治理角度認識內部控制，是正確認識內部控制的本質、發揮內部控制作用的前提，企業內部控制

36、內涵和外延得以升華正是內部治理結構作用的結果。內部控制是在公司治理解決了股東、董事會、監事會、經理之間的權、責、利劃分之后，作為經營者的董事會和經理為了保證受托責任的履行，而做出的主要面向次級管理人員的控制。有效的內部控制是完善公司治理的重要保障，如果內部控制失效，其提供的會計信息也就無法真實反映企業的財務狀況和經營成果，企業的經營者就無法進行正確的決策。健全有效的內部控制能夠確保公司管理行為符合國家法律法規，有利于董事會行使控制權從而提高公司治理效率。健全有效的內部控制可以提供真實可靠的財務信息，有利于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權人等利益相關者利益，實現共同治理。在我國，事實上企

37、業控制權相當大程度轉移到管理者手中，良好的內部控制是公司法人主體正確處理各個利益相關者關系、實現公司治理目標的重要保證。總之，如果內部控制不能與公司治理兼容，將導致治理成本驟增；如果沒有健全的內部控制，公司治理留下的空間將導致機會主義行為，由此可能演變為制約公司發展的頑疾。公司治理與內部控制的聯系公司治理和內部控制兩者之間存在著很多相同點和大部分的相互交叉與重疊區域，在企業的管理實踐中，兩者存在著一定的關聯性。具體在以下幾個方面。（一）具有同源性公司治理與內部控制都與現代公司兩權分離所引發的代理問題密切相關。由于交易信息的不對稱性，以及契約的不完備性直接導致了“委托代理問題”的出現，因而公司治

38、理與內部控制在一定程度上來說具有同源性。兩權分離之后，如果所有決策相關信息在委托代理雙方之間的分布是均衡的，那么不論經營者與所有者的目標函數一致與否，經營者都不敢做出違背所有者利益的行為。然而現實的情況是信息雙方總是處于不對稱地位，委托人對代理人的行為、決策并不十分清楚，代理人的行為選擇往往會偏離委托人的目標，甚至會嚴重損害委托人利益。因此，客觀上要求有一整套相應的制度安排來解決這種利益沖突，公司治理便應運而生。而內部控制作為一種系統的制約機制，其產生根源同樣是所有者與經營者間、企業內部上下級間的信息不對稱，當委托人授權代理人從事某項活動時，為了保證代理人的行為能夠符合委托人利益最大化的要求，

39、客觀上就要求有相應的措施和手段來加以控制。公司治理的核心是要有效地解決在契約不完備時企業剩余控制權和剩余索取權的分配問題，而內部控制在本質上也是為了在節約交易費用的同時增強企業契約的完備性，進而保證企業剩余控制權和剩余索取權能實現最大化。在契約不完備的情況下，對企業控制權優化配置的共同追求，本身也說明了公司治理與內部控制具有同源性。（二）具有共同載體公司治理機制與內部控制制度作為一系列制度安排，要想發揮其作用就必須依附于一定的組織載體。脫離企業這個組織，公司治理與內部控制就好比是“鏡中花，水中月”，不論公司治理結構多么完善，也不管內部控制多么健全，都只是憑空而論，不能發揮實際作用，更談不上實現

40、企業的目標。從另外一個角度看，公司治理的完善與企業內部控制的加強也必須依靠會計信息這個共同載體。真實、完整、及時的會計信息既是實施內部控制的必要前提，也是公司治理發揮作用的基本條件；而只有公司治理機制有效，內部控制健全，才能保證會計信息的真實、完整和及時，兩者相輔相成。總之，企業組織和會計信息是公司治理與內部控制的兩個共有載體。組織為公司治理與內部控制提供了依附的實體，而會計信息則為依附在組織身上的兩種制度安排提供了溝通和交流的平臺。兩者缺一不可，共同為公司治理與內部控制的互動提供了先決條件。（三）存在著交叉區域首先，控制主體存在交叉性。公司治理的主體是“股東董事會總經理”委托代理鏈上的各個節

41、點。如吳敬璉教授把公司治理結構定義為由所有者、董事會和高級管理人員組成的一種組織結構。其中董事會是核心，而內部控制的主體是“董事會總經理職能經理執行崗位”委托代理鏈中的節點，核心在于總經理。因此，董事會和總經理既是公司治理結構的主體，也是內部控制的主體。其次，適用對象的交叉性。在三種基本企業形式中，獨資企業和合伙企業只有管理和控制問題，沒有治理問題，因為其所有權與控制權通常是合一的。但是對公司制企業來說，公司治理和內部控制問題都存在，需要同時解決治理問題和控制問題，并需要注意兩者的有效對接。再次，總目標的一致性。兩者的具體目標統一于企業目標之下，即最終實現企業價值最大化。內部控制的目標是公司治

42、理結構目標的進一步延伸和具體化；公司治理結構所追求的公平和效率目標，是建立在內部控制的目標即信息真實、資產安全和效益提高基礎上的。否則，在一個虛假信息泛濫、資產被盜嚴重、管理效率低下的企業中，去實現公司治理的目標無異于癡人說夢。最后，兩者在內容上存在關聯性。在公司治理結構三種權力的實施過程中，除了監督權主要由股東、監事會行使而獨立于企業的業務系統外，決策權和執行權都要落實到具體的部門、崗位和個人，并通過內部控制制度加以規范和管理。債權人治理機制（一）債權人的概念當企業發展到一定規模時，就要進入資本經營階段，企業必須借助融資才能更好地發展壯大。在融資方式上，主要有負債融資和所有者權益融資。在當前

43、我國企業的融資結構中，負債融資發揮著巨大的作用。債權人是公司借入資本即債權的所有者。理論上講，由于債權人要承擔本息到期無法收回或不能全部收回的風險，因此債權人和股東一樣，在公司治理上，有權對公司行使監督權。債權人可以通過給予或拒絕貸款、信貸合同條款安排、信貸資金使用監管、參加債務人公司的董事會等渠道起到實施公司治理的作用，尤其是當公司經營不善時，債權人可以提請法院啟動破產程序，此時，企業的控制權即向債權人轉移。由于我國資本市場發展的時間較短，企業資金主要來源于銀行體系。因此，我國上市公司的主要債權人為銀行部門。（二）債權人治理機制的類型債權人對公司治理的作用形成了特殊的債權人治理機制。債權人治

44、理機制主要通過以下方面作用于公司治理。（1）激勵機制。債權人可以通過影響經營管理者的經營管理水，平和其他行為選擇，通過施加壓力促使經營者努力工作。（2）控制權機制。債權人作為公司資本的投入者，決定著公司收益去向，規定著公司剩余控制權的分配。（3）信用機制。如果經理班子制定了損害債權人利益的政策和發生此類行為時，債權人可以對公司的管理層進行控告和起訴，這將降低公司的債券評級，引起中介機構（如外部審計）的介入以及機構投資者的關注。（4）監督機制。債權人可以通過債務的期限安排，對企業進行頻度適當的審查。（三）債權人參與公司治理的途徑債權人可以通過多種途徑參與公司治理。根據權利來源不同，可以分為約定參

45、與和法定介入。約定參與包括信貸契約、人事整合、重大決策時的債權人會議等。法定介入是指具體制度由法律加以規定如重整制度和破產制度。具體而言有如下途徑。1、信貸契約建立企業與主要往來銀行的信貸聯系。通過建立信貸聯系，加強企業與主要往來銀行的存貸款關系，加強銀行對企業的了解和監控。銀行以債權人的身份，密切掌握公司經營和財務動態，以保持對公司事實上的監控。然而，信貸契約并不足以保護貸款人利益，主要因為信貸契約的不完全性、信息不對稱、資產的專用性。2、資本參與信貸聯系雖然是銀行控制企業的有力手段，但在本質上還不是資本的結合關系，一旦銀行向企業持股則為銀行參與企業治理提供了實質性的前提條件；銀行持有企業的

46、股份，并有權派員參與企業的財務管理。3、人事結合銀行與工商企業的人事結合，即向對方派遣董事使得通過信貸和持股所建立起來的銀行對企業之間的滲透得以進一步強化。銀行以股東的身份進入公司董事會，參與公司重大經營決策的制定。4、債權人會議和重整制度債權人在監督過程中發現公司業績下滑，首先是采取非正式磋商。如果這不能解決問題，債權人可能提起破產程序。破產重整制度是指對存在重整原因、具有挽救希望的企業法人，經債務人、債權人或其他利害關系人的申請，在法院的主持下及利害關系人的參與下，依法同時進行生產經營上的整頓和債權債務關系或資本結構上的調整，以使債務人擺脫破產困境，重獲經營能力的破產清算預防程序。依法申報

47、債權的債權人為債權人會議的成員，享有會議表決權，債權尚未確定的債權人不得行使表決權，對債務人的特定財產享有擔保權的債權人，未放棄優先受償權利的，對于通過和解協議和破產財產分配方案兩種事項不享有表決權。重整制度是債務人具備破產條件在進入破產程序前有債務人或者債權人申請法院對債務人進行重整。5、債轉股債轉股作為一種資本結構調整的手段為建立和改進公司治理創造了條件和機遇，從而能夠促使企業通過重組來擺脫困境，也使金融資產轉劣為優。從資本結構調整和強化治理機能的角度，債轉股問題的實質是針對經營不善的內部人控制企業，銀行通過債權轉股權，對企業治理機制進行徹底調整，在股份多元化的基礎上最終建立股東主導型的經

48、濟型治理體系。目前我國實施轉股的對象主要有兩類企業，類是經營不善但還有發展前景的企業；另一類是資本金不足，資產負債率過高的企業。債轉股的真正意義在于調整資本結構、強化治理機制，以促使企業實現經濟型治理。證券市場與控制權配置（一）證券市場在控制權配置中的作用控制權市場是以市場為依托而進行的產權交易，其本身也是一種資本運動，它的運動必須借助于證券市場。證券市場的作用表現為：證券市場的價值職能為控制權配置主體的價值評定奠定了基礎；發達的資本市場造就了控制權配置主體；資本市場上的投資多樣化為控制權市場配置提供了重要推動力。（二）股票價格與公司業績股票價格取決于公司的盈利水平和風險狀況，但從某一時期來看

49、，股票價格可能會背離其內在價值而大起大落。因此，公司應進行股票價值評估，并與公司股票的市場價值進行比較：當股票市場價值小于估算的價值，管理層需加強與市場溝通；當股票市場價值大于估算的價值，認識上的差距意味著公司是一個潛在被收購目標，需要改進對資產的管理來縮小差距。縮小認識上的相反差距，可通過內部改進和外部改進來進行。內部改進的關鍵是找出影響現金流量的價值驅動因素，并按照一定管理程序推行以此因素為基礎的管理；外部改進包括資產剝離和尋求并購。（三）公司并購1、公司并購的概念公司并購是指一個企業購買另一個企業的全部或部分資產或產權，從而影響、控制被收購的企業，以增強企業的競爭優勢，實現企業經營目標的

50、行為。2、公司并購的目的（1）企業發展的動機。在激烈的市場競爭中，企業只有不斷發展才能生存下去。通常情況下企業既可以通過內部投資獲得發展，也可以通過并購獲得發展，兩者相比，并購方式的效率更高，其主要表現在以下幾個方面。第一，并購可以節省時間。企業的經營與發展是處在一個動態的環境之中的，在企業發展的同時，競爭對手也在謀求發展，因此，在發展過程中必須把握好時機，盡可能搶在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業采取內部投資的方式，將會受到項目的建設周期、資源的獲取以及配置方面的限制，制約企業的發展速度。而通過并購的方式，企業可以在極短的時間內將企業規模做大，提高競爭能力，將競爭對手擊敗。尤其是在進入新

51、行業的情況下，誰領先一步，誰就可以占有原材料、渠道、聲譽等方面的優勢，在行業內迅速建立領先優勢。在這種情況下，如果通過內部投資和逐漸發展，顯然不可能滿足競爭和發展的需要。因此，并購可以使企業把握時機，贏得先機，獲取競爭優勢。第二，并購可以降低行業進入壁壘和企業發展的風險。企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘，包括資金、技術、渠道、顧客、經驗等，這些壁壘不僅增加了企業進入這一行業的難度，而且提高了進入的成本和風險。如果企業采用并購的方式，先控制該行業原有的一個企業，則可以繞開這一系列的壁壘，實現在這一行業中的發展，這樣可以使企業以較低的成本和風險迅速進入這一行業。尤其是有的行業受到規模的限制

52、，而企業進入這一行業必須達到一定的規模，這必將導致生產能力的過剩，引起其他企業的劇烈反抗，產品價格可能會迅速降低，如果需求不能相應地得到提高，該企業的進入將會破壞這一行業的盈利能力。而通過并購的方式進入這一行業，不會導致生產能力的大幅度擴張，從而保護這一行業，使企業進入后有利可圖。第三，并購可以促進企業的跨國發展。目前，競爭全球化的格局已基本形成，跨國發展已經成為經營的一個新趨勢，企業進入國外的新市場，面臨著比國內新市場更多的困難。其主要包括：企業的經營管理方式、經營環境的差別，政府法規的限制等。采用并購當地已有的一個企業的方式進入市場，不但可以加快進入速度，而且可以利用原有企業的運作系統、經

53、營條件、管理資源等，使企業在今后的階段能順利發展。另外，由于被并購的企業與進入國的經濟緊密融為一體，不會對該國經濟產生太大的沖擊，因此，政府的限制相對較少這有助于企業跨國的成功發展。（2）發揮協同效應。并購后兩個企業的協同效應主要體現在生產協同，經營協同，財務協同，人才、技術協同。第一，生產協同。企業并購后的生產協同主要通過工廠規模經濟取得。并購后，企業可以對原有企業之間的資產即規模進行調整，使其達到最佳規模，降低生產成本；原有企業間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產，從而提高生產和設備的專業化，提高生產效率；原有企業間相互銜接的生產過程或工序，企業并購后可以加強生產的協作，使生產得以順暢

54、進行，還可以降低中間環節的運輸、儲存成本。第二，經營協同。經營協同可以通過企業的規模經濟來實現。企業并購后，管理機構和人員可以精簡，使管理費用由更多的產品進行分擔，從而節省管理費用；原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行合并，從而節約營銷費用；研究與開發費用可以由更多的產品進行分擔，從而可以迅速采用新技術，推出新產品。并購后，由于企業規模的擴大，還可以增強企業抵御風險的能力。第三，財務協同。并購后的企業可以對資金統一調度，增強企業資金的利用效果，由于規模和實力的擴大，企業籌資能力大大增強可以滿足企業發展過程中對資金的需求。另外，并購后的企業由于在會計上統一處理，可以在企業中互相彌補產生的虧損，從

55、而達到避稅的效果。第四，人才、技術協同。并購后，原有企業的人才、技術可以共享，達到充分發揮人才、技術的作用，增強企業的競爭力的效果。尤其是一些專有技術，企業通過其他方法很難獲得，通過并購，獲取了對該企業的控制，從而獲得該項專利或技術，從而促進企業的發展。（3）加強對市場的控制能力。在橫向并購中，通過并購可以獲取競爭對手的市場份額，迅速擴大市場占有率，增強企業在市場上的競爭能力。另外，由于減少了一個競爭對手，尤其是在市場競爭者不多的情況下，可以提高議價的能力，因此企業可以以更低的價格獲取原材料，以更高的價格向市場出售產品，從而擴大企業的盈利水平。（4）獲取價值被低估的公司。在證券市場中，從理論上

56、講公司的股票市價總額應當等同于公司的實際價值，但是由于環境、信息不對稱和未來的不確定性等方面的影響，上市公司的價值經常被低估。如果企業管理者認為自己可以比原來的經營者做得更好，那么該企業可以收購這家公司，通過對其經營獲取更多的收益，該企業也可以將目標公司收購后重新出售，從而在短期內獲得巨額收益。3、公司并購成功的保證為保證公司并購成功，應注意：并購雙方業務要有一定程度的相關性和互補性：同時向兩個企業的管理層實行精心設計的激勵或獎懲制度，以使并購產生效果，減少合并后調整帶來的混亂現象。成功并購的主要步驟：（1）并購前準備充分；（2）認真篩選被并購企業；（3）充分評估被購企業（主要是風險評價）；（

57、4）雙方談判；（5）并購后加強一體化管理。4、并購失敗的主要原因并購失敗的原因主要包括：對市場估計過于樂觀；對協同作用估計過高；收購出價過高；并購后一體化不利。（四）反接管接管是指收購者通過在股票市場上購買目標公司股票的方式，在達到控股后改換原來的管理層，獲得對目標企業的控制權。公司內部的各種控制和激勵機制都未能有效發揮作用時，在股東拋售股票即“用腳投票”基礎上形成的接管機制，將成為股東解決經理人代理問題的最后防線。“接管”作為一種公司治理機制的概念，公司控制權市場的基本前提是公司管理效率和公司股票價格高度相關。換句話說，接管對管理者行為的約束依賴于資本市場正確反映管理者表現的能力。假設這種相

58、關關系存在，沒有公司價值最大化的意識的經理，將會在公司被第三方收購之后遭到淘汰，收購者將會以高于公司市場價格、低于公司經營好時的公司價值購買股票。因此，反接管就是公司為防御其他公司敵意收購而采取的手段或策略。在20世紀80年代美英等國出現的敵意接管浪潮中，許多企業甚至某些大型企業也面臨著被接管的風險。為了對付這些敵意接管，這一時期發明了很多接管防御策略，主要有以下幾種。1、毒丸計劃毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁利普頓1982年發明的，其正式名稱為“股權攤簿反收購措施”，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。毒丸

59、計劃于1985年在美國特拉華法院被判決合法化。在最常見的形式中，一旦未經認可的一方收購了目標公司一大筆股份（一般是10%20%的股份）時，毒丸計劃就會啟動，導致新股充斥市場。一旦毒丸計劃被觸發，其他所有的股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權，繼而使收購變得代價高昂，從而達到目標公司抵制收購的目的。美國有超過2000家公司擁有這種工具。2、“焦土戰術”“焦土戰術”是指目標公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。此法可謂“不得已而為之”，因為要消除掉企業中最有價值的部分，即對公司的資產、業務和財務進行調整和再組合，以使公司原有“價值”和吸引力不復存在，進而

60、打消并購者的興趣。它的常用做法主要有兩種：一是售賣“冠珠”，二是虛胖戰術。（1）售賣“冠珠”。所謂冠珠，是“皇冠上的珠寶”的簡稱，英文為。在西方的并購行為里，人們習慣性地把一個公司里富有吸引力和具收購價值的部分，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，也可能是某項資產，一種營業許可或業務，還可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。售賣冠珠就是將冠珠售賣或抵押出去，以達到消除收購誘因、粉碎收購者初衷的目的。（2）虛胖戰術。一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那么它就具有相當的吸引力，往往會誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用