1、中外合資深圳中科智擔保投資有限公司商業打算書上市輔導顧問：美國美洲投資銀行審計師:德勤國際會計師事務所編制：深圳中科智擔保投資有限公司二零零三年三月目 錄 TOC o 1-3 h z HYPERLINK l _Toc36550006 概 要 PAGEREF _Toc36550006 h 3 HYPERLINK l _Toc36550007 一、公司及進展 PAGEREF _Toc36550007 h 3 HYPERLINK l _Toc36550008 二、市場及競爭 PAGEREF _Toc36550008 h 3 HYPERLINK l _Toc36550009 三、治理與經營 PAGER

2、EF _Toc36550009 h 4 HYPERLINK l _Toc36550010 四、財務和經營業績 PAGEREF _Toc36550010 h 4 HYPERLINK l _Toc36550011 五、資金籌措及投資回報 PAGEREF _Toc36550011 h 6 HYPERLINK l _Toc36550012 六、結語 PAGEREF _Toc36550012 h 6 HYPERLINK l _Toc36550013 風險因素 PAGEREF _Toc36550013 h 7 HYPERLINK l _Toc36550014 一、作為商業擔保機構面臨的系統風險 PAGER

3、EF _Toc36550014 h 7 HYPERLINK l _Toc36550015 二、有關公司經營的風險 PAGEREF _Toc36550015 h 8 HYPERLINK l _Toc36550016 公司背景 PAGEREF _Toc36550016 h 10 HYPERLINK l _Toc36550017 一差不多資料 PAGEREF _Toc36550017 h 10 HYPERLINK l _Toc36550018 二、經營理念與業務目標 PAGEREF _Toc36550018 h 10 HYPERLINK l _Toc36550019 三、歷史與進展 PAGEREF

4、_Toc36550019 h 11 HYPERLINK l _Toc36550020 四、要緊股東簡介 PAGEREF _Toc36550020 h 12 HYPERLINK l _Toc36550021 市場機會與競爭分析 PAGEREF _Toc36550021 h 14 HYPERLINK l _Toc36550022 一、擔保行業概述 PAGEREF _Toc36550022 h 14 HYPERLINK l _Toc36550023 二、信用擔保市場供給與需求 PAGEREF _Toc36550023 h 15 HYPERLINK l _Toc36550024 三、競爭分析 PAGE

5、REF _Toc36550024 h 16 HYPERLINK l _Toc36550025 治理與經營 PAGEREF _Toc36550025 h 18 HYPERLINK l _Toc36550026 一、不斷創新的服務與產品 PAGEREF _Toc36550026 h 18 HYPERLINK l _Toc36550027 二、獨具優勢的治理結構 PAGEREF _Toc36550027 h 19 HYPERLINK l _Toc36550028 三、健全的業務治理 PAGEREF _Toc36550028 h 21 HYPERLINK l _Toc36550029 四、制度化的風險

6、防范與操縱 PAGEREF _Toc36550029 h 23 HYPERLINK l _Toc36550030 五、穩健的財務制度 PAGEREF _Toc36550030 h 25 HYPERLINK l _Toc36550031 六、以“服務”和“品牌”為核心的市場營銷 PAGEREF _Toc36550031 h 25 HYPERLINK l _Toc36550032 七、注重激勵機制的人力資源治理 PAGEREF _Toc36550032 h 26 HYPERLINK l _Toc36550033 八、善借外腦的產品研發 PAGEREF _Toc36550033 h 27 HYPER

7、LINK l _Toc36550034 治理層 PAGEREF _Toc36550034 h 29 HYPERLINK l _Toc36550035 進展打算 PAGEREF _Toc36550035 h 31 HYPERLINK l _Toc36550036 一、業務拓展方向 PAGEREF _Toc36550036 h 31 HYPERLINK l _Toc36550037 二、市場開發規劃 PAGEREF _Toc36550037 h 32 HYPERLINK l _Toc36550038 三、財務預測 PAGEREF _Toc36550038 h 33 HYPERLINK l _Toc

8、36550039 財務資料 PAGEREF _Toc36550039 h 35 HYPERLINK l _Toc36550040 治理層討論與分析 PAGEREF _Toc36550040 h 39 HYPERLINK l _Toc36550041 一、增長時期 PAGEREF _Toc36550041 h 39 HYPERLINK l _Toc36550042 二、經營業績分析 PAGEREF _Toc36550042 h 39 HYPERLINK l _Toc36550043 股份發售與上市打算 PAGEREF _Toc36550043 h 42 HYPERLINK l _Toc36550

9、044 一、股份發售 PAGEREF _Toc36550044 h 42 HYPERLINK l _Toc36550045 二、投資主體 PAGEREF _Toc36550045 h 43 HYPERLINK l _Toc36550046 三、上市方案 PAGEREF _Toc36550046 h 43 HYPERLINK l _Toc36550048 結 語 PAGEREF _Toc36550048 h 45概 要一、公司及進展深圳中科智擔保投資有限公司（以下簡稱“中科智擔保”或“公司”）成立于1999年，是中國第一批民營的商業擔保機構之一。通過三年的運營，以資產規模和經營規模計，公司已成為

10、中國目前最大的民營商業擔保企業，在業界和社會上享有專門高的聲譽，同時引起了國際資本的關注，于2002年3月引進了800萬美元外資，公司變更為中外合資企業。公司采納擔保服務與風險投資相結合、資產抵押與股權質押相結合的擔保投資運作新模式，拓展以擔保及其配套服務為主，擔保投資為輔的主營業務及各項衍生業務。公司的進展規劃是在以后三年內，全面拓展和深化擔保與擔保投資業務，將公司進展成跨區域、集團化運作的上市公司，成為適應知識經濟時代要求和具有核心競爭能力的學習型企業。打算到2005年，公司年擔保規模達到150億元人民幣，當年實現凈利潤5.6億元人民幣，實現擔保金額累計約292億元人民幣，利潤累計達9.9

11、億元人民幣。二、市場及競爭中國擔保市場面臨巨大的市場需求。中國20年市場經濟的進展，促進了中小企業迅速增長，然而貢獻GDP70%的中小企業僅占用了10%左右的貸款資源。中小企業融資難的問題十分突出。為此,中國政府已正式啟動以扶持中小企業進展為宗旨的中小企業信用擔保體系的建設。相對巨大的市場需求，擔保市場的供給卻嚴峻不足。 以深圳市為例，2002年企業申請的擔保額達2000多億元人民幣，而包括中科智擔保在內的六家 截至2002年年底，深圳共有6家擔保機構，2003年年初新注冊2家擔保機構 截至2002年年底，深圳共有6家擔保機構，2003年年初新注冊2家擔保機構由于市場空間巨大，中科智擔保與深圳

12、要緊的兩家同行之間差不多上沒有競爭。相反，公司與其形成戰略同盟，成為業務上互補的商業伙伴。此外，公司還受托治理深圳市中小企業信用互助協會等互助擔保機構的擔保基金。 正是由于目前市場需求遠大于供給，深圳擔保業真正形成競爭最早要到2010年以后。因此，公司的競爭策略是：在20012005年將自己進展成為業內第一品牌，以實力、創新和服務質量形成競爭優勢。三、治理與經營中科智擔保的主營業務為擔保服務、擔保投資和擔保配套服務。目前的要緊擔保業務品種包括企業融資擔保、個人融資擔保和履約擔保。公司建立了規范的法人治理結構，股東大會、董事會及其專業委員會、監事會和經理層依照公司章程的規定履行相應的職能。在業務

13、治理上，公司制訂了系統的業務操作程序和各項風險治理措施，設置了多層次的授權和分級審核體制，還特不設立了獨立的稽核部來強化風險治理。 此外，公司通過設定反擔保資產、降低信用風險集中度和設立風險預備金來防范和化解經營風險。公司采納先進的信息化辦公手段提高效率。公司實施強有力的營銷策略。公司建立了多渠道的客戶開發網絡；將服務作為市場營銷的中心環節之一，以網上服務、熱線電話、客戶回訪等多種手段開展服務產品的“售后服務”工作；重視透過各種媒體報道、研討會等宣傳活動, 塑造以“中科智擔保”為核心的企業品牌。公司凝聚了一支在金融界的經營治理、市場營銷和項目投資等方面具有多年豐富經驗的團隊。 同時，系統的綜合

14、培訓打算和獎賞與約束相結合的激勵機制為業務進展和創新奠定了堅實的基礎。公司設立的研發中心不斷依照市場需要開發新的擔保業務品種。四、財務和經營業績 表1：中科智擔保要緊財務及經營指標 單位：人民幣萬元 * 注：因公司于1999年的經營期間不足1個月，故在本打算書中將其與2000年數據合并。 公司業績分析以下分析是基于經德勤國際會計師事務所審計的公司1999至2002財務報告： 12/23/199912/31/2000經營顯示初創期特征 本年度共提供對外擔保 5375萬元人民幣，取得擔保費收入共計人民幣45萬元，按擔保期間的配比原則，其中10萬元計入當年營業收入。 服務之企業客戶9家，個人客戶31

15、位。本年度屬于公司初創時期，公司在市場開拓方面作了大量的工作，業務開展符合預期，全年出現輕微虧損233萬元人民幣。 2001年度業務量開始大幅增長 本年度共提供對外擔保5億9837萬元人民幣，達到上一年的11倍。 收取擔保費人民幣774萬元，其中407萬元計入當年營業收入；收取顧問服務費316萬元， 加之獲得的394萬元擔保投資收益， 總收入為1117萬元。 服務之客戶亦由上年度之40個，擴大至321個，其中企業客戶64家，個人客戶257位。 本年度在擔保業務本身大幅增長的同時，為客戶提供增值服務的融資顧問服務和低風險高收益的擔保投資業務也取得了中意的進展，收入來源呈多元化進展。 本年度獲得5

16、55萬元的稅后利潤，不僅較去年扭虧為盈，而且獲得了5.13%的年均凈資產回報率。 公司董事會對該年度的業務增長及盈利狀況感到中意，認為公司在擔保行業這一新的領域已開始打下堅實的業務基礎，在業內的聲譽亦已初步建立。2002年之數據顯示持續增長 公司主營業務保持快速增長：2002年財政年度對外提供擔保共計16億628萬元人民幣，和上年相比進一步增長到2.68倍。 主營業務收入達4963萬元人民幣，較去年增長4.5倍。其中，收取擔保費共計人民幣3141萬元，有2139萬元計入當年營業收入；收取顧問服務費1822萬元。由于業務模式尤其是對企業業務的成熟和完善，平均每筆業務的規模得以有效擴大，提高了公司

17、的營運效率，顯示公司之業務更加穩健和成熟。此外，新開發的低風險業務-履約擔保業務也開始為公司制造一定的收入。 依照經審計的財務數據， 2002年主營業務利潤錄得2863萬元，投資收益1391萬元， 稅前利潤為4265萬元。在扣除共522萬元的企業所得稅和少數股東權益后，當年凈利潤為3743萬元。 在業務快速增長的同時,公司專門好地操縱了經營治理成本，使得公司的盈利能力得以進一步提高：經營收入利潤率和平均凈資產收益率分不從原來的50%和5.13%提高到了65%和17.78%。 值得注意的是，利潤的計算未包括已收到的按國際會計處理原則計入次年的遞延收入1403萬元，如按中國會計處理原則計入該項收入

18、，當年凈利潤應為4973萬元，經營收入利潤率和平均凈資產收益率則分不應為70%和23%。 同時，考慮到入股資金投入的滯后性，公司的實際盈利能力如凈資產收益率應更高一些，并隨業務收入的逐年上升和規模經濟效應的增強有進一步提高的可能。公司在本期內迅速成長為中國擔保行業的要緊企業之一，并成為中國經營規模和資本規模最大的民營企業之一。 公司相信，就盈利能力及風險治理能力而言，公司在業內是出類拔翠的。五、資金籌措及投資回報由于擔保行業的特點，公司本身不可能靠借貸的方式擴張。 唯一的途徑是通過股本擴張來滿足主營業務迅速增長的需要并籍以提高抗風險的能力。公司已于2001年8月與美國美洲投資銀行簽訂了上市輔導

19、咨詢協議書。境外上市的地點和時機將依照當時世界資本市場狀況來定，目前把美國NASDAQ全國市場作為第一優先選擇，打算于2003年啟動申報審批程序。在2004年上市之前，公司已實施兩次增資擴股打算，并打算在2003年進行第三次增資擴股，使總股本擴大到8億股，上市后總股本達到10.7億股。第一次增資擴股于2000開始，到2001年結束，新增公司一般股權1億550萬股，參股價格為每股1.0元人民幣。第二時期增資擴股于2002進行，參股價格為每股1.25元人民幣，美國美洲投資銀行、香港蘭德集團有限公司參股5312萬股。第三時期增資擴股打算在2003年1月至2003年8月間進行，參股價格為每股1.65元

20、 2003年3月31日前每股定價為1.25人民幣；2003年4月1日起每股定價為1.65人民幣。人民幣。 截止本商業打算書出版之日，已新增一般股2億6644萬股 該批股東包括在2002年已入股但入股資格的政府審批手續尚未完成的股東。，總股本累計至4億7506萬股。 至2003年8月底，即在余下的3億2494萬股認購完畢后，公司將結束增資擴股，直至于2004年通過境外上市，公開發行2.7億股股權，最終使總股本擴大到10 2003年3月31日前每股定價為1.25人民幣；2003年4月1日起每股定價為1.65人民幣。 該批股東包括在2002年已入股但入股資格的政府審批手續尚未完成的股東。六、結語中國

21、政府于1999年6月正式啟動以扶持中小企業進展為宗旨的中小企業信用擔保體系的建設以來，已制定了一系列的措施，加快該信用擔保體系的建設。在積極扶持中小企業進展的同時，亦為信用擔保市場的健康進展奠定了堅實的基礎，信用擔保業的進展面臨著更寬松的環境和更大的進展機遇。由于擔保投資業務低風險高收益，擔保配套服務又能夠拓寬擔保業務的服務范圍，擔保基金托付治理業務亦在不增加公司資本需求壓力和有效降低風險的前提下廣泛開拓擔保市場，這些都將有助于提高公司的整體業務水平和盈利能力。而公司的反擔保資產的處置業務及打算的資產證券化業務能為公司有效化解擔保風險。本項投資的投資收益是明顯的，規避風險的措施是行之有效的，因

22、此，投資中科智擔保是一項具有良好進展前景和豐厚回報的選擇。風險因素一、作為商業擔保機構面臨的系統風險市場容量風險中國擔保市場上對擔保的需求十分殷切, 但具有充分履約能力和反擔保能力的擔保需求相對缺少。 在傳統擔保市場領域內, 由企業貸款逾期引起的擔保連帶責任案件比比皆是。商業擔保的生存條件是查找出具有充分履約能力和反擔保能力的客戶。 在這種情況下, 擔保市場的有效需求將大大縮小。從個人擔保市場來看, 中國缺乏個人資信資料收集和評估機構，個人信用資料零碎不全，無法對個人擔保的有效需求作出推斷。 相對來講, 履約擔保有效需求較高, 對公司而言，風險也相對較小。競爭風險目前中國擔保市場處于需求遠超過

23、供給的失衡狀態，競爭態勢尚不明顯，但從長期看不可幸免地會產生由市場化進程帶來的競爭。以后的競爭要緊體現在:擔保機構設立的門檻降低，從事商業擔保的機構可能大量增加；跨地區擔保壟斷機構的出現；銀行降低貸款條件，擔保公司流失客戶；潛在金融控股集團進入擔保業。公司認為，從短期來看, 以上因素在2005年往常專門難形成真正的競爭性風險。 首先，這是因為目前進入擔保業的審批門檻較高，競爭者的數量較少，在相對寬敞的市場空間內尚未形成充分競爭，同時，中國銀行業的分區經營決定了跨地區壟斷型擔保機構生存條件暫不具備；其次，在今后一段歷史時期，以國有銀行為主的中國銀行業的首要任務是操縱金融風險，解決嚴峻的不良貸款問

24、題，因此進行免擔保貸款如此風險度更高的業務的可能性專門低；最后，中國金融控股集團本身的政策性環境的形成還需要一定時刻，這種集團進入擔保業也需要相當長的一個決策和實施進程。政策性風險中國商業擔保業的主管部門-國家經貿委在市場準入、費率和稅收等方面均頒發了一些條例。 這些條例顯然是能夠修改或取消的, 從而產生政策性風險。首先，能夠確信地是，除非是中國改革的市場化取向有可逆性, 取消商業擔保的政策風險才有可能出現。第二, 2003年1月1日開始實施的中小企業促進法以立法形式明確了擔保業對中小企業進展的地位，加大了對擔保行業的法律愛護力度。最后, 費率的調控將和目前利率市場化進程并駕齊驅。 對擔保企業

25、的收費標準，國家只頒布指導性意見，差不多上是企業按市場定價的原則進行，采納行政手段強行降低正常擔保費率的可能性微小。 然而, 國家經貿委制定的促進擔保業進展的一系列稅收和成本核算上的優惠政策有專門大的可能在擔保業進展成熟后被逐步取消。公司目前享受的這些政策性優惠有:擔保收入2000年8月至2003年8月的三年免營業稅；深圳特區企業所得稅15%的優惠（正申請進一步減免）。宏觀經濟環境變化及中國加入WTO的阻礙擔保業屬于準金融行業，對宏觀經濟環境、特不是金融環境的變化十分敏感。中國經濟正處于快速增長時期，政府宏觀調控措施得當，宏觀經濟環境良好。但中國經濟仍面臨許多隱憂，特不是金融體系比較脆弱，公司

26、無法排除因為宏觀經濟環境變化而給公司經營帶來不利的阻礙。公司預期，中國加入WTO對擔保行業直接阻礙并不顯見，但由于中國對外開放程度提高，國際經濟環境對中國經濟的阻礙增強，因而中國加入WTO會通過阻礙中國的宏觀經濟環境而對本公司業務產生作用。公司不能確定該阻礙總會產生正面的效果。二、有關公司經營的風險擔保業務的信用風險擔保業務的信用風險是由公司承保產生的或有負債帶來的。一般而言，以下幾點是阻礙公司擔保業務經營風險的要緊因素:擔保項目的資金使用、還款來源及可行性；借款人財務實力、信用程度與擔保合約條款約束力；反擔保資產數量、質量與變現性；擔保業務集中度；擔保投資的投資風險投資項目的選擇和治理是阻礙

27、投資風險的決定因素，阻礙擔保投資項目風險的要緊因素有:項目可行性與評估；擔保投資方案設計；項目治理；投資集中度；投資的退出方式與政策性風險。本公司之風險防范與治理措施要緊針對公司的經營性風險，該等措施將在本報告相應部分予以闡述。公司背景一差不多資料公司名稱：深圳中科智擔保投資有限公司英文名稱：AASSUWISE（SZ）LIMITED主營業務：從事擔保業務；投資咨詢；直接投資高新技術產業或其他技術創新企業；受托治理創業資本。成立日期：1999年12月23日營業地址：中國廣東省深圳市濱河大道5022號聯合廣場A座14樓法人代表:張鍇雍先生董事會秘書：陳子紅女士營業執照編號: 企合粵深總字 第109

28、956號公司網站： 聯系電話：0755-8294 4833 0755-8294 4933(傳真)二、經營理念與業務目標中科智擔保是經國家經貿委批準設立的中國第一批專業從事商業擔保的民營企業之一。 通過三年的運營，不管資產規模或經營規模，公司差不多成為中國目前最大的民營商業擔保機構，躋身于包括大型政府擔保機構在內的同行前列，在業界和社會上享有專門高的聲譽。 公司以“經營信用，治理風險”作為其經營治理理念，領先提出擔保投資的經營模式，運用擔保手段鎖定和預防投資風險，以投資收益彌補擔保代償損失。 擔保投資的綜合收益高于一般保費的收入，改善了一般擔保機構風險大收益低的經營模式，從而極大地增強了在業界的

29、競爭優勢。 公司實行規范的股份制運作，建立了完善的組織結構，實行以市場和客戶為驅動的經營策略，并以實現境外IPO上市為手段，在治理上與國際金融企業要求接軌，從而保證公司在中國擔保業穩健經營的領先優勢。公司規劃在2001年到2005年的資本和經營額將以兩位到三位數的年增長率實現超常規增長。 通過私募、公開上市發行和企業自身積存,公司的凈資產在2005年將達到34億元人民幣以上,當年擔保金額將超過約150億元人民幣, 擔保業務將涉及銀行、證券和保險領域的要緊相關金融產品。 公司在增資擴股與境外上市的基礎上,將在中國要緊都市或省份逐步設立分支機構，并分化出要緊行業的專業擔保公司，以橫向和縱向一體化的

30、方式擴大企業經營規模和業務范圍。 在實現可持續進展的基礎上，爭取將公司進展成中國擔保業的領先者，成為推動當地經濟進展的重要力量。三、歷史與進展（1） 中科智擔保于1999年12月發起設立，總股本為5000萬股。（2） 深圳市聞名民營企業、上市公司 - 聚友網絡的母公司聚友集團和民營高科技企業祺芳實業于2000年和2001年先后加盟, 共投入現金1,240萬元人民幣, 按每股1元人民幣分不持有1,000萬和240萬股。同時, 發起股東在2001年7月亦完成現金增資, 使注冊和實收資本增加到1.555億元人民幣。（3） 公司2002年3月首次引進外資進入中國民營擔保業,美國美洲投資銀行和香港蘭德集

31、團有限公司以每股1.25元人民幣, 分不投資300萬和500萬美元, 從而分不持有1,992萬和3,320萬公司一般股。增資后的公司外資占25%以上,企業性質從內資變更為中外合資企業，總股本達到2億862萬股（截至2002年12月31日）。股 東 股 份比 例深圳市中科智集團有限公司6,000萬股28.76%；深圳市富寧達物業進展有限公司3,500萬股16.78%；深圳市中科智工貿進展有限公司3,000萬股14.38%；深圳市華俐盛投資進展有限公司1,760萬股 8.44%；深圳華俐恒建材有限公司 50萬股 0.24%。聚友實業(集團)有限公司1,000萬股 4.79%；深圳市祺芳實業有限公司

32、 240萬股 1.15%；蘭德國際（香港）集團有限公司3,320萬股15.91%；美國美洲投資銀行1,992萬股 9.55%；（4）2002年4月和6月，美國美洲投資銀行和深圳國際高新技術產權交易所先后進行投資推介會。 會上和會后共有10余家機構和企業簽約投資共計2億4805萬元人民幣。 此外, 現股東聚友實業（集團）有限公司通過境外公司大幅度增持公司股份。 截止本商業打算書出版之日，公司新增股東及持股數額（持股100萬股以上）如下所示:股 東 股 份認股情況ORIENWISE (SZ) LIMITED6,000萬股已簽約香港聚友實業有限公司5,000萬股已簽約深圳市舸仁創業投資有限公司4,0

33、00萬股已簽約湖南鴻源投資進展有限公司2,500萬股已簽約廣州華盛工程實業有限公司2,000萬股已注資深圳市中鼎軒投資進展有限公司2,000萬股已注資Lucky Chain Investment Ltd. 580萬股已注資深圳市東方好來實業進展有限公司 100萬股已注資深圳市安振銘網絡系統有限公司 100萬股已注資香港碧琦進展公司 640萬股已注資深圳市中電開拓實業有限公司 1000萬股已注資深圳市利新源科技投資有限公司 400萬股已注資深圳市融盛昌實業有限公司 1600萬股已注資盧沛陽（香港人） 300萬股已注資姜漢卿 240萬股已注資徐桂花 120萬股已注資目前，公司總股本已累計達到4億7

34、506萬股，同時，控股股東比例進一步下降到30%。四、要緊股東簡介(1) 深圳市中科智集團有限公司深圳市中科智集團有限公司(下簡“中科智”)是一家從事房地產開發、金融投資、商業貿易和高新技術開發為主的大型民營企業。中科智由張鍇雍先生和張一帆先生于1991年12月創辦。目前中科智的凈資產為8億元人民幣，總資產已達10億元人民幣。中科智自成立以來, 憑借雄厚的資本實力, 人才技術優勢和完善的治理機制, 業務穩健進展, 涉足內地渝、鄂、新、瓊、京等大中都市及香港地區, 控股及參股公司達二十余家。深圳市中科智工貿進展有限公司、深圳市富寧達物業進展有限公司、深圳市華俐盛投資進展有限公司、深圳市華俐恒建材

35、有限公司均是中科智參、控股或業務關聯企業。中科智旗下的公司在房地產、貿易、金融和科技產業等方面的專業知識和經驗, 為中科智擔保的擔保投資業務的開展和反擔保資產處置提供了有力的支持。中科智現有職員共150人, 其中博士5人, 研究生25人, 本科學歷92人, 大專學歷31人。公司設有辦公室、人力資源、治理部、財務部、資金打算部、研究進展部、經營治理部、風險投資部、投資銀行部等部門。中科智系列公司與中科智擔保實行人、財、物三分開的治理原則。中科智除派出董事參加中科智擔保董事會工作以外, 不派任何干部到公司兼職。 同樣, 中科智擔保的治理人員和一般職員不兼任中科智系列公司的任何工作, 財務獨立，資產

36、劃分清晰。(2) 聚友實業(集團)有限公司聚友實業(集團)有限公司于1990年在深圳設立，由香港聚友實業有限公司控股，注冊資本1.25億港幣。截止2002年12月底, 集團公司總資產已達28億元人民幣, 凈資產13億元人民幣, 全年實現銷售收入8.04億元人民幣, 利潤9,148萬元人民幣。 集團現有全資或控股的機構或公司近20個，職員4000余人。在全國近30個省市和美國、東歐、香港等國家和地區設有分支機構。集團下屬公司“聚友網絡”(深圳證券交易所，代碼000693)系國內專業從事網絡運營業務的A股上市公司。(3) 香港蘭德集團有限公司香港蘭德集團有限公司是香港投資機構,其投資項目要緊集中在

37、金融領域。(4)美國美洲投資銀行美國美洲投資銀行(Ameribankers Corp.)是在美國達拉維(Delarewre)州注冊并在美國東西海岸要緊都市均設有辦事處的投資咨詢公司。 美洲投資銀行要緊業務是依據客戶需要, 提供投資咨詢、私募融資、企業上市、兼并收購、受托資產治理等方面的專業服務。 美洲投資銀行屬下設有投資公司和基金，以參股、控股方式對選定的項目或企業進行投資。美洲投資銀行與中科智擔保于2001年8月簽訂了上市輔導咨詢協議書。美洲投資銀行以股權投資的形式, 向公司注入300萬美元, 將要緊用作公司境外IPO上市所需之上市費用。市場機會與競爭分析一、擔保行業概述擔保業在國際的進展最

38、早的商業擔保業務于1840年起源于瑞士，到本世紀中葉，擔保業務差不多進展到證券化的時期。 二戰后美國出現了像房利美和屋利美這一類紐約證交所上市的大型藍籌專業性抵押擔保公司。在亞洲，1958年全國性的日本中小企業信用保險金庫和全國中小企業信用保證協會成立,隨后逐漸成立了日本各級的中小企業信用保證協會。 中國臺灣地區1974年開始實施中小企業信用擔保，中國香港特不行政區1998年正式成立香港抵押擔保公司。 世界各國的進展表明擔保業務是進展金融市場一個必不可少的要素。擔保業在中國的進展（1）始自中小企業融資并迅猛進展20世紀90年代中期以來，在推進市場經濟改革的過程中，中小企業“融資難”問題，受到中

39、國政府的高度重視。 建立專門的擔保機構以關心這些企業增強融資能力，成為各級政府扶持中小企業進展的重要措施。 國家經貿委于2000年8月頒布的關于建立中小企業信用擔保體系試點的指導意見，加快了信用擔保體系的建立。財政部也頒布了中小企業信用擔保機構風險治理暫行方法。現已成立的586家中小企業信用擔保機構中的大部分是政府出資并以所在地區的中小企業為服務對象。 信用擔保體系的建設，在一定程度上緩解了中小企業融資難的問題，推進了中小企業的進展。（2）中國的擔保法律體系初步建立轉軌期的社會信用失真是制約中國市場經濟健康運行的嚴峻問題。為了規范信用行為，促進資金融通和商品流通，1995年，中國頒布實施了中華

40、人民共和國擔保法。 2000年12月，最高人民法院制定了關于適用若干問題的解釋，進一步規范了擔保行為。 至此，中國初步建立了以合同法、民法為差不多法，以擔保法為核心，以最高人民法院司法解釋為補充的擔保法律體系。2003年1月1日生效的中小企業促進法，明確指出信用擔保在積極扶持中小企業創立與進展，從而充分發揮其在緩解就業壓力和拉動民間投資等方面的重要作用，進一步加大了對擔保行業的法律愛護力度，為我國的信用擔保市場的健康進展奠定了堅實的基礎。（3）行業準入制度和扶持政策專業擔保機構作為保證人，其資信能力要遠高于一般的企業。 準金融行業的專門性決定了擔保業較高的準入要求。 為促進擔保業的健康進展，操

41、縱擔保風險，中國政府制定了嚴格的擔保行業準入制度。另一方面，為推動擔保企業的進展，政府部門依照法律和經濟進展的現狀，對擔保機構在稅收、成本核算、后續資金注入、信息和擔保登記等方面給予了必要的政策扶持。二、信用擔保市場供給與需求中國20年市場經濟的進展，促進了中小企業的迅速增長。目前，中國在工商部門注冊的中小企業已超過1,000萬家，占全部注冊企業總數的99%，所制造的產值占國內生產總值的70%并為社會提供75%的就業機會。卻只占用了30%的金融資源和10%左右的貸款金額，因而中國中小企業“融資難、尋保難”的問題十分突出。 為從全然上解決這一問題。中國政府于1999年6月正式啟動以扶持中小企業進

42、展為宗旨的中小企業信用擔保體系的建設。目前全國中小企業信用擔保機構共可提供擔保額約1000多億元。 而僅深圳一個都市的企業貸款的年均規模約3,000億元人民幣，同期個人貸款的規模已達300億元人民幣，并以較高的增長率接著擴大。 深圳2002年企業申請的擔保額達2000多億元人民幣，而以中科智擔保為主的共六家擔保機構一年的承保金額不到30億元人民幣。顯然，巨大的市場在等待著開發，信用擔保業的進展前景十分寬敞。在商業擔保業務出現往常，中國企業信用擔保市場的要緊形態是: (1) 金融機構提供擔保； (2) 企業互保； (3) 大型企業信用擔保。 其中，金融機構提供擔保已被嚴令禁止。企業互保，特不是上

43、市公司互保弊端早已涌現。大型企業信用擔保更不可能解決中小民營企業貸款難的問題。 商業擔保正是針對中國傳統擔保手段弊端應運而生的新型市場化準金融工具。 隨著中國金融變革的市場化進程，商業擔保將逐步成為中國信用擔保市場的要緊形式。另一方面，隨著個人可支配財產的積存，中國個人信用市場近五年來從無到有，進展異常迅猛。但目前，個人信用市場中僅有住房抵押貸款形成一定規模， 而為信用卡信貸和個人消費信貸等個人信用提供的擔保服務，幾乎是一片空白。在發達國家，個人信用擔保市場遠大于企業信用擔保市場。 而中國個人信用擔保市場規模還不到企業信用擔保市場的二十分之一，市場潛力巨大。在履約擔保的市場需求方面，合同履行難

44、和應收帳款問題是中國信用缺失的突出表現， 差不多成為一定的社會問題，履約擔保正是保證經濟合同履約的有效工具，有寬敞的市場空間。三、競爭分析截止到2002年12月底，全國30個省（市、區）開展了中小企業信用擔保試點，組建的各類信用擔保機構已達580余家，籌集擔保資本金約100多億元人民幣，可能僅可為全國中小企業提供1,000億人民幣的貸款擔保。擔保業是少數操縱性行業，其成立要得到多個政府部門的嚴格審批；同時，它需要雄厚的資本和高素養的金融人才為基礎，并具備專門強的風險操縱能力。這些因素決定了擔保行業具有專門強的行業進入障礙。公司目前的要緊經營范圍在深圳，因此競爭分析將著重本地區的分析。在深圳，直

45、接從事擔保業的機構要緊有三類：- 政策擔保機構：“深圳市中小企業信用擔保中心” （以下簡稱“擔保中心”）和“深圳市高新技術產業投資服務有限公司”（以下簡稱“高新投”）；- 商業擔保機構：中科智擔保和其他5家新成立的擔保公司- 政府操縱的風險投資機構。從競爭性分析來看，各類的擔保機構的市場定位、產品和服務、經營宗旨、資本金來源、以及收益來源都有較大差不，具體見下表：表2：市場要緊競爭對手分析競爭對手商業擔保機構 截至2003年3月份，深圳共有8家擔保機構，除擔保中心、高新投和中科智擔保外的另外五家商業擔保公司分不在2002年或2003年成立，由于運作時刻短，資本金較小，暫不列入競爭分析。政策擔保

46、機構互助擔保機構風險投資機構行業細分中科智擔保擔保中心、高新投深圳中小企業信用互助協會、深圳福田區民營企業信用互助會各種風險投資機構經營宗旨進展擔保，服務社會，制造良好效益，實現股東利益最大化解決中小企業、高新科技企業融資貸款難題，扶持企業進展為會員企業提供信用互助擔保針對高新科技企業開展風險投資業務資本來源自有資本和募集股東投資國家及地點政府財政資金會員企業募集資金形成的擔保基金國有資本，自有資本和社會募集資本市場定位個人或企業融資、合同履約擔保、擔保基金托付治理和擔保投資中小企業和高新技術企業短期流淌資金貸款擔保會員企業的貸款擔保高新科技企業的風險投資領域收入來源商業擔保和治理收費、投資收

47、益不以盈利為目的，只收取一定的手續費不以盈利為目的，只收取一定的手續費和會員會費投資回報與公司的關系目前在商業擔保領域無顯著的競爭對手 企業擔保、政府擔保基金治理領域的競爭與合作關系托付中科智擔保治理風險投資和資本營運領域的競爭與合作關系由于深圳的擔保業務市場需求遠大于供給，加之目標市場的差異化，公司與為數不多的幾家深圳同行之間差不多上沒有競爭，從未出現幾家爭一個客戶或在一個行業內競爭的情形。相反,公司與高新投等已形成戰略同盟，成為業務上互補的商業伙伴。 此外,中科智還與深圳中小企業信用互助協會等互助擔保機構合作，受托治理其基金的運作。 按目前擔保業資本金到位情況來看，深圳擔保業真正形成競爭最

48、早要到2010年以后。因此，公司的戰略目標是：在20012005年將自己進展成為業內第一品牌，以實力、創新和服務質量形成競爭優勢。治理與經營一、不斷創新的服務與產品公司主營業務為： (1) 擔保業務； (2) 擔保投資業務； (3) 擔保配套服務。公司以企業與個人為要緊的服務對象，在該三大類的業務框架下，不斷深化和創新，依照各行業的需求特點進展出以下服務產品系列：擔保業務目前以融資擔保為主，即公司以其資信為客戶向銀行借款提供信用保證，促使其獵取所需資金，以此收取擔保服務費用。 擔保業務可細化為以下三種類型：個人貸款擔保業務 包括個人消費貸款擔保、個人信用貸款擔保、單位優秀職員貸款擔保、出國留學

49、貸款擔保、個人創業貸款擔保、房產抵押貸款擔保、房屋按揭/加按/轉按揭貸款擔保、房屋裝修貸款擔保、汽車按揭貸款擔保、個人大件家私貸款擔保；企業融資擔保業務 包括企業流淌資金貸款擔保、企業固定資產投資貸款擔保、房地產開發貸款擔保、企業票據貼現擔保、銀行承兌匯票擔保、出口退稅質押貸款擔保、進出口貿易融資擔保、產權（股權、知識產權、經營權等）質押貸款擔保、企業發起設立/并購過橋貸款擔保、項目投資擔保等；合同履約類擔保業務 包括工程合同履約擔保，工程招投標履約擔保、技術轉讓合同履約擔保、房地產交易擔保、機動車交易擔保、房屋產權過戶交易安全擔保、企業產權過戶交易安全擔保、合約對沖押金/預付款/質量保證金擔

50、保、中介費/傭金擔保、產品質量擔保。擔保投資業務信用擔保類似于保險行業，用大部分的擔保業務成功彌補小部分的代償損失。風險投資正好相反，用少數投資項目的成功彌補多數投資項目的失敗。兩者有機的組合就產生新的理念擔保投資。 先保后投，保投結合起來既比純粹的風險投資風險低，又比單純信用擔保收益更高。公司以擔保為手段，策略性介入風險投資領域，方式要緊有：依照承擔風險的大小程度，持有被擔保企業一定的股權、期權或分紅權； 對通過前期擔保考察確認的擔保項目在項目再次融資時以現金或其它資本追加投入；擔保投資業務操縱的各種資產，除與風險投資一樣采納轉讓和上市方式變現外，還能夠以解除擔保方式退出擔保投資項目。擔保配

51、套服務擔保配套服務是指圍繞擔保項目由公司提供的一系列增值和中介服務，要緊包括：（1）咨詢服務: 企業融資策劃顧問； 企業治理顧問 個人理財顧問。（2）項目評估和論證服務項目可行性研究與評估；資產評估業務；企業與個人資信評估。（3）代理服務政府或民間擔保基金的托付治理；資產托付治理業務；房地產經紀和代理業務二、獨具優勢的治理結構 與中國大部分擔保機構不同的是，中科智擔保是一家完全由中、外企業法人和個人持股的商業擔保公司，具有明顯的產權優勢。 治理層在追求股東長期回報最大化的目標下完全按商業化原則操作。 股東大會為公司最高權力機構。 股東大會選舉董事會和監事會, 由董事會任免公司日常治理機構, 治

52、理機構在董事會和監事會的有效監督之下治理日常事務。 其治理結構的優勢體現在：董事會和治理層對效益的追求是公司高質量快速增長的核心因素；治理層是由董事會依照其專業治理經驗和職業素養精心選擇的人才組成，以利潤最大化和風險操縱為考核的首要標準；治理層的薪酬與公司的業績緊密相連。 董事會每年年初按總經理提交的上一年經營打算的完成情況，如業務規模、利潤和風險操縱等指標，對治理層進行獎勵或處罰。董事會董事會由股東大會選舉的九名董事組成，其中1名為獨立董事，1名為職員董事。 董事會設董事長和副董事長各一人和董事會秘書一人。董事會下設擔保評審委員會/投資決策委員會，對董事會負責，由董事會聘請的董事、專業人士等

53、組成。委員會遵循科學、嚴謹、實事求是的原則對其審批權限范圍內上報的擔保/投資項目進行獨立評審。 治理層公司實行董事會領導下的總經理負責制。 公司的職能機構分為業務拓展(擔保一、二、三部, 分不針對企業、個人和履約業務)、市場開發、銀行協作、信用治理、研發、財務、人力資源、辦公室、稽核部、資金部、董事會秘書處、兩個支公司和一個附屬公司，各設經理或負責人。其中，稽核部、資金部、董事會秘書處由董事會直接領導，其余機構和附屬公司由總經理全權負責。 該組織結構的目的是使業務進展與風險操縱的功能相互獨立，以形成進展與治理的平衡與統一，公司組織機構見附圖。監事會公司監事會由五人組成, 經股東大會選舉產生,

54、由注冊會計師、律師和職工代表擔任。公司監事會依照公司章程行使職權。監事會行使職權時,能夠聘請律師事務所、會計師事務所等專業機構給予協助。顧問委員會為實現將中科智擔保辦成適應知識經濟時代的學習型企業, 公司設立由業界和學術界聞名專家和學者組成的“顧問委員會”對公司重大經營決策提供指導意見。圖1：中科智擔保組織結構圖 三、健全的業務治理業務治理制度公司制定了一系列業務流程和服務質量的治理制度與操作手冊, 實現了規范和標準的制度化治理。這些治理制度包括：具體業務品種的治理制度：企業貸款擔保業務操作方法、個人消費信用擔保方法、個人住房按揭貸款擔保方法、投資業務治理方法等；風險操縱與防范的治理制度：擔保

55、業務審批權限的規定、項目審核工作細則、擔保項目跟蹤檢查制度、反擔保資產分類與治理方法、追償治理方法等。公司全員按ISO9000金融服務企業標準要求操作擔保業務和擔保投資業務。信用治理部負責督查業務操作規范、服務質量以及擔保項目的風險操縱水平。擔保業務操作流程以下以對企業的融資擔保項目的操作為例進行講明。1、業務受理市場開發部對客戶的擔保業務申請進行登記并對項目資料進行初審。 對受理的業務按其具體性質提交至相應的業務部門開始進行盡職調查。2、盡職調查業務拓展部門組成項目小組負責對客戶進行盡職調查。 該小組由兩個項目經理組成，一主，一輔，共同展開調查工作，又從不同視角審查企業。 資信評估人員對反擔

56、保資產進行評估，出具資產評估報告，確定反擔保措施風險系數。項目小組依照盡職調查對企業進行信用等級評定，核定企業資信風險度，并依照對反擔保資產的評估結果，撰寫調查報告。3、三級授權、分級審核總經理、董事長和評審委員會在其各自授權范圍內對擔保項目有最終決定權。首先由業務部門經理對擔保申請進行審查，簽署初審意見，核定擔保額度和反擔保措施等條件；信用治理部對申請項目進行復審，對反擔保資產的質量和合法性審核并提出具體操作建議；公司治理層組成項目評議會，對擔保項目進行評議；公司總經理依照項目的初審、復審和評議的情況，決定是否給予申請客戶的授信擔保，超出其授權范圍的，交由董事長處理；董事長依照以上資料和意見

57、，決定是否給予申請客戶授信擔保，超出其授權范圍的，交由董事會評審委員會對擔保項目進行評審，出具評審意見，最終決定是否給予申請客戶授信擔保。4、與客戶和銀行等機構辦理擔保的有關法律手續5、保后監管項目小組和信用治理部的保后監管專員，按照保后監管要求，定期深入擔保客戶，跟蹤檢查企業經營、貸款使用和反擔保資產情況，撰寫保后監管報告。限時復命制為提高工作效率，業務流程的每一環節都有時限規定，當事人按時就承接工作的完成情況向上級報告復命。 如：一個工作日內決定是否受理擔保業務申請；盡職調查依照具體項目決定完成的時限，但最長不超過10個工作日；信用治理部在3個工作日內完成復審。通常企業客戶的擔保審批在15

58、個工作日內完成，個人客戶的擔保審批在5個工作日內完成。信息化治理中科智擔保重視按現代金融企業的要求, 引進信息化辦公和治理系統。 公司從董事長到項目經理全部啟用電腦辦公, 并通過內部網互聯，不但實行無紙化業務審批，而且充分實現知識共享。 所有文件和資料都實現電子化治理，并進行定期整理和備份。 公司的網站為公司和客戶、投資者、媒體、政府之間提供了無阻隔的交流和服務平臺。公司的信息化系統包括:辦公自動化系統；項目評估決策支持系統；視頻會議系統；災難資料備份系統(擬上)。通過這些信息化辦公手段, 一方面消除了信息傳遞緩慢和信息不對稱現象，大大提高了辦公效率,節約了資源； 另一方面推進了業務流程和服務

59、質量的標準化治理和內部操縱。四、制度化的風險防范與操縱公司認為，擔保業務的本質是一項風險治理業務，風險治理能力是擔保企業生存和進展的核心。治理層從多角度和多層面采取降低和操縱業務經營風險的措施，并將之制度化。1、多層次風險操縱體系如前所述，公司制定了系統的風險防范與操縱的制度，在具體業務執行中，設置了多層次的分級審核治理體制，并將保前審核與保后監管緊密結合。項目經理雙人調查，業務拓展部門經理初審、信用治理部復審，經理層評議會評議，總經理、董事長和董事會評審委員會審批等構成多道風險“防火墻”來防范經營風險。此外，稽核部充分發揮強化風險治理的作用。 它獨立運作，直接對董事會負責，其職能是對各個業務

60、流程的所有環節與文件進行定期與不定期的核查與評估，包括業務稽核、財務稽核和治理稽核等，以確保公司的各項風險治理措施得到嚴格遵守和執行。 董事會依照稽核部的報告和建議對公司的治理政策進行相應的改進和調整，并監督事實上施。2、充分而多樣化的反擔保保障公司承保時, 一般要求被擔保方提供足額的反擔保資產。反擔保資產價值要緊由公司的資產評估人員或托付專業資產評估機構來評估確定。 公司依照反擔保資產的類型、價值與變現能力設定抵押成數，目前公司的反擔保資產價值遠大于同期擔保金額。公司選擇反擔保資產的原則是掌握企業的核心資產，即那些能夠決定該企業生存和進展的全然性要素，它既包括有形資產，如房地產、機器設備、有