1、泓域/半導體激光器研發公司企業控制型風險應對半導體激光器研發公司企業控制型風險應對xxx有限責任公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc114170013 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc114170013 h 3 HYPERLINK l _Toc114170014 二、 光通信器件行業概況 PAGEREF _Toc114170014 h 4 HYPERLINK l _Toc114170015 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc114170015 h 4 HYPERLINK l _Toc114170016 四、 公司簡介 PAGEREF _

2、Toc114170016 h 5 HYPERLINK l _Toc114170017 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc114170017 h 6 HYPERLINK l _Toc114170018 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc114170018 h 6 HYPERLINK l _Toc114170019 五、 工程物理法 PAGEREF _Toc114170019 h 7 HYPERLINK l _Toc114170020 六、 規章制度法 PAGEREF _Toc114170020 h 9 HYPERLINK l _Toc114170021 七、 多米

3、諾骨牌理論 PAGEREF _Toc114170021 h 10 HYPERLINK l _Toc114170022 八、 能量釋放理論 PAGEREF _Toc114170022 h 12 HYPERLINK l _Toc114170023 九、 風險回避的優點與局限性 PAGEREF _Toc114170023 h 13 HYPERLINK l _Toc114170024 十、 風險回避常用的方法 PAGEREF _Toc114170024 h 16 HYPERLINK l _Toc114170025 十一、 人力資源配置 PAGEREF _Toc114170025 h 19 HYPERL

4、INK l _Toc114170026 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc114170026 h 20 HYPERLINK l _Toc114170027 十二、 法人治理結構 PAGEREF _Toc114170027 h 21產業環境分析溫州，簡稱“溫”或“甌”，是浙江省地級市，長江三角洲中心區27城之一，國務院批復確定的中國東南沿海重要的商貿城市和區域中心城市。截至2018年，全市下轄4個區、5個縣、代管3個縣級市，總面積11612.94平方千米，2019年末全市常住人口為930萬人，其中市區人口305.2萬人；城鎮化率為70.5%，全市戶籍總人口832.4萬人，常住外來人口達29

5、7萬人。溫州地處中國華東地區、浙江東南部、甌江下游南岸，東瀕東海、南毗福建、西及西北部與麗水市相連、北和東北部與臺州市接壤，是中國數學家的搖籃、中國南戲的故鄉、中國海鮮雞蛋之鄉、中國鞋都，溫州人被國人稱之為東方猶太人。溫州是國家歷史文化名城，素有“東南山水甲天下”之美譽。溫州古為甌地，也稱東甌，公元323年建郡，為永嘉郡，傳說建郡城時有白鹿銜花繞城一周，故名鹿城。唐朝時（公元675年）始稱溫州，至今已有2000余年的建城歷史。溫州是中國民營經濟發展的先發地區與改革開放的前沿陣地，在改革開放初期，以“南有吳川，北有溫州”享譽全國。2017年中國百強城市排行榜排37位。2018年，溫州市生產總值（

6、GDP）6006.2億元，比2017年增長7.8%。2019年，全年全市實現生產總值（GDP）6606.1億元，按可比價計算，同比增長8.2%。2018年12月，溫州入選2018中國大陸最佳地級城市30強。光通信器件行業概況光通信是利用激光作為信息的載波信號并通過光導纖維來傳遞信息的通信方式的總稱。光通信產業鏈主要包含光通信器件、光通信系統設備、光通信應用（電信網絡、數據中心）三部分。光通信器件通過提供相應的器件設備以實現用戶信息傳輸。光通信器件按照其物理形態的不同，可分為：芯片、光有源器件、光無源器件、光模塊與子系統這四大類。其中芯片、光器件及光組件為光通信器件行業上游，中游為光模塊及子系統

7、，下游為光設備，終端產品服務于數通市場和電信市場。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創

8、新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：謝xx3、注冊資本：1440萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2014-6-207、營業期限：2014-6-20至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需

9、求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。公司始終堅持“人本、誠信、創新、共贏”的經營理念，以“市場為導向、顧客為中心”的企業服務宗旨，竭誠為國內外客戶提供優質產品和一流服務，歡迎各界人士光臨指導和洽談業務。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10082.618066.097561.96負債總額3240.952592.762430.71股東權益合計6841.665473.33

10、5131.24公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入37731.4630185.1728298.60營業利潤5702.284561.824276.71利潤總額4840.223872.183630.16凈利潤3630.162831.522613.72歸屬于母公司所有者的凈利潤3630.162831.522613.72工程物理法損失預防的措施如果側重于風險單位的物質因素，則稱為工程物理法。例如，防火結構的設計、防盜系統的設置、機器的安全檢查等都屬于工程物理法。按照工程物理法的理論，損失預防所采取的具體措施主要包括以下幾個方面。（1）預防風險因素的產生。例如，造紙廠在

11、堆草垛時，應該嚴格按照有關方面的規定，使每一草垛的重量、體積及草垛之間的間隔距離等都能夠滿足風險防范的要求，防止某一草垛燃燒，引起所有草垛的損失。（2）減少已經存在的風險因素。例如，用新的電線替換已經老化、破損的舊電線，可以減少已經存在的風險因素，達到降低損失的目的。又如，通過限制生產車間易燃、易爆物質的存放量等措施，可以減少發生火災的風險因素，防止風險事故的發生。（3）防止已經存在的風險因素釋放能量。例如，保持汽車剎車系統處于良好狀態，以保證其功能不致失控，減少風險事故的發生。又如，在建筑工程中，限制工人登高的人數，可以預防工人摔傷的風險。（4）改善風險因素的空間分布和限制能量釋放的速度。例

12、如，在建筑工程中，安裝防護欄，可以防止登高工人摔下來。又如，使用限制能量釋放速度的緩沖裝置，能量一旦釋放出來，就能夠采取通風、排氣等措施，使能量無法積累到引發風險事故發生的能量下限。（5）在時間、空間上將風險因素與可能遭受損害的人、財、物隔離。例如，用道路護欄、過街天橋分離行人和機動車輛，可以避免機動車撞人的風險。又如，遇到大霧天氣關閉機場和高速公路等，可以將風險因素與可能遭受損失的人、財、物分離。（6）借助物質障礙將風險因素與人、財、物隔離。例如，利用防火墻將兩棟緊挨的房子分開，其中一棟房子發生火災時，防火墻可以起到阻止火勢蔓延、減少損失的作用；而對于未遭受火災的房屋而言，防火墻可以起到損失

13、預防的作用。（7）改變風險因素的基本性質。例如，在容易產生靜電的絕緣材料中，加入少量抗靜電的添加劑，以增強材料的吸濕性，減少風險事故的發生。又如，在有爆炸性粉塵飛揚的空間，使空間通風、減低濃度可以減少粉塵爆炸事故的發生。（8）加強風險單位（或個人）的防護能力。例如，為了防止粉塵危害職工身體健康，要求作業工人佩戴防塵口罩、防塵衣、防塵面罩等，可以減少職業病的發生。又如，為了防止雷電危害，建筑物安裝避雷針、避雷線、避雷網、避雷帶等，可以減少建筑物遭遇雷擊的風險。（9）救護被損害的風險單位。救護被損害的物質、人員等，可以降低風險事故造成的損失。例如，火災發生后，搶救受損物資、受傷人員等措施，可以降低

14、風險事故帶來的損失。（10）修理或者復原被損害的風險單位。例如，受傷人員的康復、被損害物品的維修等，都屬于修理或者復原風險單位，修理或者復原風險單位可以減少損失。規章制度法如果損失預防側重于建立規章制度、操作手冊、值班條例等，則屬于規章制度法。規章制度法是指國家制定相應的規章制度，要求風險管理單位在國家規章制度的范圍內進行經濟和社會活動，預防風險事故的發生。例如，為了防止商業銀行倒閉而給社會經濟帶來的負面影響，建立的法定存款準備金制度。又如，中華人民共和國勞動法規定：“用人單位必須建立、健全勞動安全衛生制度，嚴格執行國家勞動衛生規程和標準，對勞動者進行安全、衛生教育，防止勞動過程中的事故，減少

15、職業危害。”有些風險預防措施側重于物理工程法，有些措施側重于人們行為法，還有一些措施側重于規章制度程序法來進行損失的控制。其實，對于某一具體風險事故來說，可能采取了這3方面的措施，很難說明屬于哪一種損失預防辦法。例如，為了防止職工工傷事故的發生，工廠修建了防止工傷事故發生的安全設施，就屬于物理工程法；企業對于工人安全操作的培訓、教育，就屬于人們行為法；國家為防止工傷事故的發生，出臺法律加強管理，就屬于規章制度法。一些改變風險因素的損失預防措施，了解這些損失預防的措施，有助于加強對于風險管理的認識。多米諾骨牌理論美國人海因里希是一位安全工程師，也是工業安全領域的先驅，他早在1959年就提出了一套

16、控制事故發生的理論，即工業安全公理，具體內容如下。（1）損失事件總是由各種因素所構成的一個完整順序引起的，其中最后一個因素就是事故，事故總是直接由人為的風險因素或物質的風險因素引起的。（2）人的不安全行為是造成大多數事故的原因。（3）由于發生不安全行為而造成致殘性傷害事故。（4）嚴重的傷害基本上是偶然發生的，導致發生傷害事故的事件基本上是可以預防的。（5）產生不安全行為的基本原因（即人和物質的直接原因和間接原因），可以為風險管理者選擇適當的控制措施提供方向。（6）控制風險可以采取4種基本方法，即技術措施、說服教育、人事調整和加強紀律。（7）控制風險的方法基本上類似于產品質量、成本和產量的控制方

17、法。（8）領導人和管理部門具有最好的控制風險工作的條件和能力，從而應該承擔首要的責任。（9）領導和監管者是控制風險的關鍵人員，他們管理風險的能力對風險控制具有關鍵性的作用。（10）安全的組織機構對促進生產的作用是積極的，而不安全的組織機構對生產的作用是消極的。海因里希在上述10條公理基礎上提出了著名的多米諾骨牌理論。他將導致傷害事故分為5個因素和5個階段，即血統和社會環境、人的過失、不安全行為或狀態、事故、傷害，并直觀地用5張豎立的骨牌來表示。該理論認為，一種傷害的產生是上述5種因素按一個固定的邏輯順序相繼發生的結果，事故僅是其中的一個環節，若前面任一環節被消除，事故順序就被中斷，從而也就可以

18、避免傷害的發生。在風險事故順序中，不安全行為和不安全狀態是問題的關鍵，若被消除，則前面因素無效，后面的風險事故也就不會發生。因此，預防風險事故的發生，重點應該放在消除人的不安全行為及環境和事物的不安全狀態，即通過改變風險因素、風險因素所在的環境和風險因素與環境的相互作用來預防風險事故的發生。海因里希的理論側重于工業事故，但同樣適用于產品責任損失、火災等情形。能量釋放理論美國學者米歇爾，查皮塔斯基提出的能量釋放理論認為，大多數事故是由于意外釋放能量（機械能、電能、熱能、化學能等）或危險材料（毒氣、粉塵、放射性物質、易燃物質等）所造成的。這些能量或危險物質的意外釋放是由風險因素引起的，即由不安全行

19、為和不安全狀態引起的。也就是說，一個不安全行為或不安全狀態，可能導致意外釋放能量或危險材料，最終釀成人員傷亡、財產損毀事故的發生。能量釋放理論認為，造成事故的根本原因是意外釋放能量或危險材料，而不安全行為和不安全狀態是事故發生的導火線。該理論強調，能量或危險物質的意外釋放主要是由風險因素引起的，即不安全行為或不安全狀態，造成事故的直接原因是意外釋放能量或危險材料，不安全行為或不安全狀態只是事故發生的一種征兆。不安全的行為如機器超速運轉、未經許可開動機器、不適當地使用機器、使用有缺陷的機器、未使用個人防護用具等；不安全的狀態包括經營設施存在缺陷、報警系統失靈、照明不足、通風不良、輻射源泄漏等。事

20、故發生的根本因素是管理因素、人的因素、環境因素和機器因素。管理因素包括與安全有關的管理意識；產品與安全目標；招聘員工政策；利用安全記錄；規定職權和義務；員工的任用、培訓、指導和監督；溝通方法；檢查方法；設備、消耗品和器材的設計、購置和維護；制定標準和安全工作方法等。人的因素包括動機、能力、知識、訓練、風險意識、對分配任務的態度、行為、體力、智力、心理狀態等。環境因素包括工作環境中的溫度、濕度、光線、通風、噪聲、壓力、粉塵等條件。長遠來看，損失控制應該著眼于這些相互關聯的根本因素。風險回避的優點與局限性（一）風險回避的優點風險回避是最簡單、最徹底的風險控制技術，優點體現在如下兩個方面。第一，風險

21、回避方式在風險產生之前將其化解于無形，大大降低了風險發生的概率，有效避免了可能遭受的風險損失。第二，節省了企業的資源，減少了不必要的浪費，使得企業得以有的放矢，在市場競爭中有所為有所不為。通過風險回避，企業風險經理可以確保風險不會發生，不必承擔潛在的風險暴露，因為它們已經被消除。（二）風險回避的局限性風險回避主要是通過中斷企業風險源，徹底消除某一風險造成的損失及其種種潛在的負面影響，但它同時也失去了這些風險可能帶來的收益，是一種消極的風險控制技術，在實踐中存在諸多局限性，主要表現在以下幾方面。（1）存在許多無法回避的風險。風險無時不有、無處不在，絕對的風險回避不大可能實現。企業要生產經營，就必

22、須擁有人、財、物等生產要素，這就會面臨各種人力資本風險、財產損失風險，尤其是在實施“嚴格責任”規則后，企業必須承擔一些無法回避的責任和義務；經營活動總離不開一定的自然環境、經濟環境、社會法律環境，這就可能面臨各種自然災害的威脅、世界范圍的經濟危機及各種法律政策變遷的風險。（2）風險回避可能是不可行的。有些風險暴露，理論上是可以回避的，但實際中是不可行的。風險暴露的范圍界定越寬，這種情況就越可能發生。比如，企業可以通過取消在某一城市購買或建筑一棟廠房的計劃而回避與這棟廠房有關的風險暴露，但是，如果將風險暴露定義為企業擁有任何建筑物、任何風險因素而產生的潛在損失暴露，那么顯然是不可行的。同樣，企業

23、可以通過停止任何經營活動而回避與此相關的風險暴露，但在通常情況下，沒有任何經營活動的企業是不存在的。（3）風險回避在經濟上是不適當的。放棄或中止某項方案的風險回避決策，就意味著失去了以風險為代價獲得風險收益的機會。風險回避決策可能確實減少了風險損失，但也可能增加了企業的沉沒成本或機會成本，因此在決策者是否選擇風險回避決策取決于決策者對風險損失或沉沒成本、機會成本的判斷。積極的風險回避者和消極的風險回避者的共同點在于兩者都認為選擇或繼續某項方案所可能遭受的風險損失要大于沉沒成本或機會成本，不同之處在于：選擇中止、放棄策略的消極風險回避者會認為可能遭受的風險損失要遠遠大于投資的沉沒成本，選擇更改、

24、調整策略的消極風險回避者會認為可能遭受的風險損失要遠遠大于投資的機會成本。因此總的來說，消極風險回避者認為沉沒成本或機會成本要遠大于積極風險回避者。（4）回避一種風險可能產生新的風險。企業為了避免水路貨運的沉船、碰撞風險，改用公路運輸、鐵路運輸，這樣盡管避免了水上運輸風險，但陸上運輸同樣存在風險，而且只要有貨運需求，就無法絕對回避因貨物運輸帶來的風險。銀行為了避免信用風險而過度壓縮貸款，這樣可以降低違約風險，提高銀行資金的安全性，但同時可能積壓大量資金，無法找到合適的投資渠道，影響銀行資金的贏利性，最終危及銀行的償付能力。（5）長期的風險回避措施可能導致企業的生存能力降低。久而久之，風險回避可

25、能助長企業消極的風險防范心理，過度規避風險而喪失駕馭風險的能力，生存能力也隨之降低。在以上分析的基礎上，顯然風險回避是否為最佳的風險處理方式要依具體情況而定。基于上述因素的考慮，風險回避技術由于具有本身的局限性，在實踐中不能過度使用。企業最好在工程或項目尚未進行之前，進行全面調查與估算，對需要回避的風險暴露進行明確的界定，并指明本企業需要采用風險回避的適用情形，如某些損失概率和損失幅度都很高或應用其他方法的成本高于潛在收益等情況。在實施風險回避措施后，風險管理人員還必須進行必要的監控，考察回避措施是否被適當地執行，考察條件變化后原先的風險回避策略是否仍然適合等。要注意，沒有發生損失事故，未必就

26、是回避技術的實施沒有問題，因為僥幸也可能不會導致損失的發生，但僥幸的事情不是一般企業經營所應提倡的。風險回避常用的方法風險回避常用的方法有剝離、禁止、終止、鎖定、篩選和消除。（一）剝離剝離是指通過退出某市場或地域，或出售、清算，或分立某產品類別或業務等措施剝離資產。剝離資產方式常常發生在經濟不景氣、資源緊縮、產品滯銷甚至出現重大的內部矛盾、財務狀況惡化及原先的經營領域處于明顯劣勢的時候。當企業現有經營領域的市場吸引力微弱，獲利喪失而趨向衰退時，市場占有率受到侵蝕，企業經營活動受阻，或者企業發現了更好的領域和機會時，為了捕捉和利用這一機會，有意從原來的領域脫身，轉移陣地，另辟新徑。企業在采取減少

27、投資、壓縮開支、削減人員的同時，也會考慮將經營領域或是生產線出售給該領域的市場追隨者或市場新進入者，從而實現企業長遠的經營目標。當戰略失效，企業受到全面威脅、瀕于破產時，企業也會選擇清算方式將企業的資產轉讓、出售。通過出售，企業可以去掉經營贅瘤，快速回收資金，有的放矢，合理配置資源以發展新的事業領域，從而轉移風險。出售財產轉移風險，是因為實體的權屬問題與風險概念是密不可分的。通常以實體所有權轉移的時間作為風險轉移的時間，其理論依據在于：轉移實體所有權是買賣合同的主要特征和法律后果，風險和利益都是基于所有權而產生的，是所有權的法律后果。因此，當實體所有權因買賣合同生效而發生轉移時，風險也隨之發生

28、轉移。這類似于貨物買賣中的“物主承擔風險”的原則。當實體（貨物、權力或服務）本來在賣方手中時，他無可避免地承擔著占有或經營該實體的風險。通過出售，所有權從賣方手中轉移到買方手中，買方就需要對該實體承擔全部的風險后果。在大多數情況下，誰擁有實體的所有權，風險就在誰手中。但是在某些特殊的場合，雖然實體處于賣方手中，但風險卻已經轉移到買方手中，或者實體在買方手中，但風險仍由賣方承擔。出售的風險轉移問題，當事人可自行規定，并不需要強行規定。只有當事人選擇法律規定或未自行約定時，法律規定才有效。在出售實踐中，風險轉移條款并未在合同中訂立。基于出售方式的風險轉移以實體交付為標準，這是風險轉移的基本條件，因

29、此如何判定實體交付是通過出售方式來實現風險轉移的基礎。通常情況下是賣方將實體的占有和實際控制權移交給買方。（二）禁止禁止是指企業通過適宜的企業政策，風險限額架構及標準，禁止企業從事風險性大的，或產生財務損失和資產敞口的活動和交易。（三）終止終止是指企業通過重新確立目標，調整戰略和政策的重心或者改變資源配置方向，終止某些業已進行的活動和交易。（四）鎖定鎖定是指企業提高業務發展和市場擴張的針對性，避免追逐偏離企業戰略的機會。（五）篩選通過對企業的資本項目和投資活動進行篩選，以回避低收益、偏離企業戰略或高風險的行動計劃。（六）消除消除是指通過規劃和實施內部預防流程，從源頭上消除風險，使風險事件的發生

30、概率降低為零。人力資源配置（一）人力資源配置根據中華人民共和國勞動法的要求，本期工程項目勞動定員是以所需的基本生產工人為基數，按照生產崗位、勞動定額計算配備相關人員；依照生產工藝、供應保障和經營管理的需要，在充分利用企業人力資源的基礎上，本期工程項目建成投產后招聘人員實行全員聘任合同制；生產車間管理工作人員按一班制配置，操作人員按照“四班三運轉”配置定員，每班8小時，根據xxx有限責任公司規劃，達產年勞動定員330人。勞動定員一覽表序號崗位名稱勞動定員（人）備注1生產操作崗位215正常運營年份2技術指導崗位333管理工作崗位334質量檢測崗位50合計330（二）員工技能培訓為使生產線順利投產，

31、確保生產安全和產品質量，應組織公司技術人員和生產操作人員進行培訓，培訓工作可分階段進行。1、生產骨干和技術人員應在設備安裝初期進入施工現場，隨同施工隊伍共同進行設備安裝工作，以達到邊安裝邊深入熟悉設備結構，為后期的單機調試和試生產打下良好的基礎。2、應在試車前2個月左右時間內，組織主要生產崗位的操作人員分期分批進行理論培訓工作，然后在到同類型、同規模工廠進行實習操作訓練，以便于調試及生產之需要。3、在設備調試前，給技術人員、操作工人詳細介紹本生產線的工藝、設備的特點、操作要點、安全生產規程等。在調試過程中，要在安裝調試人員和設計人員的指導監督下，熟練掌握各工藝工序的操作，了解掌握各工段設備的操

32、作規程。4、投產前，組織有關技術講座，使公司技術人員了解生產工藝及技術裝備，了解項目采用技術的發展情況。要對操作人員進行嚴格考核，合格者方可上崗操作。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按

33、其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己

34、的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二

35、）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本

36、條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務

37、：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及

38、本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉

39、義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經

40、本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、總工程師、總經濟師、財務總監、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于董事的忠實義務和關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理每屆任期三年，總經理連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決