1、泓域/纖維增強復合材料公司企業制度手冊纖維增強復合材料公司企業制度手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc113567135 一、 公司簡介 PAGEREF _Toc113567135 h 2 HYPERLINK l _Toc113567136 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc113567136 h 4 HYPERLINK l _Toc113567137 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc113567137 h 4 HYPERLINK l _Toc113567138 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc11356713

2、8 h 4 HYPERLINK l _Toc113567139 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc113567139 h 6 HYPERLINK l _Toc113567140 四、 公司治理結構是現代公司制度的核心 PAGEREF _Toc113567140 h 6 HYPERLINK l _Toc113567141 五、 現代公司制度中的委托一代理關系 PAGEREF _Toc113567141 h 9 HYPERLINK l _Toc113567142 六、 “企業價值”與經理人員股票期權制度 PAGEREF _Toc113567142 h 12 HYPERLINK l _Toc

3、113567143 七、 切實解決行使經理股票期權所需的股份來源 PAGEREF _Toc113567143 h 15 HYPERLINK l _Toc113567144 八、 發達國家公司治理體制帶給我國的啟示 PAGEREF _Toc113567144 h 17 HYPERLINK l _Toc113567145 九、 公司股權結構的比較 PAGEREF _Toc113567145 h 20 HYPERLINK l _Toc113567146 十、 除權除息與股價曲線的修復 PAGEREF _Toc113567146 h 22 HYPERLINK l _Toc113567147 十一、 有

4、償增資與無償增資 PAGEREF _Toc113567147 h 23 HYPERLINK l _Toc113567148 十二、 股份有限公司的股份 PAGEREF _Toc113567148 h 24 HYPERLINK l _Toc113567149 十三、 股份有限公司的股票 PAGEREF _Toc113567149 h 29 HYPERLINK l _Toc113567150 十四、 馬克思虛擬資本理論的現實意義 PAGEREF _Toc113567150 h 34 HYPERLINK l _Toc113567151 十五、 虛擬資本的含義與具體形態 PAGEREF _Toc113

5、567151 h 41 HYPERLINK l _Toc113567152 十六、 國有經濟管理體制改革的發展階段 PAGEREF _Toc113567152 h 45 HYPERLINK l _Toc113567153 十七、 國企改革是我國經濟體制改革的中心環節 PAGEREF _Toc113567153 h 50 HYPERLINK l _Toc113567154 十八、 中國公司法的歷史與現狀 PAGEREF _Toc113567154 h 50 HYPERLINK l _Toc113567155 十九、 公司法的起源與發展 PAGEREF _Toc113567155 h 52 HYP

6、ERLINK l _Toc113567156 二十、 發展規劃 PAGEREF _Toc113567156 h 55 HYPERLINK l _Toc113567157 二十一、 組織架構分析 PAGEREF _Toc113567157 h 63 HYPERLINK l _Toc113567158 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc113567158 h 63 HYPERLINK l _Toc113567159 二十二、 法人治理結構 PAGEREF _Toc113567159 h 65 HYPERLINK l _Toc113567160 二十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc

7、113567160 h 78 HYPERLINK l _Toc113567161 二十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc113567161 h 80公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：任xx3、注冊資本：750萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2013-2-187、營業期限：2013-2-18至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長

8、放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢

9、，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。公司不斷建設和完善企業信息化服務平臺，實施“互聯網+”企業專項行動，推廣適合企業需求的信息化產品和服務，促進互聯網和信息技術在企業經營管理各個環節中的應用，業通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務平臺，培育產業鏈，打造創新鏈，提升價值鏈，促進帶動產業鏈上下游企業協同發展。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額15974.4912779.5911980.87負債總額7277.395821.

10、915458.04股東權益合計8697.106957.686522.83公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入50646.5440517.2337984.90營業利潤10378.968303.177784.22利潤總額9345.737476.587009.30凈利潤7009.305467.255046.70歸屬于母公司所有者的凈利潤7009.305467.255046.70產業環境分析優化政策措施，完善創新體系，吸引區域創新資源，積極推動科技園區、創新基地、技術市場、轉化基金、創新聯盟等共建共享。（一）打造協同創新共同體積極開展系統性、整體性、協同性創新改革試驗

11、，探索改革經驗，率先實現協同創新。圍繞污染防治、節能減排、產業升級等共同關注的領域，與區域開展關鍵性技術協同攻關和應用研究，共建科技研發中心，共享研究成果。支持優勢企業與區域企業、行業協會、高等院校、科研院所等，共同組建產業技術創新戰略聯盟，組建集研發與產業化為一體、企業化運作的科技創新平臺。依托高新區等平臺，吸引區域科技企業和研發機構來我市設立成果轉化企業和分支機構。培育與區域一體化的技術交易市場，吸引區域技術交易機構到我市設立科技服務機構。加快培育壯大技術經紀人隊伍，為科技成果轉化提供集成服務。（二）用足用好區域創新資源組織區域專家把脈會診，引進先進技術，推動我市傳統產業轉型升級。引進用好

12、區域人才智力，加強區域專業技術人才制度銜接，探索推進子女入學、戶籍管理、證照資質等方面的互通互認改革。支持區域高校在我市建立高技能人才實訓基地，吸引區域高端人才和團隊到我市創新創業。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司

13、把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。公司治理結構是現代公司制度的核心近十幾年來，經濟理論界對公司治理結構問題越來越重視。因為，隨著科技革命的不斷發展和股權的日益分散化，股東對公司的監控能力不斷減弱，出現了所謂的“權利真空”，同時，經理人員和內部人對公司的控制力不斷加強。這樣，在確保股東投資

14、安全和盈利效率的前提和基礎上，如何加強對經理人員的激勵與約束，就成為現代企業理論的一個重要課題。正如黨的十五屆四中全會所指出的：“公司治理結構是現代公司制度的核心”。英語中的“治理”一詞源于拉丁文和古希臘語，原意是指控制、引導和操縱。長期以來它與“統治”一詞交叉使用，并且主要用于與國家的公共事務相關的管理活動和政治活動中。但是，自從90年代以來，西方政治學和經濟學家賦予governance以新的含義，對治理做出了一些新的界定。治理理論的創始人之一羅西瑙在其代表作沒有政府統治的治理和21世紀的治理等文章中，將治理定義為一系列活動領域里的管理機制，它們雖未得到正式授權，卻能有效發揮作用。與統治不同

15、，治理指的是一種由共同的目標支持的活動，這些管理活動的主體未必是政府，也無須依靠國家的強制力量來實現。按照現代企業理論的觀點，所謂公司治理就是關于企業這一特殊合同的治理。對企業治理基本問題的解釋是科克倫和沃特克提出的。他們在1988年發表的公司，治理一一文獻回顧一文中指出：企業治理問題包括高級管理階層、股東、董事會和公司其他利害相關者的相互作用中產生的具體問題。構成公司治理問題的核心是：（1）誰從公司決策即高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策即高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現。為了進一步解釋公司治理中包含的問題，他

16、們引述了巴克霍爾茲的論述，將公司治理分為四個要素，每個要素中的問題都是與高級管理階層和其他主要的相關利益集團相互作用有關的“是什么”和“應該是什么”之間不一致引起的。具體來說，就是管理階層有優先控制權，董事過分屈從于管理階層，工人在企業管理上沒有發言權以及政府監管過于寬容等。每個要素關注的對象是這些相關利益人集團中的一個，如股東、董事會、工人和政府。對于這些問題，解決的辦法可以是加強股東的參與、重構董事會、擴大工人民主和嚴格政府管理。他們認為：“理解公司治理中包含的問題，是回答公司治理是什么這一問題的一種方式?！睂⒐局卫斫忉尀橐环N制度安排也是一種很有影響的觀點。英國牛津大學管理學院院長柯林梅

17、耶在他的市場經濟和過渡經濟的企業治理機制一文中，把公司治理定義為：“公司賴以代表和服務于他的投資者的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行經理人員激勵計劃的一切東西公司治理的需求隨市場經濟中現代股份有限公司所有權和控制權相分離而產生?！泵绹死又荽髮W錢穎一教授也支持制度安排的觀點。他在企業治理結構改革和融資結構改革一文中指出：“在經濟學家看來，公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經理人員、職工之間的關系；并從這種聯盟中實現經濟利益。公司治理結構包括：（1）如何配置和行使控制權；（2）如何監督和評價董事會、經理人員和職工；（3）如何設計

18、和實施激勵機制?！爆F代公司制度中的委托一代理關系（一）委托一代理關系的基本含義委托一代理關系，是一種常見的經濟契約關系。它是指代理人在代理權范圍內，以被代理人的名義同第三人實施民事法律行為，由此產生的法律效果直接歸屬于被代理人的一種法律制度。我國民法通則第63條規定：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權限內，以被代理人的名義實施法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承擔民事責任?！贝碇贫劝ㄎ写?、法定代理和指定代理三種形式。其中，委托代理是一種最為常見、適用最廣的代理關系。而委托授權行為又是建立委托代理關系的基礎。委托授權行為屬于單方行為，也就是說僅憑被代理人一方的

19、意思表示（書面的或口頭的），就能發生效力。代理制度的一般含義包括三個層次：（1）代理關系，包含代理人、被代理人和第三人之間的相互關系，這是代理制度的基礎與核心；（2）代理權，即代理人得以他人名義實施法律行為而又不承擔法律責任的權力，代理權的權限是由代理關系決定的；（3）代理行為，是指代理人依據代理權而實施的法律行為，其法律效果歸屬于被代理人。（二）現代公司制度中的委托一代理關系在現代公司制度中，股東會是公司的最高權力機關，董事會是公司的執行機構，經理人員掌握著公司財產的經營權或控制權。那么，股東與董事會及經理人，員之間是一種什么關系呢？許多產權經濟學家認為，董事會、經理同公司之間屬于一種委托關

20、系，股東是公司的委托人，董事、經理則是公司的代理人，負責公司的經營管理。但是，克拉克等一些經濟學家卻不主張簡單地使用“委托一代理”模式。其一，從法律的關系來看，股東與經理人員之間并不是真正的委托代理關系，這里并沒有規范的委托合同關系；其二，在通常的“委托一代理”關系中，主人或委托人應具有控制和指導代理人活動的權利。而公司的股東們的權利是極為有限的，只有在整個公司和整個股東這個意義上，經理們才是受托人?？死说热说囊庖娛俏覀冎档每紤]的。我們雖然已經習慣于使用“委托一代理”關系來分析公司的“兩權分離”問題，但需要說明這是一種特殊代理關系，是全體股東與經理人員之間的代理關系，是沒有明確委托授權書的代

21、理關系。在這一前提下，我們可以使用委托一代理關系來研究公司制度中的產權安排，譬如有關“兩權分離”的問題、“道德風險”問題、激勵與監督的問題等。（三）有關“兩權分離”的伯勒一米斯假說在研究公司制中的委托代理問題之前，先提供一些背景的材料，這就是在公司制度中兩權分離的演進過程。自從股份公司出現以后，就出現了一種隨著資本集中和股權分散化，出現了資本所有權與控制權分離的趨勢。在20世紀30年代，經濟學家伯勒和米斯就明確提出了這一觀點。他們認為，假如一家公司中的某個人或家庭擁有大于20%的股份，那么該股權就是“有意義”的了。而如果其他股權分散分享的話，這種公司就稱為“少數操縱”型；如果這一比例上升到80

22、%以上，就稱為“私人控股”型公司；如果沒有這種單一的“有意義的股權”的公司，被稱為“管理控制”型公司；而如果所掌握的大眾的表決權介于5%10%，就稱為“少數一管理混合控制”型公司。他們對當時的美國最大的200家公司的調查顯示，“管理控制”型公司已占到企業數量的44%，占非金融資產的58%，所有權與控制。勒納運用伯勒米斯的標準調查了美國1963年最大的200家非金融公司的產權類型，并與1929年的情況加以對比，發展的速度結果更是令人吃驚。從統計資料來看，由經理操縱的非金融資產的比率，從1929年的58%上升到1963年的85%，這說明伯勒米斯在1929年觀察到的“經理革命”，在30年后已趨于完成

23、?！捌髽I價值”與經理人員股票期權制度經理人員所從事的以智力活動為具體形態的復雜勞動，貫穿融會于企業內部各部門之間，企業與外部環境（包括客戶、政府、社團、公眾等群體）之間的協調、指揮、控制、監督活動的全過程。所有這些勞動的強度和勞動成果難以量化，不可能以“工作小時”或通過設計完美的“指標體系”來計量。即使通過經理人員的勞動付出，企業的經營業績或市場競爭能力較之以往出現明顯的改觀，由董事會或人力資源部門來評價這些改變的程度以及這些改變對本企業的價值仍然十分困難。一方面是因為企業競爭能力的增強很難計量，另一方面是因為由數量有限的個體去評價一個企業的價值有失公允，“評價”本身就包含了個體的偏好。因此，

24、評價經理人員工作績效應該并且需要通過市場機制來完成，即通過交換，由市場來判斷經理在增加企業價值方面的工作績效和決定經理應得的報酬。也就是說，由市場來決定企業價值是否增加，以及包含于其中經理人員的勞動（或者說經理人員這種勞動力）的價值。經理人員與企業所有者之間，首先是雇傭勞動與企業主之間的關系。經理人員與企業主的代表即董事會之間的契約，是建立在對經理人員這種從事復雜勞動的勞動力的交換關系基礎之上。從對經理人員這種勞動力商品的需求方面看，股東希望經理人員能夠最大限度地增加股東價值，所以特別看中的是經營者的經營管理能力，也就是經理人員的工作績效；從勞動力商品的供給方面看，作為勞動力的經理人員，要提供

25、自身的聰明才智為企業主創造財富以謀求勞動力價值的實現，應當指出的是，這個勞動力的價值不僅包括物質方面的要求，還包括了社會地位、個人成就感等屬于意識領域方面的要求。供求雙方競爭的“雙贏”結果就是，作為需求方的企業所有者，付出適當的代價購買到了經理人員這一勞動力，從而企業價值增加，在一定時間內獲得股東利益最大化的效用滿足；作為供給方的經理人員，因在一定時間內提供勞動為企業所有者創造出財富，也實現了自身勞動力價值。所以，增加企業價值成為達到這種“雙贏”結果的先決條件。在經理人員提供勞動的這段時間內，如果企業的價值增加了，就意味著經理人員的勞動為社會所承認，經理人員在這“驚險的跳躍”中獲得成功，實現了

26、勞動力價值；企業所有者也因企業價值增加而保證了自身的利益?！捌髽I價值”是一個內涵十分豐富的概念。在市場經濟條件下，“企業價值”包含了市場參與者對企業的經營戰略、研發能力、營銷手段、客戶服務、市場份額、財務狀況等諸方面的綜合評判。對于公開上市的公眾公司而言，這些來自各方面的評判反映在股票買賣活動中，最后形成了公司股票在交易所電子顯示屏上的價格，企業價值的變化由此反映在股票價格的變化上。非上市公司的企業價值評判不那么直觀，但通過市場體系中具有良好信譽的各類咨詢、鑒定機構提供的服務，依然可以獲得量化的企業價值，如美國的非上市公司瑪麗凱公司，該公司虛擬股票價值每年由斯特恩斯圖亞特公司以布萊克斯科爾認股

27、權定價模型計算一次，這樣，經理人員的工作績效便可由企業價值的變化來客觀地反映。除了現金薪酬之外，企業的所有者向經理人員提供一定數量的股票期權，讓經理的另一部分薪酬通過到期行使的股票期權來由市場決定。所謂經理人員股票期權，實際上是企業資產所有者對企業經營者實行的一種薪酬制度。具體是指經理人員享有在與企業資產所有者約定的期限內（如310年內）以某一預先確定的價格購買一定數量本企業股票的權利。行使股票期權的經營者在約定期限內，按照預先約定的價格購買本公司股票，如果該公司經營業績優良，股票價格屆時上漲，則經營者在他認為合適的價位上拋出股票，就獲得差價利潤；反之，如果股票價格下跌，則股票期權就分文不值。

28、切實解決行使經理股票期權所需的股份來源根據國際通行的做法，股票期權行權所需股票來源有兩個：公司發行新股和通過庫存股票賬戶回購股票。庫存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不流通的股份。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶。當期權持有人在行使期權時，公司利用發行新股或出售庫存股票。根據股票期權或其他長期激勵機制的需要，留存股票將在未來，某時再次出售。目前在我國，上市公司增發新股和股份回購受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來源確保期權的行使，因此建議從法律和政策上提供必要的條件，在，股份來源上提供相應的政策支持。如給予公司不超過股本總量一定量（

29、比如10%）的股票發行額度，根據期權方案和行權時間表安排新股的發售方案；允許公司回購部分法人股或國家股或轉配股作為庫存股票專門滿足行權所需（其好處一是回購成本較低，二是不影響二級市場，三是逐步解決我國上市公司非流通股比例過高的問題）；對有資格的公司放寬增發股票限制，允許將超額配售部分留作庫存股票用以實施經理股票期權計劃。此外，經理股票期權方案中的股份來源問題還可以參考以下思路進行設計：1.新增發行。向證監會申請一定數量的定向發行的額度，以供認股權持有人將來行權（即以認股權約定的方式購買公司股票）。此方式必須經證監會批準，有相當大的政策難度。目前擬采用此種方式的，有中興通訊、清華同方等。2.大股

30、東轉售。在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向認股權持有人轉售公司股票的額度，以供將來行權。該方案的前提是這部分股票在向認股權持有人轉售后可以上市流通。顯然，此方式必須經證券監管部門批準，也有相當大的政策難度。風華高科采用的就是此種方式。3.以其他方的名義回購。即通過二級市場回購一定的股票以供認股權持有者將來行權。由于中國公司法規定，除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來行權。已經這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團控股。4.虛擬股票期權。這實際上是一種把經營者的長期收入與公司股價掛鉤的方式。在該方式中，經營者并不真正持有

31、股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經營者將得不到收益。發達國家公司治理體制帶給我國的啟示西方發達國家的公司治理結構都有一個共同的特點，即在兩權分離的基礎上構建完善的法人資產制度，從而能對經營者的行為實施有效的激勵和約束。法人資產制度使法人所有權不依賴于股東而獨立存在，并由法人獨立占有、支配、處分和收益，法人成為公司自負盈虧的主體。法人資產制度的建立為企業法人治理結構的完善創造了必要的條件。那么，要把國有企業改造成真正的市場競爭主體和法人實體，就要著眼于產權制度的變革。1.企業必須具有獨立的法人資格。只有當企業在法律上成為民事主體，

32、才能獨立地承擔財產責任。而企業產權獨立化是衡量企業是否具有法人資格的主要標志。所謂企業產權獨立化，是指終極所有者按照投入資本額獲取相應的權益和承擔有限責任，不再與公司資產的運營直接相關。轉歸法人所有的公司資產成為與所有者財產相區別的資產，公司法人依法享受資產權益，獨立承擔資產經營責任。如果企業沒有獨立的產權，也就不具備承擔財產責任的能力，而只能由所有者成為企業債務的最終清償者。2.確立有限責任制度。企業在經營中形成的利潤和資產增值，出資人有權享有；而當企業破產時，出資人最大的損失即為投入企業的資本金。有限責任制度不僅使人們愿意為企業提供資本，因為投資于企業的風險代價較小，而且企業分散的投資風險

33、也使企業的經營者樂意籌資?？梢哉f，有限責任制度是市場經濟條件下，出資人既敢于向經營者更多地讓渡權力，使其放心經營，又能實行自我保護的一種有效辦法。實行有限責任制度是國有企業進入市場，提高企業治理結構的必要條件。3.股票可以自由讓渡。在兩權分離的股份公司中，常常會遇到這樣的難題：當多數表決做出的決策與少數人意志不符時，應有使少數派股東脫離公司、轉移資本的可能性；當公司資本的固定化和回收期的長期化與出資人要求的短期回收保證形成沖突時，出資人要求能夠保證按照自己的意愿隨時收回投資。但允許股東隨時抽走資本顯然與股份制的準則相悖，也必將損害公司的長期發展，而如果股票能在股票市場上自由轉讓，則以上兩個難題

34、就迎刃而解了。所以，為了提高國有企業的治理結構效率，就應使所有權具有可轉讓性。4.界定經營者與公司的關系。英美法系和大陸法系都把經營者與公司之間的關系規范為委托代理關系，經營者不能把以個人的名義與其他民事主體發生的效果歸于公司的法律關系，從而不能成為財產責任主體。企業法人只能由股東大會選出、對外代表公司、對內執行業務的常設機構來代表，這一代表機構在股份公司中就是董事會。經營者在法人代表機構的授權下具體執行公司業務，其收入、升遷、聲譽直接與企業資產的運營效率及資產的增值狀況相聯系。一旦經營失敗，他原先的地位便會因被公司解雇而即刻失去。5.合理有效的所有權約束。所有權與控制權分離后，所有權約束對于

35、企業的生存和發展必不可少。在股份制條件下，所有權約束分為兩個層次：一是股東通過在股東大會上用“手”投票和在股票市場上用“腳”投票，對公司法人代表機構運作公司資產的行為施加股權約束，使公司資產的運營符合出資人增值資產和增加資本收益的愿望；二是公司董事會通過控制重大戰略決策權、經理任免權、監督權等方式向經營者施加法人財產權約束，以確保公司的長期穩定發展。6.企業家階層的崛起。企業家的素質對法人資產的高效率運營起著至關重要的作用。在法人資產制度下，企業家分為兩類：一類是以董事身份出現的企業家，董事會能獨立行使法人財產權，追求資本增值和企業擴張，并承擔相應風險；另一類是以經理人員身份出現的企業家。他們

36、并非是企業財產的所有者和財產風險承擔者，從而能夠超越所有者的短期利潤最大化界限，追求企業的長期發展。他們在創新和冒險的經營生涯中實現自身人力資本價值最大化和個人貨幣收益的同時，使企業資產不斷增值。7.必要的外部約束條件。一是硬的市場約束。在市場機制既不受到行政干預，又不受到單個企業壟斷的條件下，企業按照利潤最大化原則，對市場環境做出靈敏及時的反應，在市場競爭中求生存求發展，而不可能通過隨意加價或掠奪性經營等途徑追求短期收益和轉嫁風險。二是硬的法律約束。只有完善法律體系，并以法律為準繩，建立起嚴格的債務清償責任制度，懲罰行為人的違法經營行為，才能真正確立企業的法人地位，使企業法人以法人資產承擔自

37、負盈虧的責任。公司股權結構的比較美英和德日在融資結構上的差異，進一步促成了兩種截然不同的股權結構。美國和英國，是以非銀行金融機構和個人持股為主；而日本和德國，則以銀行和非金融機構（企業）持股為主?？梢钥闯雒?、德、日三國的股權結構存在著重大的差別。（1）公司股權集中程度存在著很大的區別。美國公司的股權特點是分散化，就個人持股而言，美國（30.5%）最高，其次是日本（22.4%），德國則最少（3.0%）。另外，非銀行金融機構（作為信托代理）.投資的股權比例美國（55.1%）也遠高于日本和德國（分別為9.5%和3.0%）。與美國相反，日本和德國的特點是公司股權相對集中，另外，上市公司的前5位大股東所

38、持股比率也可反映股東分散與集中化程度，據統計，1990這一比例在美國為25.4%。日本則為33.1%。德國達到了41.5%。（2）銀行持股方面存在著差別。根據1933年美國頒布的格拉斯一斯蒂格爾法，嚴格區分了銀行業務和證券活動，并禁止銀行的跨州的金融活動。這使得銀行不能直接持有其他企業股份，而只能采取遷回的間接方式，即通過其信托部投資于股票。而德國的證券交易法規定，有價證券的發行和轉讓交易必須通過銀行辦理，有銀行代理客戶在全國9家證券交易所承辦買賣業務。德國商業銀行還對工商企業進行參股、控股，到1992年4月底其金額達到660億馬克，占其自由資本的28.6%。2日本也允許銀行持有10%以內的企

39、業股份。這樣，美國的公司股權結構中，銀行直接持股比率很低，僅為2.0%；而日本、德國這一比例分別為38.5%和33%。（3）企業法人相互持股方面存在差異。日本于1947年頒布了關于禁止私人企業的獨占及確保公正交易的法律，限定非金融公司擁有其他公司法人發行的股份不得超過5%，以后初步放寬了這一規定。到了上世紀70年代，為了防止外國資本入侵而推行“穩定股東工作”，進一步強化了法人持股的做法。而在英美等國，由于認為法人持股會引起壟斷，因而在法律上一般禁止公司法人持有其他上市公司的股份。從上表可以看出，法人股東持股比率在美國僅為7.0%，也遠低于日本和德國（分別為24.9%和42%）。綜上所述，英美和

40、日德企業的股權結構存在著巨大差別。傳統的英美公司治理傾向于把公司看作是私人合同的產物，法律提供這些合同談判和執行的機制，股東擁有的資產價值最大化被普遍認為是公司的經營目標。在這種理念下，股權的集中程度不是非常重要的，因而公司的股權結構常常出現高度分散的特征，而大股東又以基金為主要力量。英美公司的治理模式被稱為內部利益主導或股東主導型的治理模式。而日本和德國的公司卻被看作是具有獨立人格、追求全體相關利益者目標的行為主體，他們的經營和治理方式都體現了公共責任和公共利益，因而大股東比較重視對公司的控股比例。所以，日德的公司治理則被看作由內部人起主要作用，同時由銀行債權人實行主要控制的治理模式。除權除

41、息與股價曲線的修復股份公司在確定當年分紅和送配股方案之后，它的股票實際上就已經含有獲得紅利和實現轉配股的權利，簡稱為含權含息。公司定于某個交易日將公司股利派送給股東和股東實現送配股權利的做法，稱為除權除息，這一交易日叫做除權除息日。而上一個交易日則稱為股權登記日，即誰在這一天收盤時持有了公司的股票，誰就獲得了分紅配股的權利。有償增資與無償增資公司的增資可分為有償增資和無償增資。所謂有償增資，是指股份公司的股東和投資者須按照新發股票的票面額或發行價格，用現金購買公司新股，從而使公司注冊資本增加的行為過程。具體做法有向社會公募發行新股和股東配股兩種方式。（1）向社會公眾募集發行新股，可以廣泛募集資

42、金，使增資順利進行。但其難點是發行價格不好確定，新老股東的利益不好權衡。（2）股東配股，即賦予股東優先權以認購新股的方式，股份公司的股東按照持股的一定比率（如每10股配3股）有償認購新股，其他投資者沒有配股權。實行配股的目的在于保證股東能夠按原比例持有公司的股份，是最常見的有償增資方式。所謂無償增資，是指公司股東不必向公司繳納現金或實物而無償取得公司新發行的股票，從而使公司注冊資本增加的行為過程。無償增資的形式有股票派息和公積金轉增股本兩種方式。（1）股票派息，是用送新股來代替現金派息。其好處是可以增加公司積累，有利于公司的長遠發展。其缺點是股東的近期利益得不到實現。（2）公積金轉增股本，它實

43、際上是股東權益的調整，而不是分紅。在現實中，公司可以將有償增資與無償增資結合起來，如公司可實行每10股送3股、配3股。還應當指出，許多公司將配股和公積金轉增作為分配方案，這是不對的，只有現金派息和股票派息才是真正的分紅。但是，公司無論是實行有償增資還是無償增資，都可以使股價大幅度下降，這可以給股東帶來豐富的想象和增加持股的信心。如果公司在增資后仍能達到原有的每股盈利水平，股價就會出現填權行情，使股東獲得更多的收益。股份有限公司的股份（一）股份的含義及特點股份是股份公司資本等額劃分的基本數量單位。其英文是shares（英國）和stocks（美國），德文是Aktie，法文是Actions，日文是株

44、式，均含有份額的意思。我國公司法第129條規定：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等?！笨梢姡煞葜腹煞萦邢薰景压杀究傤~按相等金額劃分成的最小單位，每一股份代表一定金額的股本。股份有兩層基本含義：一是具有資本屬性，表明股東對公司出資并由此產生的權利和義務；二是具有股本單位的作用，表明股本的最小單位。（廣義的股份也可以泛指股東對有限責任公司的出資份額。）將股份有限公司的資本等額劃分為股份，具有極為重要的意義，它便于股東認股和股權登記，便于股息分配和增資配股，也便于股份的交易和轉讓。股份的基本特點如下：（1）金額性。每一股份代表相等的一定數量的投資金額，是股本等額劃分的最小單位。（2

45、）權利平等性。股份持有者即股東，可以按照“同股同權、同股同利”的原則，平等地行使股東所享有的各種權利，包括資產收益權和重大決策權，在投票時實行“一股一票”原則。（3）有限責任性。股東以自己的出資額為限對公司的債務承擔責任，公司以自己的財產對公司債務承擔責任。（4）證券性。公司可將股份以股票的形式向社會公開發行，股票是一種有價證券。（5）流通性。股東可以按公司法和公司章程的有關規定轉讓自己的股份，通?？刹扇」善苯灰椎男问竭M行流通。（二）股份的種類從不同的角度和標準出發，可以對股份種類進行不同的劃分。其中最重要的，是根據股東的權益將股份劃分為普通股和優先股。在我國，由于國家股和法人股不能流通，所以

46、又可將股份劃分為可流通股和不可流通股。下面主要介紹普通股和優先股。1.普通股。普通股是優先股的對稱，是股份有限公司必須發行的具有普通權利的股份，是公司最常見、最重要、風險最大的一種股份。普通股的收益不事先規定，擁有投票權和優先配股權。普通股具有以下特點：（1）重大決策和人事任免權。普通股的股東對公司的經營管理擁有重要事項的決策權，如修改公司章程、確定分紅方案、選擇管理者等。其具體形式是參加股東大會并擁有投票權、表決權，是“一股一票”。（2）資產收益權。普通股股東可根據公司經營狀況分取公司稅后利潤，其特點一是按分配順序它要排在優先股之后，二是股利分配不固定，依公司業績而定。（3）優先認股權。即公

47、司在有償增發新股時，普通股股東享有按所持公司股份的一定比例低價配購新股的權利。在公司實行有償配股時，股東也可主動放棄或轉讓配股權。（4）剩余資產分配權。在公司終止清算時，要先用公司資產去抵償公司債務，然后將剩余資產按股票面額優先分配給優先股股東，最后再按投資者持股比例全部分配給普通股股東。2.優先股。優先股是普通股的對稱，是股份公司專為某些想獲得優先特權的投資者而設計的一種股票。相對于普通股來說，它擁有優先分得公司利潤和剩余財產的權利，但其股利率是事先規定的，而且沒有投票權和優先配股權。同普通股相比，優先股具有以下特征：（1）投資回報率固定和分紅優先。股東在購買優先股時就已事先確定了股息率，從

48、公司利潤分配順序來看，它也在普通股之前。（2）剩余資產優先分配權。當公司終止和清算時，在普通股之前按優先股面值分取剩余資產。（3）優先股與普通股相比也有不利之處，如股利率不會隨公司業績的增長而提高，沒有投票權和優先配股權等。3.可轉換優先股。這是由優先股派生出來的一種優先股，即在一定的期限和條件下，投資者擁有將自己的優先股轉換為普通股的權利。由于投資者增加了一種選擇權，因而可轉換優先股的股利率低于一般的優先股。例如，微軟公司在1987年同時增發了優先股和可轉換優先股兩種股票，后來微軟公司的股票大幅度上漲，選擇了可轉換優先股的投資者的收益非常可觀。4.公司可轉換債券。也簡稱公司轉債或可轉債，這是

49、可以轉換為公司股票的企業債券，因而兼有了股票與債券的性質。發行公司可轉換債券，是股份公司再融資的形式之一，目前在國外非常受投資者歡迎。至于公司可轉債的設計、發行與交易，將在十章中詳細闡述。（三）股份的發行、轉讓與回購1.股份的發行與轉讓。股份的發行，是指股份有限公司通過法定方式向社會公眾發行股份的行為。在我國，股份有限公司的股票發行要采取發行股票的形式；這一問題將在下一節中講述。股份的轉讓，是指股份所有人依一定程序將股份出讓給受讓人，使受讓人成為公司股東的行為。股份的轉讓可以是有償轉讓，也可以是無償轉讓。股份的有償轉讓，主要是通過證券交易所的股票交易進行的，同時也可以在交易所外通過柜臺交易和協

50、議交易進行。一般來說，股份有限公司的股份轉讓應采取自由轉讓原則，公司章程也不得隨意禁止。例如，美國標準公司法規定，公司章程可以對股份轉讓進行限制，但對于在證券交易所上市的公司來說，這種限制是無效的。不過，股份的自由轉讓原則并非是絕對自由，為保證公司的正常運行，保護股東和債權人的利益，股份的轉讓要受到法律法規的限制。譬如，我國的公司法對股份的轉讓就作出了如下規定：（1）股份轉讓必須在依法設立的證券交易所進行（公司改組時的協議轉讓除外），我國目前不允許進行場外交易；（2），記名股票的轉讓，由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所載于股東名冊；（3）國家授權投資的機構可以依法轉讓其持有的股份，也可以購買其

51、他股東的股份，具體辦法另行規定；（4）發起人持有本公司股份，自公司成立之日起3年內不得轉讓。此外，公司董事、監事、經理在任職期間亦不能轉讓自己持有的本公司的股份。2.公司對本公司股份的收購。公司收購本公司的股份，也稱為股份的回購。股份公司買回自己的股份，就構成了獨立于其他股東的“自有股份”。對于股份的回購及自有股份，世界上多數國家的公司法都采取了否定的態度。其理由如下：（1）這樣做混淆了公司與股東兩個主體之間的法律關系，使公司法人成了本公司的股東；（2）這樣做會使公司的資本減少，因為公司把發行出去的股份又買了回來，就相當于公司的股份沒有發行出去，這樣公司的資本就不充實，對公司，的債權人的利益會

52、產生影響；（3）這樣做還容易影響股票市場的穩定。如果公司可以買賣自己的股票，便會利用自己的信息優勢控制股票價格，操縱市場，造成股市的過度投機。但是，各國的公司法對公司股份的回購又并非絕對地禁止。如日本商法典規定，公司可以在下列情況下收購本公司的股份：（1）注銷股份；（2）合并或者兼并持有本公司股份的其他公司；（3）為實現公司宗旨和權利必須采用時。我國公司法也有類似的規定。公司法第149條規定，公司為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時，公司可以收購自己的股票；公司在收購自己的股票后，必須在10日內注銷該部分股份，依法辦理公司變更登記，并予以公告。股份有限公司的股票（一）股

53、票的概念、本質與特性股票是股份公司簽發的證明股東按其所持有股份享有權利和義務的書面憑證，是股東對公司的資本所有權的證書。投資者購買某公司一定數量的股票后，便對該企業擁有相應比例的所有權，并可以憑此取得股利和行使股東權利。股票是一種有價證券，可以變現為現金和當做貸款抵押。股票與股份有著密切的聯系。股票是股東認購公司股份的資本所有權證書和索取股息的憑證，也是股份的外在表現形式，因此，股票與股份是形式與內容的關系。在資本主義社會，“如果沒有欺詐，股票是一個股份公司擁有的實際資本的所有權證書和獲取每年由此生出的剩余價值的憑證?！惫善蓖瑐筒粍赢a抵押券等，統稱為有價證券。由于它們能夠為其所有者定期帶來

54、一定的收入，同時還能被人們當做商品買賣，因而很容易造成一種假象，好像它們本身就是資本。其實，正如馬克思所分析的，有價證券只是“虛擬資本”，它們本身沒有價值，也不是價值符號，并不能在社會再生產過程中發揮資本的職能。以股票為例，出資者購買股票后，資本就轉移到公司方面去了，出資者手中的股票不過是一種資本所有權的證書或者是資本的“紙的復本”。因此，在對社會資本進行統計時，從不計算股票的價值。由于股票只是股份的外在表現形式，因此，它的基本特性也是由股份的特性決定的。包括：（1）資本的屬性。股票是資本的“紙的復本”，是股東向公司投資并有權取得股息的憑證。（2）權益性。股東按持有股票的份額享有分配公司利潤和

55、參與經營決策的權利，實行“同股同利”、“一股一票”的原則。（3）流通性。股東不可以要求公司退還股金，但股票原則上可以在證券市場上自由交易和流通。（4）風險性。股票投資存在著風險，這種風險可能來自公司業績不佳，也可能來自證券市場的波動。（二）股票的基本格式與類型我國公司法第132條規定，“股票采用紙面形式或者國務院證券管理部門規定的其他形式?！惫善睉斴d明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）公司登記成立的日期；（3）股票種類、票面金額及代表的股份數；（4）股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發起人的股票，應當標明“發起入股票”字樣。股票最初都是采取紙面發行方式，進行股票交易時，通常需要進行復

56、雜的過戶手續，嚴重影響了股票交易的效率。后來，為了使股票交易簡化，上市公司將發行的股票交給金融機構托管，股票交易只是在賬面上進行。隨著計算機技術的發展，人們越來越感到印制紙面股票也已成為多余，于是出現了股票“無紙化”趨勢，即股票完全以計算機記賬的方式發行，股票已經無“票”可言了，這可以節約大量的股票印制費用。股票的種類通?？煞譃橛浢善焙蜔o記名股票。所謂記名股票，是指在股票，上載明股東姓名并將其載入公司股東名冊的一種股票。記名股票的買賣和轉讓，一定要把買入人和受讓人的姓名或名稱及住所登記到公司股東名冊上（即過戶）才能生效，股東不得私自轉讓。我國公司法規定，公司向發起人、國家投資機構、法人發行的

57、股票，應當為記名股票，并應當記載該公司、機構或者法人的名稱，不得另立戶名。對社會公眾發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。公司發行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）各股東所持股份數；（3）各股東所持股票的編號；（4）各股東取得其股份的日期。所謂無記名股票，是指股票上不記載股東姓名的股票；凡持有股票者，即取得股東資格。此種股票憑股票所附息票領取股利，故可以自由轉讓。這種股票的轉讓非常自由、方便，但也存在著不利于管理、容易出現混亂的弊端，故目前許多國家不允許發行這種股票。我國由于組建資本市場的時間不長，市場發育還不成熟，人民幣還不能自由兌換

58、，因此，在境內發行的股票還要分為A、B兩種股票。A種股票是指由股份公司發行并在中國滬、深兩個交易所上市的，專供中國內地投資者用人民幣購買的股票，股票的面額用人民幣標明。B種股票指用人民幣標明股票面值并在滬、深兩個交易所上市的，專供外國居民和我國港、澳、臺地區的投資者用外幣買賣的股票，也稱人民幣特種股票。我國目前允許有外商投資的公司，經中國人民銀行批準后方可發行B股，在滬市是用美元交易，在深市是用港幣交易。A、B股的劃分，是一種“認人不認錢”的做法，這同股票的本性是矛盾的，待人民幣可以自由兌換后，它們的區分也就可以取消了。從2001年3月開始，我國開始允許大陸投資者購買B股股票，這是我國證券市場

59、向國際化發展邁出的重要一步。此外，我國還有些上市公司發行了H種股票，它是中國內地公司在香港股市中發行的并已上市掛牌交易的股票，它以人民幣標明面值，而以港幣進行購買和交易。無論是A股、B股，還是H股，對一個公司來說，它們都是同一種普通股股票，實行同股同權、同股同利原則。（三）股票價格的理論分析1. 馬克思對股票價格的分析。如上所述，股票同債券和不動產抵押券等統稱為有價證券，它本身沒有價值，也不是價值符號，而只是一種資本所有權的證書或者是資本的“紙的復本”。虛擬資本不僅在質上不同于實際資本，在量上也不同于實際資本。股票的市場價格總額取決于股票發行數量與股票市場價格的乘積。由于股票市場價格經常隨其供

60、求關系而上下波動，股票價格總額也在不斷變動，而在工商企業中實際發揮作用的資本卻并未因此而改變。股票本身沒有價值，但由于它是取得股利收入的資本所有權證書，所以它可以買賣，也有價格。股票價格不是股票價值的貨幣表現，它是股息收入的資本化。也就是說，股票價格應該等于這樣一筆貨幣資本，這筆資本存入銀行所得到的利息，應與購買股票所得到的股息收入相當。所以，股票價格與股利成正比，而與銀行利息率成反比，即股票價格=股利/利息率。當然，這只是對股票價格的純粹的理論分析，而實際上，股票的決定因素是非常復雜的，如市場環境、政府的政策、公司股份的數額、公司的發展前景等等。但馬克思對股票價格所做的理論分析仍是非常重要的