1、某乳業有有限公司司公 司 治 理理 結 構 建建 議目 錄錄第一章 總 則 22第二章 董事事會的定定位與職職權范圍圍 33第三章 監督督委員會會的定位位與職權權范圍 4第四章 總經經理的定定位與職職權范圍圍 55第一節 總經經理的權權利范圍圍 5第二節 總經經理的職職責范圍圍 6第三節 總經經理的工工作目標標與考評評 7第四節 總經經理任命命、撤職職程序 8附件一 公公司法規定的的治理結結構模式式 99附件二 總經經理職位位說明書書 122第一章 總 則公司法法相關關條文規規定：股股東大會會直接代代表所有有投資者者的利益益，擁有有公司的的所有權權，是公公司的最最高決策策機構；董事會會是股東東

2、大會的的延伸機機構，對對股東大大會負責責，向股股東大會會報告公公司重要要事件，而不具具有最高高決策權權；總經經理（經經理）是是董事會會聘請的的經營負負責人，向董事事會負責責；監事事會是股股東大會會的聘請請機構，負責監監督董事事會和總總經理的的工作，維護所所有投資資者的利利益，向向股東大大會負責責并定期期向股東東大會匯匯報工作作。（參參見附件件一：公司法法規定定的治理理結構模模式）某乳業有有限公司司董事會會直接代代表所有有投資者者權益，向全體體股東負負責，擁擁有公司司所有權權。董事事會是公公司的最最高決策策機構，即執行行公司司法規規定的股股東會及及董事會會的職責責和權力力。因此此，公司司不必再再

3、設立監監事會。某乳業有有限公司司監督委委員會是是董事會會的延伸伸機構，承擔部部分監事事會的職職責和權權力，向向公司董董事會負負責，對對總經理理及經營營團隊進進行監督督，維護護董事會會和投資資者的利利益。某乳業有有限公司司總經理理是公司司日常經經營的最最高決策策人和負負責人，擁有公公司經營營權，向向董事會會負責，在董事事會的決決策體系系下領導導實施日日常經營營工作，并接受受監督委委員會的的監督。結合某乳乳業有限限公司的的特點，明確投投資者（董事會會）、經經營者（總經理理）、監監督者（監督委委員會）間的工工作關系系，提出出本建議議。本建建議分為為四部分分：董事會的的定位與與職權范圍圍監督委員員會的

4、定定位與職職權范圍圍總經理的的定位與與職權范圍圍附件此治理結結構建議議為針對對目前某某乳業有有限公司司具體特特點而提提。某乳業有有限公司司正式改改制、規規范化后后，仍應應按照公司法法規定定設立股股東大會會、監事事會等機機構，完完善公司司治理結結構。董事會的的定位與與職權范圍圍某乳業有有限公司司董事會會直接代代表所有有投資者者權益，向全體體股東負負責，擁擁有公司司所有權權。董事事會是公公司的最最高決策策機構，即執行行公司司法規規定的股股東會及及董事會會的職責責和權力力。董事事會的職職權包括括：選舉和更更換董事事，決定定有關董董事的報報酬事項項；決定公司司增加或或者減少少注冊資資本的方方案； 決定

5、公司司合并、分立、變更公公司形式式、解散散和清算算的方案案；對股東向向股東以以外的人人轉讓出出資作出出決議；決定公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案；決定公司司章程、公司內內部管理理機構的的設置和和基本管管理制度度；決定公司司的長期期發展戰戰略、經經營方針針和重大大投資計計劃；聘任或者者解聘公公司總經經理，根根據總經理的的提名，聘任或或者解聘聘公司副副總級干干部，決決定其人人事管理理事項（包包括任命命、升遷遷、薪酬酬確定、考核、獎懲）；審議決定定總經理理建議的的公司年年度經營營計劃、財務預預算方案案、決算算方案，月度經經營計劃劃和預算算方案； 審議決定定總經理理建議的的營銷戰戰略（包包括

6、產品品確定、定價策策略、促促銷策略略、銷售售渠道策策略）、生產設設備引入入、營運運資金注注入、審審批權限限體系等等事項；審議決定定總經理理審批權權限外的的經費支支出、合合同簽訂訂事項。監督委員員會的定定位與職職權范圍圍某乳業有有限公司司董事會會直接代代表所有有投資者者權益，向全體體股東負負責，兼兼備公公司法規定的的股東會會及董事事會的職職責和權權力，公公司不必必設立監監事會（參見附附件一：公司司法規規定的治治理結構構模式）。某乳業有有限公司司監督委委員會是是董事會會的延伸伸機構，承擔部部分監事事會的職職責和權權力，向向公司董董事會負負責，對對總經理理及經營營團隊進進行監督督，維護護董事會會和投

7、資資者的利利益。監監督委員員會的職職權包括括：對總經理理及經營營團隊執執行公司司職務時時違反法法律、法法規或者者公司章章程的行行為進行行監督；列席總經經理組織織召開的的重要經經營會議議；監督委員員會有進進行財務務審計的的權力，財務負負責人提提交的財財務預算算方案、決算方方案、重重要財務務報表應應報監督督委員會會進行審審計；總經理提提交的公公司發展展戰略、營銷戰戰略（包包括產品品確定、定價策策略、促促銷策略略、銷售售渠道策策略）、生產設設備引入入、營運運資金注注入、公公司重大大投資、審批權權限體系系、公司司利潤分分配方案案和彌補補虧損方方案等重重要文件件應報監監督委員員會審議議，監督督委員會會有

8、向董董事會決決策提供供建議的的權力；總經理提提交的公公司年度度經營計計劃、月月度經營營計劃和和預算方方案等重重要文件件應報監監督委員員會審議議，監督督委員會會有向董董事會決決策提供供建議的的權力；總經理應應就公司司內部管管理機構構的設置置、基本管管理制度度、公司司副總級級干部的的人事管管理（包包括任命命、升遷遷、薪酬酬確定、考核、獎懲）等方面面文件報報監督委委員會審審議，監監督委員員會有向向董事會會決策提提供建議議的權力力；公司經營營計劃預預算得到到審批通通過后，監督委委員會無無權直接接干預日日常經營營管理和和總經理理審批權權限內的的支出事事項；監督委員員會有權權對日常常經營工工作中的的操作規

9、規范、操操作程序序進行監監督，可可以申請請調閱公公司各類類文件，可以到到公司各各崗位進進行實地地考察、訪談，但不得得影響日日常經營營工作；監督委員員會發現現日常經經營中的的問題、總經理理及經營營團隊的的行為不不當、有有損害公公司利益益的事件件發生時時，有向向總經理理及經營營團隊提提出建議議、要求求予以糾糾正的權權力，但但沒有命命令權，總經理理不采納納監督委委員會建建議時，監督委委員會可可以向董董事會提提交報告告、要求求召開董董事會臨臨時會議議等形式式向董事事會提出出，由董董事會要要求總經經理及經經營團隊隊予以糾糾正；監督委員員會在董董事會授授權下，可在授授權的專專項問題題范圍內內超越以以上權限

10、限范圍進進行調查查和監督督工作。總經理的的定位與與職權范圍圍某乳業有有限公司司總經理理是公司司日常經經營的最最高決策策人和負負責人，擁有公公司經營營權，向向董事會會負責，在董事事會的決決策體系系下領導導實施日日常經營營工作，并接受受監督委委員會的的監督。總經理的的權利范范圍總經理履履行統率率公司全全體員工工，按照照董事會會決策的的公司發發展戰略略開展具具體的經經營工作作的義務務，并為為董事會會決策提提供戰略略建議。總經理對對公司發發展戰略略、營銷銷戰略（包括產產品確定定、定價價策略、促銷策策略、銷銷售渠道道策略）、生產產設備引引入、營營運資金金注入、公司重重大投資資、審批批權限體體系、公公司利

11、潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案等等方面有有重要建建議權，但沒有有決策權權；總經理對對公司內內部管理理機構的的設置、基本管管理制度度、公司司副總級級干部的的人事管管理（包包括任命命、升遷遷、薪酬酬確定、考核、獎懲）等方面面有重要要建議權權，但沒沒有決策策權；總經理主主持制定定公司長長期發展展戰略和和年度、月度經經營計劃劃和預算算，在董董事會批批準后執執行。總經理在在經過批批準的計計劃預算算范圍和和審批權權限內，擁有行行政、人人事、財財務、銷銷售等方方面的最最終決策策權和判判定權。總經理對對公司日日常經營營管理、一般管管理制度度、業務務流程、具體營營銷策略略和操作作、公司司部門經經理及以以下干部

12、部的人事事管理（包括任任命、升升遷、薪薪酬確定定、考核核、獎懲懲）、經經營資金金運作、5萬元元及以下下的經費費審批、30萬萬元及以以下的合合同審批批擁有最最終決策策權和判判定權。總經理預預算外經經費審批批權限為為1萬元，合同審審批權限限為1萬元。第二節 總經經理的職職責范圍圍公司戰略略主導制定定實現公公司價值值最大化化的總體體戰略定期（試試用期每每月，正正式聘用用后每季季度）向向董事會會匯報公公司運營營情況并并接受不不定期工工作質詢詢主持擬訂訂公司業業務評估估與戰略略規劃，并負責責初審主持制定定現有各各項業務務的計劃劃，確保保其創造造最大價價值計劃與管管理控制制根據公司司當前戰戰略任務務領導公

13、公司整體體運營，完善公公司組建建和新產產品上市市運作工工作，包包括公司司組織結結構、業業務流程程及各項項管理制制度，確確保各級級經理確確定正確確的目標標和決策策，并監監測其績績效完善公司司計劃體體系，包包括規范范計劃流流程以及及確定相相關文檔檔體系按照計劃劃安排協協調各部部門工作作組織擬訂訂公司年年度計劃劃和預算算，并終終審部門門年度、月度業業務計劃劃和預算算確定部門門經理與與下屬各各單位的的業績考考評指標標終審部門門與下屬屬各單位位的管理理制度主持對各各下屬單單位的績績效評估估人力資源源管理作為公司司最高人人力資源源主管，根據公公司戰略略領導制制定人力力資源政政策并監監督其執執行終審部門門經

14、理與與下屬各各單位經經理的職職務說明明書決定部門門經理與與下屬各各單位主主管的任任免參與終審審公司的的薪資、考評體體系和福福利政策策終審部門門經理與與下屬各各單位主主管的業業績考評評（關鍵鍵業績指指標和能能力指標標）和獎獎懲決定定其它完成其它它董事長長委托與與自行發發展的工工作處理公司司突發事事件 總經理理的工作作目標與與考評總經理任任期內工工作目標標：1、產品品投放市市場后半半年之內內（20001/6/11-20001/112/331）現有產品品運營規規范化，供應鏈鏈各環節節順暢，公司整整體正常常運作推出經董董事會確確定的新新產品，并建立立新產品品的管理理體系UHT22包裝鮮鮮奶、八八聯杯純

15、純酸奶、袋裝優優酸乳三三個產品品總銷售售額達到到42000萬元元，稅前前/稅后凈凈利潤額額按董事事會批準準的預算算目標考考核，在在乳業行行業太原原本地市市場占據據領先者者地位，并初步步打開外外埠市場場公司整體體形象和和知名度度在公眾眾心目中中大大提提高人事制度度逐漸完完善，高高中低層層管理人人員磨合合過程完完成制定公司司下一步步的戰略略構想和和規劃2、20001年年至20003/12/31領導公司司成為行行業內知知名企業業，參與與制定行行業規則則經營團隊隊根據企企業發展展趨勢制制訂并提提交經營營計劃、預算，經董事事會決策策批準后后，總經經理率領領經營團團隊完成成既定指指標考評：根據公司司考評體

16、體系，董董事會依依據計劃劃利潤完完成率、公司凈凈資產回回報率、公司經經營計劃劃、預算算執行情情況、戰戰略規劃劃制定情情況、戰戰略規劃劃執行情情況等考考評指標標對總經經理進行行考評。第四節 總經經理任命命、撤職職程序任命：由董事提提名，經經過面試試，董事事會認可可總經理理人選，由董事事會與總總經理簽簽訂聘任任書、勞勞動合同同書和總總經理責責任書等等文件，并在公公司經營營會議上上向各級級經理宣宣布，正正式任命命總經理理。撤職：總經理在在任職期期間出現現以下問問題：違反合同同規定的的任職要要求，包包括財務務紀律、行政紀紀律、人人事紀律律等規定定，并給給公司造造成重大大損失；不能履行行合同規規定的任任

17、職職責責，不能能按照董董事會的的要求統統帥公司司全體員員工完成成經營計計劃，公公司紀律律渙散、經營工工作不能能正常進進行或出出現重大大經營隱隱患；不能達到到合同規規定的階階段性經經營目標標，并與與目標差差距較遠遠，不能能達到董董事會對對總經理理階段性性考核的的基本要要求；經董事會會討論，要求總總經理進進行述職職報告，并對存存在問題題進行闡闡述及解解決方案案講解。如果董董事會對對總經理理的答復復不滿意意或總經經理不能能在約定定時間內內有效解解決問題題，經董董事會決決議，進進入總經經理撤職職程序。按照聘用用合同的的規定，董事會會與總經經理解除除聘用合合同，并并對總經經理實施施合同規規定的補補償或懲

18、懲罰。附件一 公公司法規定的的治理結結構模式式公司法法相關關條文規規定：股股東大會會直接代代表所有有投資者者的利益益，擁有有公司的的所有權權，是公公司的最最高決策策機構；董事會會是股東東大會的的延伸機機構，對對股東大大會負責責，向股股東大會會報告公公司重要要事件，而不具具有最高高決策權權；總經經理（經經理）是是董事會會聘請的的經營負負責人，向董事事會負責責；監事事會是股股東大會會的聘請請機構，負責監監督董事事會和總總經理的的工作，維護所所有投資資者的利利益，向向股東大大會負責責并定期期向股東東大會匯匯報工作作。第一百零零二條 股份有有限公司司由股東東組成股股東大會會。股東東大會是是公司的的權力

19、機機構，依依照本法法行使職職權。 第一百零零三條 股東大大會行使使下列職職權： （一）決決定公司司的經營營方針和和投資計計劃； （二）選舉和和更換董董事，決決定有關關董事的的報酬事事項； （三）選舉和和更換由由股東代代表出任任的監事事，決定定有關監監事的報報酬事項項； （四）審審議批準準董事會會的報告告； （五）審審議批準準監事會會的報告告； （六）審審議批準準公司的的年度財財務預算算方案、決算方方案； （七）審議批批準公司司的利潤潤分配方方案和彌彌補虧損損方案； （八八）對公公司增加加或者減減少注冊冊資本作作出決議議； （九）對對發行公公司債券券作出決決議； （十）對公司司合并、分立、解散和

20、和清算等等事項作作出決議議； （十一）修改公公司章程程。第一百一一十二條條 股份份有限公公司設董董事會，其成員員為五人人至十九九人。 董事會對對股東大大會負責責，行使使下列職職權： （一）負負責召集集股東大大會，并并向股東東大會報報告工作作； （二）執執行股東東大會的的決議；（三）決定公公司的經經營計劃劃和投資資方案； （四四）制訂訂公司的的年度財財務預算算方案、決算方方案； （五）制訂公公司的利利潤分配配方案和和彌補虧虧損方案案； （六）制制訂公司司增加或或者減少少注冊資資本的方方案以及及發行公公司債券券的方案案； （七）擬擬訂公司司合并、設立、解散的的方案； （八八）決定定公司內內部管理理

21、機構的的設置；（九）聘任或或者解聘聘公司經經理，根根據經理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副經理理、財務務負責人人，決定定其報酬酬事項； （十十）制定定公司的的基本管管理制度度。第一百一一十九條條 股份份有限公公司設經經理，由由董事會會聘任或或者解聘聘。經理理對董事事會負責責，行使使下列職職權： （一）主主持公司司的生產產經營管管理工作作，組織織實施董董事會決決議； （二）組織實實施公司司年度經經營計劃劃和投資資方案； （三三）擬訂訂公司內內部管理理機構設設置方案案； （四）擬擬訂公司司的基本本管理制制度； （五）制定公公司的具具體規章章； （六）提提請聘任任或者解解聘公司司副經理理、財務務

22、負責人人； （七）聘聘任或者者解聘除除應由董董事會聘聘任或者者解聘以以外的負負責管理理人員； （八八）公司司章程和和董事會會授予的的其他職職權。經理列席席董事會會會議。第一百二二十六條條 監事事會行使使下列職職權： （一）檢檢查公司司的財務務； （二）對對董事、經理執執行公司司職務時時違反法法律、法法規或者者公司章章程的行行為進行行監督； （三三）當董董事和經經理的行行為損害害公司的的利益時時，要求求董事和和經理予予以糾正正； （四）提提議召開開臨時股股東大會會；（五五）公司司章程規規定的其其他職權權。監事列席席董事會會會議。附件二 總經經理職位位說明書書 編制日日期： 職位名稱稱：總經經理所屬部門門： 直接上級級：董事事會直接下級級：副總總經理、總經理理助理及及下屬各各單位主主管 平行關系系： 職位數量量：1 職位目的 統統率公司司全體員員工，按按照董事事會決策策的公司司發展戰戰略開展展具體的的經營工工作，并并為董事事會決策策提供戰戰略建議議和經營營支持工作職責公司戰略略主導制定定實現公公司價值值最大化化的總體體戰略定期（試試用期每每月，正正式聘用用后每季季度）向向董事會會匯報公公司運營營情況并并接受