1、股權激勵之虛擬分紅權協議本股權激勵協議（以下簡稱”本協議”或”本激勵協議”）由下列各方于 年 月 日簽署：期權池持股人（甲方）： 國籍： 住所： 身份證號： 聯系方式： 目標公司（乙方）： 住所： 法定代表人： 聯系方式： 丙方姓名（丙方）： 國籍： 住所： 身份證號： 聯系方式： 在本協議中，甲方、丙方和公司以下單獨稱為”一方”，合稱為”各方”。一、釋義除非本協議另有定義外，本協議中的下列術語應具有如下含義。“股權激勵計劃”或”激勵計劃”均指乙方股權激勵計劃“總利潤股數”或”虛擬股數”均指依照激勵計劃把公司全部利潤分配權虛擬成的份額，總利潤分配份數不因公司注冊資本的變化或董事會決議分配的利潤

2、的具體金額而變化。“利潤分配權”是指丙方根據本協議條款享有的分配公司利潤的權利。為避免疑義，利潤分配權的權利人不是公司股東，不享有公司股東享有的投票權、表決權、參加公司重大決策和選擇管理者的權利、優先受讓公司股權的權利權、優先認繳公司新增資本的權利、清算分配權以及除本協議明確賦予的權利以外的任何其他權利。“董事會”指公司的董事會。“上市”或“掛牌”指公司在坐落于中國、xx、美國或其他國際認可的證券交易所根據適用法域的證券交易法律法規上市并公開發行公司的股份或公司在在全國中小企業股份轉讓系統掛牌或在xx股交中心掛牌。“成熟期”本協議授予的利潤分配權分期取得的期間，具體成熟階段和比例見協議商定。“

3、權益負擔”指（a）任何人士為了提供擔保或給予優先支付權，而形成的抵押、擔保、質押、留置、擔保契約、信托契約、權利保留、擔保權益或其他第三方權利；（b）向任何人士授予未來使用權或占有權的任何地役權或保證；（c）任何有利于任何人士的委托書、授權書、投票信托協議、權益、選擇權、優先購買權、優先談判權或拒絕權或轉讓限制；（d）任何關于權屬、占有或使用的不利權利主張；權益負擔也包括與上述所有關于的協議或安排。“稅費”任何及所有應支付的稅收（包括但不限于征收、收取或攤派的任何所得稅、營業稅、印花稅或其他稅收、關稅、收費、費用、扣減、罰金或預提稅）。二、利潤分配權1. 取得利潤分配權的條件。丙方最高可累計取

4、得的利潤分配權的份數為 份（大寫： 份）。利潤分配權分期成熟，具體成熟條件如下：（1）如丙方在本協議簽訂之日至本協議簽訂滿 個月之日內的業績考評經公司董事會審議為優良，則所授予利潤分配權成熟 份,占本次授予總數的 %；（2）如丙方在本協議簽訂之日至本協議簽訂滿 個月之日內的業績考評經公司董事會審議為優良，則所授予利潤分配權成熟 份,占本次授予總數的 %；（3）如丙方在本協議簽訂之日至本協議簽訂滿 個月之日內的業績考評經公司董事會審議為優良，則所授予利潤分配權成熟 份,占本次授予總數的 %。丙方取得上一個階段的利潤分配權的成熟與否不影響下一個階段的成熟。舉例說明：第一個階段業績不符合前述商定，則

5、該階段利潤分配權不成熟，第二個階段業績符合前述商定的，則第二個階段對應的利潤分配權成熟，累計成熟的利潤分配權即為第二階段的利潤分配權。2. 利潤分配權的反稀釋。如公司增資，丙方可能或已經取得的利潤分配權不因此被稀釋，即利潤分配權的份數不發生變化。3. 程序。丙方應在階段一至階段三的各階段期滿后 個月內依照董事會的要求的時間和方式遞交其親筆簽署的利潤分配權成熟申請書（樣式見附件）。董事會應在收到丙方提交的利潤分配權成熟申請書后 個工作日內對丙方是否滿足取得利潤分配權的條件進行審查并作出是否批準授予的正式決定。4. 申訴權。如董事會做出利潤分配權不予成熟的決定，丙方有權在董事會做出此等決定后 個工

6、作日內書面申請董事會復議并說明申請復議的理由；公司董事會應在收到該等復議申請后 個工作日內對是否改變董事會決定做出書面回復并說明理由。5. 無條件接受董事會的決定。盡管有本協議第2條第4款的商定，丙方承認董事會對于是否丙方的業績考評是否達到優良享有完全獨立的裁量權；如董事會和丙方之間對于丙方的業績考評是否到達優良存在爭議，丙方茲此承諾無條件接受董事會的決定。三、利潤分配及限制1. 利潤分配（1）當董事會做出分配利潤的董事會決議時，丙方有權依據其持有的已成熟利潤分配權并依照以下公式取得公司的利潤：丙方有權取得的公司利潤金額=（根據董事會決議通過的利潤分配總款項計算所得的每一份利潤分配份數的利潤分

7、配權的應分得利潤）（丙方屆時持有的全部已成熟的利潤分配權對應的全部利潤分配份數）。（2）各方特別明確，對于未成熟的利潤分配權，則不享受利潤分配。（3）如董事會做出不分配利潤的董事會決議，丙方無權要求公司分配利潤或要求公司向丙方提供其他形式的補償。2. 甲方代收。甲方負責代收丙方有權取得的公司利潤，并應在收到上述公司利潤后個 工作日內將其代收金額扣除應支付的稅費后的余額轉賬至丙方收款賬戶（“丙方收款賬戶”）。甲方應向丙方提供支付相關稅費的憑證復印件。3. 丙方收款賬戶的信息如下：開戶銀行： 賬號： 賬戶名稱： 如丙方變更丙方收款賬戶，應提前 個工作日書面通知公司及甲方。4. 權利限制。丙方不得以

8、任何形式轉讓、出售利潤分配權亦不得在前述利潤分配權上設置任何形式的權益負擔。四、勞動協議關系終止和權利喪失1. 勞動協議關系的終止及利潤分配權的回購。（1）如在本協議簽訂后丙方與公司之間的勞動協議關系解除或終止，本協議及其條款的效力不受影響；丙方有權在丙方與公司之間的勞動協議關系解除或終止后 個工作日內向公司提交其親筆簽署的利潤分配權回購申請書（見附件），要求公司回購丙方持有的全部利潤分配權（前述全部利潤分配權不包括未成熟的利潤分配權），回購價格為：回購當時公司未分配利潤*回購的利潤分配權股數/總利潤股數。（2）各方特別明確，若丙方存在本協議商定的利潤分配權作廢、喪失或失效情形的，則公司無須承

9、擔回購義務。（3）自丙方提交利潤分配權回購申請書之日，丙方不再持有任何利潤分配權。公司應于收到利潤分配權回購申請書之日起 個工作日內向丙方支付全部回購對價。丙方逾期不提交利潤分配權回購申請書的，視為放棄權利。2. 利潤分配權的喪失。本協議簽訂后，在下列情況之一發生之日（無論屆時丙方是否為公司的職工或員工），丙方立即喪失其已經取得的利潤分配權，而且本協議以及本協議項下的丙方的任意權利自動終止：（1）丙方履行職位時存在違反中華人民共和國公司法或者公司章程的行為；（2）丙方存在重大違反公司規章制度的行為；（3）丙方在其與公司的勞動協議關系存續期間因違法被追究刑事責任；（4）丙方因故意或嚴重疏忽大意做

10、出損害或可能損害公司權益的行為；（5）丙方直接或間接從事與公司存在競爭關系的業務或工作。3. 如出現本協議第4條第2款商定的情況，則應適用第4條第2款的商定，不得適用第4條第1款的商定，無論屆時丙方是否已經提交利潤分配權回購申請書；如屆時公司已經向丙方支付回購對價，公司有權要求丙方全數返還。4. 本協議第4條第2款商定的履行未能排除公司依照法律法規的規定以及公司與丙方之間簽訂的其他協議追究丙方的侵權利義務任或違約責任。5. 本協議存續期間：（1）丙方職位發生變更，但仍擔任公司行政職位的董事、監事、高級管理人員或職工或員工，其己獲授的利潤分配權不作變更。但是丙方因未能勝任工作崗位、績答效考核不合

11、格、違反職業道德、泄露公司秘密、失職或瀆職等行為而致使的職位變更，經董事會審議并報公司股東會備案，可以部分或全部取消丙方尚未成熟的利潤分配權。（2）若丙方成為公司獨立董事或其他未能、不適合持有公司股票或利潤分配權計劃的人員，則應取消其所有尚未成熟的利潤分配權。（3）丙方主動提出離職，或因觸犯法律、嚴重損害公司權益或聲譽、違反職業道德、泄露公司秘密、失職或瀆職、績效考核不合格等行為被公司解除勞動關系的，自離職之日起所有未成熟的利潤分配權即被取消。（4）丙方因執行公務負傷致使部分或全部喪失勞動能力的，其所獲授的利潤分配權不作變更，仍可按規定成熟。（5）丙方患病或非因公負傷，在規定的醫療期滿后未能從

12、事原工作，也未能從事公司另行安排的工作的，其所獲授的利潤分配權由公司董事會確定扣減比例并報公司股東會備案后，剩余部分仍可按規定成熟。（6）丙方因達到國家和公司規定的退休年齡辦理退休的，其所獲授的利潤分配權不作變更，仍可按規定成熟。（7）丙方死亡，自死亡之日起所有未成熟的利潤分配權即被取消。但丙方因執行職位死亡的，公司應根據丙方被取消的利潤分配權價值對丙方進行合理補償，由其繼承人繼承。（8）對于上述第1.2.3.5.7項原因被取消或失效的未成熟的利潤分配權，公司董事會可以將該等利潤分配權收回注銷或另行授予符合本激勵計劃的對象。五、上市、掛牌及轉化為公司股權1. 轉化為公司股權。自董事會做出啟動公

13、司上市或掛牌程序的董事會決議之日起第 個工作日至第 個工作日內，公司及股東應依照以下公式計算所得的股權比例向丙方以合適的方式轉讓公司的股權并辦理相關xx變更登記手續：丙方受讓公司的股權比例=（丙方持有的已成熟的利潤分配份數/總利潤分配份數）（本協議簽署之日公司的注冊資本總額/董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議第 個工作日公司的注冊資本總額）前述合適的方式轉讓公司的股權，包括以向丙方轉讓持股平臺出資份額的方式使得丙方間接持股或其他法律、法規允許的方式。2. 注冊資本的支付。在甲方根據本協議第5條第1款向丙方轉讓公司股權時，如該部分股權對應的注冊資本尚未支付，則支付該部分股權對應的注資資

14、本的義務由丙方承擔。為避免疑義，如甲方屆時持有的公司股權對應的注冊資本的一部分已經支付、另一部分未支付，甲方向丙方轉讓的股權應視為未支付注冊資本的股權。3. 自公司將丙方記載于公司股東名冊之日起，丙方不再持有任何利潤分配權。4. 甲方轉讓股權的比例。在本協議第5條第1款商定的情況下，如丙方選擇要求受讓公司股權，甲方以應該依照董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議之日向丙方轉讓公司股權，如以轉讓持股平臺份額的方式使得丙方間接持股的，則甲方的執行合伙人確定具體的出讓人及出讓比例。5. 未能成功上市或掛牌。如董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議后公司未能成功上市或掛牌，不影響因履行本協

15、議第5條第1款至第5條第4款而造成或產生的結果，任意一方均不得要求撤銷或回轉本協議第5條第1款商定的股權轉讓。六、稅費1. 因分配公司利潤造成或產生的稅費。丙方根據其持有的利潤分配權取得公司利潤造成或產生的稅費，依照本協議第3條第2款的商定處理。2. 因回購造成或產生的稅費。在實施本協議第4條第1款商定的回購時，公司將以一次性補償金的形式向丙方支付回購款，因此造成或產生的稅費由丙方承擔。3. 因受讓公司股權造成或產生的稅費。因丙方根據本協議第5條第1款商定要求受讓公司股權造成或產生的稅費由均由丙方承擔，包括甲方應該支付的個人所得稅亦由丙方承擔。七、通知1. 與本協議關于的任何通知應以中文書寫，

16、并通過專人遞送、掛號郵件、電子郵件或使用各方認可的快遞公司的特快專遞方式交付。通知于收悉時生效并被視為在以下時間收悉：（1）如通過專人遞送、掛號郵件或特快專遞交付，于交付時；（2）如通過電子郵件交付，于發送時。在任一情況下，如于工作時間之外交付，則通知應被視為于下一個工作日的工作時間開始時收悉。2. 各方的辦公地址和電子郵箱為：公司： 辦公地址： 電子郵箱： 收件人： 甲方： 辦公地址： 電子郵箱： 收件人： 丙方： 辦公地址： 電子郵箱： 收件人： 八、其他1. 勞動協議關系。本協議以及本協議的任何條款均不構成公司與丙方簽訂或繼續簽訂勞動協議的承諾，不對公司與丙方簽訂的勞動協議的效力和內容造

17、成或產生任何影響。公司對職工或員工的聘用關系仍依照公司與丙方簽訂的勞動協議執行。2. 免責。各方簽訂本協議是依照本協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，公司和甲方不負任何法律責任。3. 適用法律。本協議受中國法律管轄，并在所有方面依中國法律說明。4. 爭議解決。本協議在履行過程中如發生任何糾紛，各方應友好協商解決。協商不成的，一方均有權提請 仲裁委員會依照該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。5. 修改。本協議未盡事宜由各方另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。6. 可分割性。如本協議的任何條款是

18、無效或不可執行的，則該條款應在可行的范圍內進行說明，以使其可以執行并按原先所述的大致相同的條款使本協議規定的交易得以履行；如沒有任何可行的說明能夠使該條款得以保留，其應從本協議的其余條款中剝離，而本協議的其余條款仍應保持完全有效，除非被剝離的條款對各方意圖享有的權利及權益至關重要。在該等情形下，各方應盡最大努力依善意進行協商出一條有效、可執行的替代條款或協議，以在最大程度上實現各方簽訂本協議時的意圖。7. 生效。本協議自各方簽字蓋章之日起生效。8. 副本。本協議可以在任何數量的文本上簽署，所有文本均為原件，但所有文本共同構成一份資料文件。（以下為簽字蓋章頁）甲方（蓋章）： 授權代理人： 年 月 日乙方（簽章）： 法定代表人