1、泓域/機器人企業公司法與公司制改革機器人企業公司法與公司制改革xxx有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112174803 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112174803 h 2 HYPERLINK l _Toc112174804 二、 公司簡介 PAGEREF _Toc112174804 h 5 HYPERLINK l _Toc112174805 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc112174805 h 6 HYPERLINK l _Toc112174806 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc11217

2、4806 h 6 HYPERLINK l _Toc112174807 三、 原始的公司制度 PAGEREF _Toc112174807 h 7 HYPERLINK l _Toc112174808 四、 近代的公司制度 PAGEREF _Toc112174808 h 9 HYPERLINK l _Toc112174809 五、 企業的基本特征 PAGEREF _Toc112174809 h 10 HYPERLINK l _Toc112174810 六、 企業制度的歷史演進 PAGEREF _Toc112174810 h 12 HYPERLINK l _Toc112174811 七、 公司法的起源

3、與發展 PAGEREF _Toc112174811 h 17 HYPERLINK l _Toc112174812 八、 中國公司法的歷史與現狀 PAGEREF _Toc112174812 h 19 HYPERLINK l _Toc112174813 九、 傳統國有經濟管理體制的形成與弊端 PAGEREF _Toc112174813 h 21 HYPERLINK l _Toc112174814 十、 國有經濟管理體制改革的發展階段 PAGEREF _Toc112174814 h 23 HYPERLINK l _Toc112174815 十一、 法人治理結構 PAGEREF _Toc1121748

4、15 h 27 HYPERLINK l _Toc112174816 十二、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc112174816 h 41 HYPERLINK l _Toc112174817 十三、 發展規劃分析 PAGEREF _Toc112174817 h 48項目基本情況（一）項目投資人xxx有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xx。（三）項目選址本期項目選址位于xx，占地面積約10.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規劃24個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資3789.87萬元，其中：建設投資3027.40

5、萬元，占項目總投資的79.88%；建設期利息87.52萬元，占項目總投資的2.31%；流動資金674.95萬元，占項目總投資的17.81%。（六）資金籌措項目總投資3789.87萬元，根據資金籌措方案，xxx有限公司計劃自籌資金（資本金）2003.63萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額1786.24萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：7900.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：6816.77萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：787.85萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：14.28%。5、全部投資回收期（Pt）：6.78年（含建設期24個月）。6

6、、達產年盈虧平衡點（BEP）：3956.95萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積6667.00約10.00畝1.1總建筑面積12033.11容積率1.801.2基底面積3800.19建筑系數57.00%1.3投資強度萬元/畝296.522總投資萬元3789.872.1建設投資萬元3027.402.1.1工程費用萬元2603.202.1.2工程建設其他費用萬元335.892.1.3預備費萬元88.312.2建設期利息萬元87.522.3流動資金萬元674.953資金籌措萬元3789.873.1自籌資金萬元2003.633.2銀行貸款萬元1786.2

7、44營業收入萬元7900.00正常運營年份5總成本費用萬元6816.776利潤總額萬元1050.477凈利潤萬元787.858所得稅萬元262.629增值稅萬元272.9310稅金及附加萬元32.7611納稅總額萬元568.3112工業增加值萬元1987.5013盈虧平衡點萬元3956.95產值14回收期年6.78含建設期24個月15財務內部收益率14.28%所得稅后16財務凈現值萬元327.45所得稅后公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx有限公司2、法定代表人：史xx3、注冊資本：990萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：

8、2011-2-57、營業期限：2011-2-5至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。公司堅持提升企業素質，即“企業管理水平進一步提高，人力資源結構進一步優化，人員素質進一步提升，安全生產意識和社會責任意識進一步增強，誠信經營水平進一步提高”，培育一批具有工匠精神的高素質企業員工，企業品牌影響力不斷提升。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018

9、年12月資產總額1242.05993.64931.54負債總額694.74555.79521.06股東權益合計547.31437.85410.48公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入5477.344381.874108.01營業利潤872.46697.97654.35利潤總額810.31648.25607.73凈利潤607.73474.03437.57歸屬于母公司所有者的凈利潤607.73474.03437.57原始的公司制度股份公司制度的萌芽，可以追溯到古羅馬時代。當時自由民湊錢集資創辦實業，就實行了按出資份額分配收益的原則。政府也利用股份形式籌集財力和物力

10、，以滿足行政和戰爭的需要。在中世紀，還出現了同血族親屬共同繼承、共同經營、共負盈虧的家族式企業，所得利益按出資份額分配。后來，這種“家族營業集團”逐漸減弱家族色彩，加強其商人共同經營的性質，逐步發展成為無限責任公司。同時，一些“普通合伙”組織擴大規模，趨于穩定，也慢慢變成無限公司。這些組織都可以看做是股份制經濟的萌芽。此外，中世紀的地中海沿岸，還盛行一種名為“康門達”的商事組織。它由資本家出資，由航海者販售物資于海外。盈利時按出資額分配，虧損時航海者負無限責任，資本家負有限責任。這是一種二元制的“隱名合伙”，后來經法律確認為兩合公司（法國1673年的商事敕令）。但是，在資本原始積累之前的這些合

11、資企業，同近代規范的股份制有著本質的差別。一是當時還沒有明確的法律規范；二是在組織上具有明顯的合伙性；三是企業規模小，內部組織結構也不完善。現代的股份制經濟產生于15世紀至16世紀的資本主義原始積累時期。直接導致股份公司產生的，應是英、荷等國經過國王或議會特許成立的一批具有壟斷權、從事國外貿易的海外公司。股份經濟產生的社會經濟條件主要是：（1）隨著資本原始積累的發展，個人資本不斷膨脹，市場競爭越來越激烈，這就要求尋找新的籌資方式，以擴大生產規模，開拓新的生產領域；（2）當時海上運輸、修筑鐵路和公路、開鑿運河、組建銀行、開采大型礦井等事業迅猛發展，它們都需要巨額資金，個人難以承受，所以股份制首先

12、在這些部門被采用；（3）資本主義信用特別是銀行的發展，對股份制起到了極大的促進作用，因為股票的很大一部分要通過銀行發行，而且銀行常常是股票的主要購買者；（4）18世紀出現的技術革新和產業革命，也對股份制起了推動作用，機器制造等新興產業需要巨額資金，所以一開始就采取了股份制形式；（5）當時各國政府不斷頒布有關股份制度的法規，使股份制越來越規范，推動了股份制的發展。但這時的股份公司還很不成熟，存在著許多問題。例如，這些股份公司大都由王室或政府特許批準，擁有許多封建特權，并憑借其壟斷地位獲取高額利潤；公司的法人地位和內部組織結構還很不完善；最初的股份公司主要從事海外貿易、運輸業、采礦業等，現代工業還

13、沒有興起。近代的公司制度近代股份制經濟的產生與發展，離不開18世紀初英國“南海事件”的影響。1711年，英國首相羅伯特哈利接受投機家布朗特和巴特森的建議，特許他們組建南海公司，條件是公司通過發行股票接受政府的全部公債（約3100萬英鎊），政府每年付5%的利息，借以整理國債。南海公司承接公債的消息使得該股票飛漲，由126英鎊飆升到2000多英英鎊。南海公司股票升的示范效應，引發了英國興辦公司的熱潮，各種莫名其妙的公司如雨后春筍般出現，如用鉛煉金、發明永動機、打撈沉船等。人們見股票就買，不問其他，政府不得不頒布“禁止泡沫公司的條例”。此后股市大亂，股價狂跌，許多人傾家蕩產，出現了“倒閉風”和“自殺

14、風”，許多官員也因貪污受賄而進了牢房。南海事件后，官辦公司開始走向衰敗，民間自發產生的合股公司應運而生。合股公司是將兩個合法的企業組織形式合伙制和信托制結合而成的，實際上類似于一種股份兩合公司。這類公司剛剛產生，就遭到皇家的打擊和摧殘，但它卻頑強地生存和發展著。直到1844年，英國政府才承認其法人地位；1856年頒布的聯合股份公司法，又確認其可實行有限責任原則。這是股份制經濟發展中的又一個里程碑法案，當時可能還無人能料到這種公司會在將來成為主導工商業的企業制度。德國于1892.年頒布了有限責任公司法，使兼有無限公司與股份有限公司二者優點的股份兩合公司合法化，它立即受到廣大投資者、特別是擁有雄厚

15、實力的資本家的歡迎，一度成為公司制企業的主要形式。至此；無限責任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司和有限責任公司等主要形式的公司都已出現。18世紀初至20世紀初，股份制經濟得到了飛速的發展。具體表現為：（1）有關股份制的法規已基本完備。由于民間合股公司取得了法人地位和實行有限責任原則，打破了皇室特許公司的壟斷經營，使資本所有權與經營權得以分離，也解決了合伙制中合伙人承擔無限連帶責任的風險。（2）股份制迅速由貿易、運輸業向新興工商業和金融業擴展。第一次和第二次產業革命，使工場手工業快速向機器大工業過渡，企業規模擴大，生產社會化程度提高，促使股份制得到廣泛發展。由于銀行業要求資金雄厚，也紛

16、紛采取了股份制，銀行業在促進股份制的同時，首先使自己股份化了。（3）股票市場日臻完善和規范，成為資本的籌集與流動、資源有效配置、資本集中與重組的有力杠桿。（4）股份公司作為最完善、最先進的企業制度，在發達國家中已居于統治地位。企業的基本特征企業是在社會分工和商品經濟條件下，集合生產要素（土地、勞動力、資本和技術），并在利潤機制驅動和承擔風險的條件下，為社會提供產品和服務的基本經濟單位。企業不是一般的生產單位，而是一種生產商品的營利性機構。為取得利潤，企業必須有一定的營業效率，而營業效率又來自于企業制度安排和經營管理的效率。制度安排的效率主要來自產權制度的效率；經營管理效率主要來自計劃、組織、市

17、場營銷的績效。企業是一個歷史的范疇，是社會生產力和商品經濟發展到一定階段的產物。早期的家庭手工業經濟或手工業作坊，都不是企業。到了資本主義社會，隨著雇傭勞動制度和手工業工場的發展，企業才成為社會的基本經濟單位，成為市場經濟中一種典型的生產經營的組織形式。在企業的參與者中，出資者成為“雇主”，其他人員為“雇員”。雇主對雇員擁有權威，并有權獲取剩余收入；雇員在一定的限度內服從雇主的權威，并得到固定的工資和薪水。由于企業雇用許多工人，分工協作、共同勞動，從而極大地提高了勞動生產率。企業作為基本的生產經營單位，具有以下特征：（1）企業以商品經濟和市場經濟為基礎，是取代家庭經濟單位和作坊而出現的一種有更

18、高生產效率的經濟單位；（2）企業直接為社會提供產品和勞務，并通過商品交換滿足人們的某種需要；（3）企業是一種較復雜的經濟組織，行使企業應有的經濟職能，包括生產經營的組織、管理、營銷和分配等；（4）企業生產經營的目的是為了取得利潤，利潤是企業經濟效益的集中體現；（5）企業是獨立核算的經濟實體，要自主經營、自負盈虧、自我約束和自我發展；（6）企業是納稅單位，企業照章納稅是企業與國家之間唯一直接的經濟關系。企業制度的歷史演進所謂企業制度，是以企業產權制度為基礎和核心的企業組織和管理的制度，包括企業籌資設立的資本組織形式、企業的法律地位、管理制度和分配制度等。其中，企業的資本組合形式，或者說企業的法律

19、地位是企業制度的核心。過去，我國習慣于根據企業的所有制形式，把企業類型分為國有企業、集體企業、個體企業、私營企業和外商投資企業。這種劃分方法具有很大的局限性，它只適用于投資主體是單一所有制的情況?，F代市場經濟和社會化大生產的發展，客觀上要求企業進行合資經營，實現資本的社會化。因此，從世界各國的企業法來看，幾乎都是根據企業的資本組合方式劃分企業類型的，主要包括個人獨資企業、合伙制企業、公司制企業和合作制企業。還值得指出的是，這種劃分方法也大致反映了企業制度的歷史演進過程。企業的產權制度，也就是企業資本的組織形式和各種權能的制度安排，決定著企業的組織形式、管理體制和分配關系。從法律角度看，企業制度

20、也就是企業經濟形態的法律規范。從世界各國有關企業制度的法律法規看，對企業制度類型的劃分基本上都是依據企業產權制度確定的。下面對各種企業制度的基本特征做一一簡要介紹。（一）個人獨資企業私人業主制個人獨資企業又稱私人業主制，其主要特征是企業的投資主體是單一的自然人。個人獨資企業是人類歷史上最早出現的、最簡單的一種企業形式。私人業主是企業的唯一投資者，享有生產決策和經營管理的全部權力，并對企業債務負有無限責任。所謂無限責任，是指投資者要以自己的全部財產對公司債務承擔責，任，而不僅僅以其出資額為限；也就是說，投資者的全部財產都是有風險的。這種企業制度從中世紀到資本主義初期；一直是主要的企業形式。在偷懶

21、行為和管理人員“道德風險”問題十分嚴重的情況下；私人業主制的集權模式是最有效的制度安排，因為它可以提高監督的效率，又可以減少代理的成本和風險，因而可以說，它是解決企業組織效率的一個“解”。但這一命題是以下列假設作為前提的：（1）協作群生產的規模較小，單個人完全能夠進行有效管理；（2）偷懶的行為和動機可以比較容易地受到監督和計量；（3）監督努力的報酬是確定的，或者至少能通過增加產出而有利于剩余的分配；（4）監工是風險的中性者。私人業主制的致命弱點是投資者單一，財力有限，企業規模小，投資風險大，不能適應社會化大生產的要求，在市場競爭中常常處于不利地位。在現代市場經濟條件下，個人獨資企業數量依然龐大

22、，即使在發達國家，也要占到企業總數的70%以上，但其營業額只占全社會總營業額的10%左右。（二）合伙制企業合伙制企業是由兩個以上的少數人聯合投資，合伙人對企業債務負無限連帶責任的企業。其主要特點是：（1）合伙人對企業負有出資責任，并依據投資份額，享有經營決策和利潤分配的權利；（2）合伙人對企業債務承擔無限連帶責任，即每一個合伙人都負有清償企業全部債務的責任，或者說，債權人有向任何一個合伙人追索全部債務的權利；（3）合伙人之間的契約關系是建立在人際關系的基礎上的，當合伙人及其關系發生變更時，合伙制企業也將終止；（4）合伙制企業實行資產所有權與經營權統一，合伙人共同對企業活動作出決策，共同對企業承

23、擔民事責任，企業的重大決策由合伙人共同做出，并由每個人簽字，日常經營管理一般由合伙人共同選聘的代理人負責。合伙制企業克服了私人企業的資本限制，擴大了企業規模，促進了生產的發展。但合伙制也有明顯的局限性。首先，如果每個合伙人的監督努力都達到最大，合伙制將是增進協作群生產力的理想制度。但由于每一個合伙人的努力都會給其他合伙人帶來更多的剩余份額，因而他們也會萌生偷懶行為。而每個合伙人的行為不易觀察，或者說，監督其他合伙人的行為要花費較大的費用，這就在合伙人之間出現了道德風險的問題。特別是當合伙人的數量增加時，這一問題就更加嚴重、更加復雜。其次，由于合伙人要對企業債務負無限連帶責任，這就決定了合伙人的

24、聯合是以人際關系為基礎的，它可以稱為“人合公司”，這同股份公司的以資本聯合為基礎是不同的。特別是當某個合伙人出現變故時，如遷徙或病故，都可能導致合伙關系的解除。這些局限性必然會限制合伙制企業的規模，并使企業的存續期限不穩定。此外，合伙制企業要求所有權與經營權合一，使得生產經營活動不夠靈活。因此，在現代市場經濟中很少采用合伙制。但在一些主持人和企業的信譽極為重要的行業，如律師事務所、會計師事務所、廣告事務所、私人診所和股票經紀商等，一般要求必須實行合伙制。（三）公司制企業公司制企業包括股份有限公司和有限責任公司，它們都是由多個投資者共同投資興辦的企業，投資者以其出資額對企業債務負有限責任，企業以

25、其全部資產對債務承擔責任。股份制企業與合伙制企業的不同點是：（1）股份公司是企業法人，實行出資者所有權與法人財產權相分離。出資者即股東，按投人企業的資本額享有權益，包括資產收益、重大決策和選擇管理者等權利；企業是享有民事權利、承擔民事責任的法人實體，對出資者承擔資產保值增值的責任。根據羅馬法的定義，“法人是法律于自然人之外承認的權利義務主體”，可分為社團法人和財團法人。我國民法通則規定，法人“是具有民事權利能力和民事行為能力，依法獨立享有民事權利和承擔民事義務的組織”。公司法人制度的確立，是公司制與合伙制的根本區別。（2）股份公司的股份原則上是可以自由轉讓的，這就確立了公司制是“資合公司”的原

26、則，避免了排擠有才干的企業家管理生產的現象。（3）股票持有者或股東的責任是有限的，這就鎖定了投資者的風險。（四）合作制企業合作制企業是合作者共同投資、共同勞動和經營、以勞動分紅為主的企業形式。其基本特征是：（1）它是勞動者的資本聯合與勞動合作的結合體，合作者身兼投資者與勞動者雙重身份，外部人一般不能入股；（2）勞動與股份共同參與分紅，但以勞動分紅為主，最初的消費者合作社都是按交易額分配的；（3）合作制實行入股自愿、退股自由，這與規范的股份制企業不同。這種企業形成于18世紀初期，但在資本主義社會一直未能占據重要的地位。我國解放初期在農村和城市商業、手工業中也曾普遍實行過合作經濟，但很快就過渡為集

27、體經濟和國有經濟。近年來我國出現的新型的股份合作制，實質上是一種創新的合作制經濟。公司法的起源與發展（一）公司法的調整對象與作用公司法是規定公司的設立、組織、活動與終止的法律規范。公司法有狹義與廣義之分。狹義的公司法指以單行的法律法規形式存在的有關法律；廣義的公司法還包括上述法律之外的其他有關法律。公司作為一種社會集資設立的企業，它的活動對社會公眾經濟利益和社會經濟秩序的影響較大，因而公司法的強行規范較多。公司法的調整對象，是公司在運作過程中所發生的有關當事人之間的各種經濟關系，以及它們的具體權利與義務。包括：（1）國家對公司的經濟管理關系，簡稱公司與政府的關系。如公司的設立審批登記、股票發行

28、與上市的審批程序、確定公司會計準則與財務報告格式、公司的清算與終止程序等。（2）公司內部關系。這是指公司發起人之間、發起人同其他股東之間、公司管理人員同職工之間的關系，以及公司內部管理機構建制等一些重要原則問題。（3）公司對外經濟關系。這是指公司與除政府之外的其他經濟組織和個人之間的關系。公司對外經濟關系的范圍很廣，其中，與一般企業相同的對外關系，國家已有相關的法規作出規范，如反不正當競爭法等。這里所指的是公司特殊的對外經濟關系，如公司同債權人之間的關系、股東同債權人之間的關系、公司同認股人之間的關系、母子公司之間的關系等。公司法同其他任何法律一樣，起著對社會活動進行規范和調節的作用。首先，公

29、司法直接作用于人們的行為，通過命令、禁止、允許和提倡等方式，使人們在公司的設立、組織與經營活動中行為規范化。其次，公司法通過對人們行為的規范，調整與公司相關的各種社會經濟關系，保障公司和其他有關當事人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進經濟發展。（二）資本主義國家公司法的沿革資本主義國家公司法的沿革，大致可分為三個階段：（1）特許階段。19世紀以前，西方各國基本上沒有統一的一般性的公司法，公司的設立都經由皇室或議會特許，發給一些組織特許證，然后便可組建公司。皇室的特許證上蓋有國璽，規定了公司的性質和權利，以及股東的責任范圍。國會也可以通過特許法案允許設立公司，這些公司大多與公用事業有關。（2）一

30、般性公司法階段。自19世紀開始，西方各國陸續制定一般性公司法。原來在國會頒布的各種特別公司法令中，本已包含了許多普遍適用于所有公司的一般性規則，這為制定一般性公司法創造了有利條件。英國于1844年制定聯合股份公司法，允許不按特許方式組織，而通過注冊方式成立有法人資格的公司，但股東要對債務負無限責任。1856年，確定了這類股份公司的有限責任原則，這是具有歷史意義的里程碑。此后，英國的公司法又頻繁修改。法國于1867年頒布了單行的公司法。德國于1892年頒發了世界上第一個有限責任公司法（實際上是關于兩合公司的法規）。（3）公司法內容的更新與國際化。進入20世紀，特別是第二次世界大戰之后，公司制度迅

31、速普及并向國際化發展。各國公司法適應這種變化，在立法內容上不斷更新，并加強了國際化的趨勢。例如，公司法的內容更加與現代市場經濟相適應，各國公司法的條款越來越朝著統一化、國際化方向發展。中國公司法的歷史與現狀（一）舊中國的公司立法中國最早的公司法是清末光緒年（1903年）頒布的公司律。它共有131條，對合資公司（相當于無限公司）、合資有限公司（相當于兩合公司）、股份公司（相當于股份有限公司）和股份有限公司（相當于股份兩合公司）分別做了規定。辛亥革命后，1914年，北洋政府制定公司條例，也是規定了無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司等四種公司。1929年，中華民國政府制定了公司法，這是中

32、國現代一部比較完整的公司法，是臺灣地區現行公司法的基礎。1940年又制定了第一個有關有限責任公司的立法。（二）中華人民共和國的公司立法新中國成立后，于1950年頒布了私營企業暫行條例，規定了前面所提到的五種公司形式。1954年又頒布了公私合營工業企業暫行條例。但在1957年社會主義改造之后，傳統的私營公司和公私合營公司較長一段時間內在中國內地消失了。從1961年開始，按行業組建了一些專業性生產公司和銷售公司。1964年，在工業、交通系統試辦托拉斯聯合公司，但這些公司基本上是公有的“行政性公司”。80年代初，隨著改革開放，這種公司更是大量涌現。到80年代中期，中央不得不三令五申地進行清理整頓公司

33、的工作。與此同時，我國開始了部分國有企業股份制改革試點工作。自1992年5月15日起，國家體改委、財政部等單位陸續須發了股份制企業試點辦法、股份有限公司規范意見、有限責任公司規范意見等15個文件，股份制改革隨即在我國掀起熱潮。1993年12.月29日，八屆全國人大常委會第五次會議正式通過了中華人民共和國公司法，自1994年7月1日起施行。這是我國股份制改革進程中的一個劃時代的里程碑。在總結我國公司制建設和改革的經驗教訓的基礎上，2005年10月，新的公司法由第十屆全國人大常委會第18次會議修訂通過，并自2006年1月1日起施行。（三）我國公司法的立法體系我國新的公司法分13章219條，全面規定

34、了有限責任公司和股份有限公司這兩種公司的設立、組織與活動的有關問題。我國公司法采取了“總一分一總”的結構方式。第一章為總則，規定立法宗旨、公司定義、公司法律地位、管理體制、活動原則等基本問題，以及關于公司的設立、名稱、投資等各種公司通用的法律制度；第二章、第三章、第四章和第五章，分別對有限責任公司和股份有限責任公司的設立、組織機構、股權轉讓、股份的發行與轉讓做出規定；第六章至第十章共五章，分別對兩種公司形式通用的公司高管人員的資格和義務、公司債券、財務和會計、合并與分立、公司解散和清算等問題做出規定；第十一章規定的是外國公司的分支機構，第十二章講的是公司運作中涉及的法律責任，第十三章是附則。這

35、種結構既突出了有限責任公司和股份有限公司的特出規定，又避免了條文上的重復。傳統國有經濟管理體制的形成與弊端我國傳統的國有經濟管理體制形成于“一五”時期。由于當時工業建設的重要性，以及資金、技術力量和經驗的不足，對重點項目實行集中管理。中央各部門負責工業項目建設，而地方政府除了積極支援國家在當地的重點項目外，主要是管理農業，抓農業合作化、穩定物價和人民生活。由于建設項目是以中央各部門“條條”管理為主，投產后也由中央管轄，這就為此后的“政企不分”的格局奠定了基礎。這種體制雖經幾次“放”與“收”的變動，但其基本框架一直沒有改動，并在實踐中逐步固定下來。傳統計劃經濟體制最根本的弊端是政企職能不分，政府

36、既是公共權力主體，又是市場經營主體，使政府行為和企業行為都被扭曲。傳統管理體制的特征如下：（1）中央政府根據社會生產的行業劃分建立相應的行業性主管部委，這些部委集行業管理和國有資產管理于一身，分別管理各個行業的生產經營活動和分布在本行業的國有企業；（2）各級地方政府仿效中央政府設置組織機構，并對地方所屬國有企業同樣享有控制權，從而使國有資產處于“條塊分割”的狀態；（3）由中央政府負責制定全國統一的國民經濟生產計劃（還包括產品價格和工資水平），并以指令性計劃的形式層層分解到各個國有企業；（4）國有企業成為政府的附屬物，成為單純地執行計劃的生產單位，缺乏必要的生產經營自主權，難以作為市場活動的主體

37、；（5）政府對國有企業進行行政性管理，企業按規模大小，比照政府部門確定行政級別，企業領導由上級主管部門任命，并享有相應政府官員的政治待遇和經濟待遇。這種計劃經濟體制在新中國成立初期和“一五”期間，曾對我國的經濟恢復和發展起過積極作用。但隨著經濟建設逐步走上正軌，經濟建設的任務和環境日趨復雜，這種體制的弊端也日益明顯。主要表現在以下幾個方面：（1）：政府管理企業的目標多元化，導致企業的利潤目標不突出；（2）企業自主權不能落實，法人地位得不到保證；（3）.政府對企業承擔無限責任及按企業規模定行政級別，誘使企業努力追求規模最大化而不是利潤最大化；（4）政府作為壟斷的政治權力直接進入市場，必然形成各種

38、人為的、政策性的壟斷，使市場機制受到壓抑，影響了市場機制的作用和資源配置效率；（5）“條塊分割”所造成的地方和部門的割據現象，阻礙了資產的流動和重組。國有經濟管理體制改革的發展階段我國國有企業的改革采取了循序漸進的方略，大致經歷了“放權讓利”、推行承包制、試行股份制和以“三改一加強”為中心的總體改革這樣四個發展階段。1.第一階段（19791984年），是以“放權讓利”為基本內容的改革，由試行利潤留成到推行經濟責任制。國有企業改革是從1978年10月開始的，首先在四川重慶鋼鐵公司等6家企業開始，制定了14條擴權措施。1979年7月，國務院頒布了關于擴大國營工業企業經營管理自主權的若干規定、關于國

39、營企業實行利潤留成的規定等5個文件。到1980年，擴權試點單位已有6000多家，占全國國有企業總數的16%，產值的40%，利潤的70%。1984年5月，國務院又做出了關于進一步擴大國營工業企業自主權的暫行規定。以“放權讓利”為特征的改革，對傳統體制并沒有多少觸動，它帶來的經濟效果，只是舊體制內潛能的釋放。2.第二階段（19851991年），依照“兩權分離”的原則，逐步推行了以承包制為主的各種新的管理體制。1984年10月，黨的十二屆三中全會通過的中共中央關于經濟體制改革的決定，標志著我國的經濟改革進入了一個新階段。決定提出，所有權與經營權相分離，是轉變企業經營機制的改革方向。國有大中型企業可以

40、采取各種形式的承包經營責任制，同時也可以試行股份制。承包經營責任制是在保持國家所有制的前提下，實行兩權分離、改善企業經營管理、轉變企業經營機制的一種企業管理制度。它的基本原則是：包死基數，確保上繳，超收多留，歉收自補。它的具體形式有五種：（1）兩保一掛，即保上繳國家稅利，完不成包干指標，要用企業自有資金補足；保技術改造項目的完成；工資總額與實現稅利掛鉤。（2）上繳利潤遞增包干，即上繳利潤按一定比例逐年遞增。（3）上繳利潤基數包干，超收分成。（4）微利、虧損企業的利潤包干或虧損包干。（5）行業投人產出包干，即把大企業與國家財政的分配關系用承包辦法確定下來，促使行業多收多得，用于行業發展，國家不再

41、投資。承包制自1987年5月在全國推廣以后，曾對國民經濟的發展起了推動作用。承包制還以契約的形式界定了政府與企業的職責，沖擊了政企不分的舊體制，擴大了企業自主權。但是，承包制還只能是一種過渡的改革形式，它自身也存在著許多難以克服的矛盾和局限性：（1）承包制不能根本解決政企職能不分的問題。在承包制中，政府與企業之間首先是上下級的隸屬關系，其次才是契約關系。（2）承包制缺乏規范性、客觀性。承包指標要由主管部門與企業“一對一”的談判來確定，實行“一戶一率”，無客觀標準可言。（3）承包制把舊的管理體制以契約的形式固定下來，與市場化改革、以經濟手段進行宏觀調控存在著難以調和的矛盾。（4）承包制強化了企業

42、的短期行為。（5）承包制實際上只能包盈，不能包虧，當企業虧損時，企業實際上沒有能力“自補”。此外，承包制重新實行了“稅利不分”，這是對“利改稅”改革的倒退。3.第三階段（19921995年），以“理順產權關系”為核心，加快股份制試點改革。國有企業股份制改革在1984年12月由北京天橋百貨公司率先試點，然后在廣州、上海、沈陽等地進行試點，到1992年初，全國股份制試點企業已有3220家，其中89家公司向社會公開發行了股票。1992年6月，國務院五個部門發布了股份制企業試點辦法，就股份制企業試點原則、股份制企業組織形式、股權設置、試點范圍等做出了規定。此后，有關部門還制定了股份有限公司試點辦法、有

43、限責任公司試點辦法，以及股份制企業會計制度、股份制試點中的國有資產管理等一些暫行規定。特別是1994年1月1日中華人民共和國公司法的公布，標志著我國股份制改革進入了一個新的階段。4.第四階段（1996年至今），實施以“三改一加強”為中心的國有經濟總體改革方案，把國有企業的改革同改組、改造和加強管理結合起來。在1995年召開的黨的十四屆五中全會上，提出了“三改一加強”的國有企業改革總體方案，黨的十五大和十五屆四中全會使之進一步完善。其主要內容是：（1）力爭到20世紀末大多數國有大中型骨干企業初步建立現代企業制度，到2010年建立比較完善的現代企業制度。（2）從戰略上調整國有經濟布局，要同產業結構

44、的優化升級和所有制的調整結合起來，堅持有進有退，有所為有所不為。（3）著眼于搞好整個國有經濟，通過存量資產的流動和重組，對國有經濟實施戰略性改組。（4）加強企業管理，建立科學的組織和管理制度，提高企業整體素質和活力。（5）加快國有企業的技術進步和產業升級。（6）實行鼓勵兼并、規范破產、下崗分流、減員增效和再就業工程。加快建立健全社會保障制度。（7）改善國有企業資產負債結構和減輕企業社會負擔。（8）建立權責明確的國有資產管理、監督和營運體系，建設高素質的經營管理者隊伍。黨的十六屆三中全會對國有資產的監管體制做出了如下規定：“建立健全國有資產管理和監督體制。堅持政府公共管理職能和國有資產出資人職能

45、分開。國有資產管理機構對授權監管的國有資本依法履行出資人職責，維護所有者權益，維護企業作為市場主體依法享有的各項權利，督促企業實現國有資本保值增值，防止國有資產流失。建立國有資本經營預算制度和企業經營業績考核體系。積極，探索國有資產監管和經營的有效形式，完善授權經營制度。”，國有經濟新的整體改革方案的提出，包括新型宏觀管理和監督體制的建設、中觀國有經濟布局的戰略調整以及微觀層次的“三改一加強”，表明我國國有經濟管理體制的改革，已從重點突破轉入綜合配套改革的新階段。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承

46、擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司在召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份

47、額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。股東從公司獲得的相關信息或者索取的資料，公司尚未對外披露時，股東應負有保密的義務，股東違反保密義務給公司造成損失時，股東應當承擔賠償責任。5、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，

48、或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。6、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴

49、訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。7、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。8、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債

50、權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。9、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。10、公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他股東的利益。公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資

51、金和資源，不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東及關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東及關聯方進行投資活動；（4）為控股股東及關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東及關聯方償還債務；（6）以其他方式占用公司的資金和資源。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股東及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。股東大會授權董事

52、會制定防止大股東、實際控制人及關聯方占用公司資金的具體管理制度。公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事予以罷免。發生公司股東及其關聯方以包括但不限于占用或轉移公司資金、資產及其他資源的方式侵犯公司利益的情況，公司董事會應立即以公司的名義向人民法院申請對股東所侵占的公司資產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡股東不能對所侵占公司資產恢復原狀或現金清償或現金賠償的，公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序，通過變現控股股東所持公司股份償還所

53、侵占公司資產。（二）董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產生。2、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內部管理機構的設置；（7）根據董事長的提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10

54、）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。6、董事長行使下列職權：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定

55、代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。7、董事會可以授權董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權，該授權需經由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權內容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權有明確期限或董事會再次授權，該授權至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執行授權的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由

56、副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。10、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。12、董事會會議通知包括以下內容：（1）會議日期和地點；（2）會議期限；（3）事由及議題；（4）發出通知的日期。13、董事會會議應有

57、過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關聯交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得

58、采用其他方式。16、董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。17、董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、信息披露事務負責人和記錄人應當在會議記錄上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限為10年。18、董事會會議記錄包括以下內容：（1）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受

59、他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3）會議議程；（4）董事發言要點；（5）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。19、董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。（三）高級管理人員1、公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。公司可設副總經理，由董事會聘任或解聘。公司總經理、副總經理、財務總監和董事會秘書為公司高級管理人員。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。財務總監

60、是公司的財務負責人。董事會秘書負責信息披露事務，是公司的信息披露負責人。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。財務負責人作為高級管理人員，除符合前款規定外，還應當具備會計師以上專業技術職務資格，或者具有會計專業知識背景并從事會計工作三年以上。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。4、總經理和其他高級管理人員每屆任期3年，連聘可以連任。5、總經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和