1、PAGE xxxx房地產開發有限公司及其xx項目二期投資意向協議xx年3月目 錄 TOC o 1-1 h z u HYPERLINK l _Toc335179763 第一條定義和說明 PAGEREF _Toc335179763 h 2 HYPERLINK l _Toc335179764 第二條投資方式及實施 PAGEREF _Toc335179764 h 6 HYPERLINK l _Toc335179765 第三條投資先決條件 PAGEREF _Toc335179765 h 7 HYPERLINK l _Toc335179766 第四條項目公司的經營和管理 PAGEREF _Toc33517

2、9766 h 8 HYPERLINK l _Toc335179767 第五條本次投資的收益及股權回購 PAGEREF _Toc335179767 h 10 HYPERLINK l _Toc335179768 第六條聲明、保證和承諾事項 PAGEREF _Toc335179768 h 13 HYPERLINK l _Toc335179769 第七條違約及賠償 PAGEREF _Toc335179769 h 21 HYPERLINK l _Toc335179770 第八條保密和不競爭 PAGEREF _Toc335179770 h 24 HYPERLINK l _Toc335179773 第九條通

3、知 PAGEREF _Toc335179773 h 25 HYPERLINK l _Toc335179776 第十條不可抗力 PAGEREF _Toc335179776 h 26 HYPERLINK l _Toc335179780 第十一條生效和終止 PAGEREF _Toc335179780 h 27 HYPERLINK l _Toc335179784 第十二條法律適用及爭議解決 PAGEREF _Toc335179784 h 27 HYPERLINK l _Toc335179787 第十三條其他商定 PAGEREF _Toc335179787 h 28PAGE 29投資意向協議本投資意向協

4、議（“本協議”）由以下各方于xx年3月_日在中國xx市簽訂：xxxx投資合伙企業(有限合伙)（“合伙企業”） 法定辦公地址：x營業執照號：x執行事務合伙人委派代表：xxxxxx城投資有限公司（“xx城投資”或“原股東”）法定辦公地址：xx營業執照號：x法定代表人：xxxxxx房地產開發有限公司（“項目公司”）法定辦公地址：x營業執照號：x8法定代表人：xxxx投資控股有限公司（“xx集團”）法定辦公地址： 湖x營業執照號：x法定代表人：xxxx房地產開發（集團）有限公司（“xx房地產”）法定辦公地址： x樓營業執照號：4x法定代表人：xxxxxxxx集團有限公司（“xxxx”）法定辦公地址：

5、x營業執照號：4x法定代表人：xxxx法定住所： xx身份證號： xxx（與xx合稱“實際監控人”）法定住所： xx身份證號： xx本協議中，上述協議方單稱為“一方”，合稱為“各方”。鑒于條款原股東通過掛牌競標方式競得坐落于xxxx區xx的地塊（“標的土地”）并已設立項目公司擬對標的土地進行房地產開發xx、經營和銷售（“該項目”）。合伙企業系xx投資管理有限公司（“合伙企業管理人”）作為普通合伙人在xx發起設立并管理的有限合伙企業，應已經就一期投資事宜簽署了xxxx房地產開發有限公司投資意向協議及其附件、附錄（“一期協議”）。依據一期協議的商定，合伙企業已經向項目公司以委托貸款方式投資880,

6、000,000元人民幣，截至本協議簽署日，項目公司尚存250,000,000元的委托貸款。融資方有意向邀請合伙企業以投資人身份根據本協議以及其他相關投資資料文件的規定再次投資于該項目，投資金額為人民幣250,000,000元。各方經協商一致，達成本協議如下，以資信守：定義和說明定義除非上下文另有規定，下列詞語具有如下含義：標的土地：x項目公司：指xxxx房地產開發有限公司。該項目：具有鑒于條款中規定的含義，詳細表述見附錄一。原股東或xx城投資：指xxxx城投資有限公司。xx集團：即xx投資控股有限公司。xxxx即xxxxxx集團有限公司。xx房地產：即xx房地產開發（集團）有限公司。實際監控人

7、：即xx和xx夫婦。保證人：即原股東、xx集團、xx房地產、xxxx和實際監控人。融資方：即項目公司和保證人。該投資項目：指第二條所述的各投資。合伙企業投資履行：指本協議第二條規定的投資步驟實施完畢。交易資料文件：包括但不限于本協議、監管協議、有限合伙協議、擔保資料文件、股權回購協議，以及與該投資項目關于的所有其他協議和資料文件。監管協議：指合伙企業、原股東與項目公司依照本協議附件一所示簽署的監管協議。有限合伙協議：指合伙企業管理人與優先級出資人以及劣后級出資人依照本協議附件二所示簽署的有限合伙協議。擔保資料文件：指由相關擔保人根據本協議相關附件所示簽署的（1）保證協議；（2）承諾函的總稱。保

8、證協議：指保證人依照本協議附件三所示與合伙企業/委貸銀行簽署并向合伙企業提交的保證協議。披露函：融資方依照本協議附錄所示簽署并向合伙企業提交的披露函。融資方關聯單位：指披露函中載明的所有單位的統稱。承諾函：指融資方關聯單位依照本協議附件四所示簽署并向合伙企業提交的承諾函。出讓協議：指項目公司作為受讓人和相關政府部門簽署的關于受讓取得標的土地的國有xx用地使用權出讓協議及其他相關資料文件，詳情見附錄二。土地總價款：指項目公司根據出讓協議以及任何其他相關協議應向出讓方支付的土地價款總額，共計人民幣1,905,000,000元。貸款費用：指合伙企業以委托貸款延期的形式提供給項目公司的二期投資款額，共

9、計人民幣250,000,000元。委貸銀行是指xx濱海農村商業銀行股份有限公司寧發支行。投資費用：指貸款費用。投資起始日：xx年xx月12日。投資期限: 指投資起始日至投資退出之日的期間。對日“對日”即與某日對應的每年度中或每月度中的相同日，例如：xx年xx月1日年度對日為xx年xx月1日、xx年的xx月1日等；xx月6日的月度對日為xx月6日、xx月6日等。如因對日無相同日的，例如xx月31日在xx月、xx月等沒有對應的31日，則該月的最后一日為對日,即：xx月28日、xx月30日為xx月31日的月度對日。財務基準日：指xx年3月12日。投資退出之日：為合伙企業收回投資費用并收妥合伙企業投資

10、預期收益之日。股權回購協議：指合伙企業與原股東或原股東指派方依照本協議附件五所示的格式與內容就合伙企業向原股東或原股東指派方轉讓合伙企業屆時所持項目公司93.33%股權事宜而簽署的股權轉讓協議。經許可業務：指開發、xx和經營標的土地。優先級出資：指合伙企業規模中的優先級出資額，計人民幣250,000,000元。優先級出資人：指認購合伙企業優先級出資份額的投資人。劣后級出資：指合伙企業規模中的劣后級出資額，計人民幣1,160,000,000元。劣后級出資人：指認購合伙企業劣后級出資份額的投資人，即原股東。股東會：指項目公司股東會。董事會：指項目公司董事會。xx局：指依法有權辦理項目公司登記注冊的

11、xx行政管理機構，即xxxx行政管理局xx分局或者其他屆時有管轄權的xx局。國土局：指依法有權辦理標的土地出讓和權屬登記的政府管理機構，即xx國土資源和房屋管理局。工作日：指在中國的銀行正常辦理對公業務的日期。經核實副本：指加蓋原股東和項目公司公章的復印件。說明在本協議中，除非根據上下文應另作說明，提及的“人”包括自然人和法人、其他社會組織等法律實體；提及的任何“人”、“公司”、“政府機構”、“法律實體”包括其繼承人；提及的“協議”或“協議”包括其附件及任何修訂和補充；提及的“條款”和“附件”僅指本協議的條款和附件；本協議的標題僅為方便而使用，不得用于說明本協議。在本協議中，除非根據上下文應另

12、作說明，“以上”、“以下”、“以內”、“以外”或類似文字均包含本數，“大于”、“小于”、“超過”、“不足”或類似文字均不包含本數。投資方式及實施鑒于一期投資中，合伙企業的劣后級出資計人民幣1,160,000,000元為原股東作為劣后級出資人以對項目公司的債權注入和現金方式繳付，各方同意在二期投資中劣后級出資不變；二期投資中合伙企業優先級出資為250,000,000元，優先級出資將全部用于合伙企業向項目公司發放貸款費用。本次投資的具體實施步驟如下：本協議簽署之日，項目公司已經清償了截至xx年xx月12日所有應付的委托貸款利息且合伙企業在一期協議項下收回的投資本金為人民幣1,050,000,000

13、元。本協議簽署同時，融資方各方應當簽署并向合伙企業遞交全部交易資料文件且合伙企業有權依照監管協議對項目公司實施監管，直至監管協議商定的解除監管之日；在xx年3月12日以前，在合伙企業二期優先級出資人入伙合伙企業并實繳出資額，并且融資方在本協議項下其他義務全部履行的前提下，合伙企業以委托貸款形式向項目公司提供人民幣250,000,000元的貸款費用；投資履行上述各投資步驟履行（以下簡稱“投資履行”）后，項目公司的股權結構如下：出資人注冊資本金（億元人民幣）股權比例分紅比例合伙企業4.2093.33%93.33%原 股 東0.306.67%6.67%總 計4.50100%100%投資先決條件合伙企

14、業向項目公司提供二期投資費用應以下列所有條件得以滿足為前提條件，但是合伙企業予以明確書面放棄的條件除外：本次投資已經取得所有相關的同意和批準，包括合伙企業、融資方的內部批準及本次投資所需的全部外部審批；合伙企業的新優先級有限合伙人已經足額實繳相當于二期投資費用的優先級出資額；合伙企業有效持有項目公司93.33%股權，且仍為原股東持有的項目公司6.67%股權的質押權人；委貸銀行已經登記成為目標項目標的土地的抵押權人；項目公司已經依照出讓協議的商定及時足額支付了到期的土地出讓金和契稅等稅費，且標的土地不存在出讓協議中商定的土地閑置的情形；原股東已向合伙企業提供本協議附錄【三】及附錄【四】截至合伙企

15、業開始對項目公司實施監管之日的變化情況說明，且該等變化情況說明所載明的事項不存在不利于合伙企業投資的情形或融資方已就該等不利情形采取了令合伙企業滿意的補救措施； 融資方關聯單位已簽署并向合伙企業提交了承諾函；合伙企業根據監管協議對項目公司實施延續有效的監管；融資方沒有發生經合伙企業合理認為實質性影響或可能實質性影響其履行交易資料文件的事件，或發生融資方業務、資產、財務狀況、管理及經營方面的重大或實質性的不利變化；沒有發生致使或可能致使任何交易資料文件的合法性、有效性、拘束力或強制執行力受到影響的事件；和融資方在交易資料文件中所作的所有聲明和保證以及其他與交易資料文件關于的說明均是完整、真實和準

16、確的，而且融資方完全遵守其在交易資料文件項下所作出的任何承諾和義務。項目公司的經營和管理各方商定，二期投資中項目公司的股東會、董事會及監事的設置、職權及表決機制等與一期投資相同，均依照現行有效的項目公司章程的規定執行。各方商定，若發生融資方違反本協議的情形，自合伙企業向融資方發出違約通知之日起直至融資方糾正違約行為之日或合伙企業二期投資退出之日（以較早之日為準）止的期間，項目公司的所有股東會決議事項均僅需合伙企業批準即可做出有效決議。原股東作為項目公司股東，應在所有合伙企業決議的股東會決議事項上簽字同意或授權合伙企業代表原股東在相關股東會決議上簽字。二期投資起始日后屆滿【四】（4）個月之時，如

17、項目公司的實際銷售額比項目公司向合伙企業提交的預期數值下降20%或以上，則合伙企業有權召開董事會特別會議及股東會特別會議，并以董事會決議及股東會決議的形式敦促項目公司經營管理層改善項目的將來銷售情況（包括但不限于調整銷售計劃和銷售價格等），該等特別決議僅需合伙企業同意即可通過并生效。項目公司及原股東應執行該等特別決議。投資起始日后屆滿【五】（5）個月之時，如項目公司的實際銷售額比項目公司向合伙企業提交的預期數值下降20%或以上，則合伙企業有權要求融資方提前回購合伙企業在項目公司的股權和/或債權，如融資方不履行回購義務，則合伙企業有權召開董事會特別會議及股東會特別會議，并以董事會決議及股東會決議

18、的形式調整將來銷售計劃（包括但不限于降低銷售價格、增加銷售面積、出售自持商業面積等）。項目公司及原股東應執行該等特別決議。各方商定，若發生融資方違反本協議的情形下，自合伙企業向融資方發出違約通知之日起直至融資方糾正違約行為之日或合伙企業二期投資退出之日（以較早之日為準）止的期間，項目公司的所有董事會決議事項均僅需合伙企業委派的董事同意即可做出有效決議。原股東應促使其向項目公司委派的董事，在所有合伙企業委派董事簽字同意的董事會決議事項上簽字同意，或配合辦理將其向項目公司委派的全部董事xx變更登記為合伙企業另行指派的人選。除本協議規定合伙企業享有其它權益外，合伙企業應享有不低于關于法律、法規及合伙

19、企業二期投資履行后的項目公司章程就其出資比例而言所可享受的所有權利、權益和權益，包括但不限于如本條所述的委派、選舉和更換董事、監事，參加項目公司重大決策的權利。在合伙企業二期投資退出之日前，除非項目公司股東一致同意并以股東會決議的方式表決通過，項目公司原則上不進行利潤分配。合伙企業在該投資項目中的投資費用用于該項目的開發xx以及合伙企業同意的其他事項，原股東以及項目公司不得以任何形式挪用該等資金。截至本協議簽署之日，項目公司已經向銀行申請開發貸款，合伙企業已經變更為標的土地的第二順位抵押權人。在合伙企業提供全部二期投資費用后，如項目公司的資金仍不足以支付項目公司的將來開發xx資金，則應由原股東

20、以股東貸款的形式無息提供給項目公司，惟以項目公司的資產對該等股東貸款本金進行清償的順序應劣后于以項目公司的資產向合伙企業清償合伙企業投資費用及融資成本。原股東已經提供給項目公司的、作為劣后級出資的全部股東貸款均應當無息提供給項目公司使用并且清償的順序應劣后于以項目公司的資產向合伙企業清償合伙企業投資費用及融資成本。自本協議簽署之日起直至合伙企業投資退出之日止的期間，合伙企業有權依照監管協議的規定，對項目公司實施監管；融資方應嚴格履行監管協議項下的義務，保證合伙企業依據監管協議行使其對項目公司的監管權。如監管協議項下的相關監管要求與本協議的內容相沖突，各方一致同意沖突的內容應按監管協議的要求進行

21、處理。本次投資的收益及股權回購合伙企業以委托貸款的形式向項目公司提供人民幣250,000,000元的投資費用，并根據本條下述商定取得投資收益。相關各方應就委托貸款的延期與委托貸款銀行依據本條的商定簽署補充協議。融資方就此次融資應向合伙企業及其指派第三方支付的融資成本依照投資費用的14.85%/年計算。融資成本分為融資咨詢顧問費及委托貸款利息兩部分。其中：委托貸款利息依照5.4條商定由合伙企業通過委貸銀行向項目公司收??；融資咨詢顧問費依照5.4條商定由合伙企業或其指派的第三方直接向項目公司收取。對二期投資而言，委托貸款起始日（又稱為“投資起始日”）為xx年xx月12日(T0日)，委托貸款的到期日

22、為自T0日起滿9個月之對日。但是各方同意，自T0日起滿6個月之對日（提前終止日），合伙企業或者融資方均有權要求提前還款。項目公司承諾，委托貸款的本金應當在委托貸款的到期日或者提前終止日清償完畢。委托貸款利息及融資咨詢顧問費的支付方式如下：各方同意，委貸金額250,000,000元為基數，融資咨詢顧問費的比例為2%，融資咨詢顧問費由合伙企業或者其指派的第三方一次性收取，具體支付方式以融資咨詢顧問協議的商定為準；第一個付息日為自T0日起滿三個月之對日（T1日），當期利息為：委托貸款金額10.85%（T1T0）360；第二個付息日為自T0日起滿6個月之對日（即：T2日），當期利息為：委托貸款余額10

23、.85%(T2T1)360；若未發生提前還款，則第三個付息日為T0日起滿9個月之對日 (即：T3日)，當期利息為：委托貸款余額10.85%(T3T2)360；為避免歧義，“委托貸款余額”是指項目公司在委托貸款補充協議項下尚未清償的委托貸款本金的數額。項目公司應以目標項目的全部收入作為還款來源，將該等收入用以支付投資費用和融資成本。xx集團、實際監控人和項目公司應當為原股東購買合伙企業持有項目公司93.33%股權而應當支付的股權回購價款提供連帶責任保證；保證人應就合伙企業投資費用償還和融資成本的支付提供連帶責任保證。向原股東進行劣后級分配：在融資方承擔全部本交易項下稅務風險的前提下，合伙企業應在

24、收到全部投資費用和融資成本并向優先級投資人分配完畢且xxxx房地產開發有限公司及其北辰天重項目投資意向協議項下商定的xx號投資合伙企業（有限合伙）優先級、中間級投資人退出后三（3）個工作日內，合伙企業可以選擇以下一種或者多種方式將根據有限合伙企業應分配給劣后級有限合伙人的劣后級出資本金向原股東進行分配：（1）合伙企業將其對項目公司享有的部分或全部股東貸款債權通過轉讓方式分配給原股東；（2）合伙企業的普通合伙人更換為融資方指派的機構或個人；（3）合伙企業以項目公司屆時清償的合伙企業剩余股東貸款債權而取得的現金進行分配。合伙企業向原股東進行劣后級分配履行后10個工作日內，合伙企業應配合融資方辦理股

25、權轉讓的xx登記手續及本協議項下質押及抵押擔保的解除手續。若融資方未依照本協議的商定有效行使其提前終止選擇權的，則項目公司在投資起始日起第六（6）個月、第七（7）個月、第八（8）個月時的賬面最低累計凈現金額應分別達到屆時應支付但尚未支付給合伙企業的投資費用及融資成本總額的70%、80%和90%，如無法達到相關資金歸集標準，合伙企業有權召開董事會特別會議及/或股東會特別會議，并以董事會決議及/或股東會決議的形式調整將來銷售計劃（包括但不限于降低銷售價格、增加銷售面積、出售自持商業面積等）；如融資方不同意合伙企業提出的將來銷售計劃，則應當由融資方向項目公司提供資金以補足項目公司的資金缺口，否則合伙

26、企業有權以特別董事會決議及/或股東會決議形式單方決定處置項目公司93.33%的股權、擔保物及項目公司資產，處置費用應優先償還投資費用及其收益；實際監控人、原股東及項目公司應無條件就該等處置及償還予以配合（包括但不限于作出承諾、原股東就處置物業等事項在股東會中投票同意、使其委派董事在項目公司董事會就處置物業等事項投票同意、配合合伙企業及項目公司進行所有合理必要行為等）。各方同意，若融資方未依照本協議的商定有效行使其提前還款選擇權的，在投資起始日起滿六（6）個月及八（8）個月（若項目公司及合伙企業均未選擇提前終止投資）時，如項目公司的經營情況可能影響合伙企業足額取得融資成本，則合伙企業有權以特別董

27、事會決議及/或股東會決議形式單方決定依照一定價格強制銷售項目公司擁有的所有物業，以保證合伙企業能夠足額取得融資成本；實際監控人、原股東及項目公司應無條件就該等處置及償還予以配合（包括但不限于作出承諾、原股東就處置物業等事項在股東會中投票同意、使得其委派董事在項目公司董事會就處置物業等事項投票同意、配合合伙企業及項目公司進行所有合理必要行為等）。為免疑義，就前述融資成本的支付及投資款項本金的償還，項目公司、原股東及實際監控人承擔無限連帶責任。原股東及實際監控人特別同意，盡管同時存在抵押擔保，但原股東及實際監控人放棄其在民法典項下的關于抵押擔保優先于保證擔保執行的抗辯權（如適用），并且一經合伙企業

28、要求，原股東及實際監控人應立即且無條件的承擔無限連帶責任。聲明、保證和承諾事項融資方的聲明和保證為履行本協議的目的，實際監控人、xx集團、xxxx、xx房地產、原股東和項目公司分別且共同地向合伙企業陳述和保證如下，而且該等陳述和保證在合伙企業完全收回投資費用和融資成本之前延續有效：就xx集團、xxxx、xx房地產、原股東和項目公司而言，其系依據中國法律合法設立并有效存續的公司；就實際監控人而言，其系中國籍自然人，擁有完全的民事權利能力和民事行為能力；項目公司已經依照中國法律以及交易資料文件的規定正式設立、登記并有效存續，并經營經許可業務，而且項目公司已經取得所有必要權力、授權、資格/資質和批準

29、，以擁有和運營其資產，并履行其已經或可能簽署的任何交易資料文件項下的每一項義務；其擁有合法權利和授權簽訂和履行本協議及本協議要求簽署或與本協議關于的其他資料文件；其簽訂和履行本協議均不會：（A）致使違反適用該方的任何法律規定；（B）致使違反任何協議的規定；（C）或致使違反其為一方或約束其的任何法院或政府部門的判決或命令；實際監控人合法且有效地擁有xx集團100%的股權，xx集團擁有xx房地產及xxxx100%的股權，實際監控人和xx房地產合法且有效地擁有原股東100%的股權，其對應的注冊資本已經依法完全支付；原股東合法且有效地擁有項目公司100%的股權，其對應的注冊資本已經依法完全支付，且自履

30、行出資之日起，并未出現任何抽回出資或侵占項目公司資產的行為；前述該等股權在本次投資開始實施前不存在任何抵押、質押以及任何其他權利負擔或限制；除了本協議以及交易資料文件另有規定外，項目公司不存在任何尚未發行的認購權、期權、權利（包括轉換權、優先權和優先認購權），或關于其任何證券的代理權協議或股東協議，或關于購買、收購或認購其任何證券的任何種類的協議；項目公司已取得保持其正常經營所必需的所有許可、特許、政府批準，該等許可、特許、政府批準始終保持其完全效力，融資方保證就其所知目前不存在任何未向合伙企業披露的、可能引起或者致使任何此類許可、特許、政府批準效力受到減損之事由；保證人不存在利用其項目公司實

31、際監控人或股東地位，促使關聯方與項目公司交易以損害項目公司的權益；本協議【附錄三】所列的項目公司關聯方及項目公司與其關聯方交易情況真實、準確、完整、合法、有效且公允，不存在任何遺漏，亦不存在任何可能致使該等關聯方交易增加的情況；該等已披露的關聯交易未造成項目公司權益受損的情況，且自財務基準日起，除前述披露函所列所有法律資料文件項下的正常付款外，項目公司未向原股東或項目公司/原股東的任何其他關聯方支付任何未經合伙企業同意的費用；就保證人而言，除【附錄六】已披露事項之外，其不存在因合伙企業未同意的事項而引致尚未解決的任何訴訟、仲裁或其他爭議或其威脅，而且該等情形將影響或阻礙該方對本協議以及任何其他

32、交易資料文件的完全履行；就項目公司而言，任何法院、仲裁機構或任何政府機構中不存在因合伙企業未同意的事項而引致的任何針對、威脅針對或者涉及項目公司、原股東所持項目公司股權、或目標項目的未決或潛在訴訟、索賠、官司、調查或法律程序，亦不存在由法院或政府機構因合伙企業未同意的事項作出的適用于或涉及項目公司、原股東所持項目公司股權、或目標項目的任何判決、裁決、禁令或任何命令。而且，據該方所知，亦不存在可能致使任何該等訴訟、索賠、官司、調查、法律程序、判決、裁決、禁令、裁定或命令的任何情形；針對項目公司、原股東、原股東持有項目公司的股權及目標項目而言，除【附錄六】已披露事項之外，不存在任何重大違法行為，不

33、存在任何關于主管部門或任何有權機關的司法或行政處罰，亦不存在任何可能致使該等處罰的情況；項目公司對合伙企業披露的其債權債務及資產情況真實、準確、完整、有效，不存在任何誤導或遺漏；其中，截至本協議簽署日，項目公司的債務總額為見【附錄四】，且除【附錄四】所披露的債務外，項目公司不存在任何其他債務，也不存在任何可能致使預計負債、或有負債增加的或有事項（包括但不限于未決訴訟、仲裁、行政處罰、勞動糾紛等）；項目公司對合伙企業披露的債權（包括但不限于應收賬款、預付賬款、其他應收款等）及資產（包括但不限于目標項目及其他資產）享有完整、充分、合法、有效的所有權，除【附錄六】已披露的情況外，該等債權及資產不存在

34、任何抵押、質押、留置等權利負擔，不存在任何轉讓、期權、優先購買權、特許權、融通安排、租賃或有條件銷售協議或任何類似協議或安排，不存在共有或其他任何第三方有權主張相關權利的情況；本協議【附錄五】所披露的工程款系項目公司截至本協議簽署日仍需支付的全部工程款，不存在任何致使該等工程款進一步增加的情形；原股東和項目公司中的任何一方沒有發生影響或可能影響其履行交易資料文件的事件，或其業務、資產、債務、財務狀況、經營業績、發展前景、管理及經營、和/或資產凈值等方面發生重大或實質性的不利變化；沒有發生致使或可能致使任何交易資料文件的合法性、有效性、拘束力或強制執行力受到影響的事件；項目公司的法定簿冊、賬簿、

35、管理賬目和其他任何財務及經營記錄：真實、公正地反映了其事務的狀況，并且妥善及一致地根據所有適用法律和公認會計實務保持；目標項目：目標項目項目用地出讓手續完全合法有效，項目公司已經根據適用法律通過合法程序取得項目用地的國有土地使用權。出讓協議是完全有效的，可在中國適用法律下根據其條款進行執行，就目標項目的土地使用權、開發、運營和管理構成完整協議，且沒有經過修改、修訂或補充（無論是書面或其他方式）；根據適用法律和出讓協議需支付的所有土地出讓其他相關成本、費用、收費和稅賦均已全部、及時付清；除抵押給委貸銀行和開發貸款銀行外，目標項目及其用地不存在任何其他抵押或任何其他權利限制或負擔；目標項目完全可以

36、依照出讓協議以及出讓協議規定的規劃條件進行開發、xx和運營；不存在任何可能致使出讓手續以及出讓協議無效、被撤銷或解除的情形；融資方簽署、交付和履行本協議以及任何其他交易資料文件不會致使其違反出讓協議以及相關競標資料文件的任何條款，或與該等條款相沖突；項目公司未發生亦未存在關于出讓協議或項目地塊的任何違約或違約事件，亦未發生或存在在發出通知后或隨時間的推移或在前兩者均發生的情況下可能成為違約或違約事件的事件，而且這些事件根據任何出讓協議的條款繼續處于未糾正或者未棄權的狀態；融資方未簽署或作出任何承諾、協議或其它具有約束力資料文件，向第三方轉讓任何目標項目的土地使用權或者出讓協議項下的任何權益，或

37、者以任何方式限制、阻礙、損害或影響任何目標項目的土地使用權，及其開發、運營或管理；目標項目不存在任何違反或可能違反任何環境保護以及任何其他相關法律的情形；融資方就項目公司所做的所有披露（包括所有附錄）及說明已經向合伙企業披露了所有出讓協議的完整、真實和準確副本，除此之外，不存在需要向合伙企業提供的任何其他資料文件、說明、證明或其它資料文件資料以確保已提供的出讓協議的完整、真實和準確。該方對其陳述和保證所負之任何義務和責任均不因合伙企業或第三方進行的盡職調查（若有）而被減輕、豁免或解除；本協議附錄以及根據本協議提供或將要提供給合伙企業的任何其他說明、證明或材料真實、準確、完整，不存在不實陳述、或

38、者遺漏陳述任何重大事實，而該事實是避免本協議及其他其他資料文件項下陳述發生重大誤導所必要的。融資方的承諾事項除本協議及其他交易資料文件條款商定的承諾事項外，為履行本協議的目的，融資方單獨或共同向合伙企業進一步承諾如下：確保其權力機構同意簽署有待簽署的任何交易資料文件及與交易資料文件關于的所有事宜，并辦理或簽訂使該等交易資料文件及其所述的行為合法有效所必需的所有手續和資料文件；承諾作出適當的行動并提供所有必要的協助（包括但不限于提供所有必需的資料文件資料文件資料、出具必要的承諾或說明、與關于政府部門溝通等），以保證交易資料文件的履行及與交易資料文件的履行關于的全部事宜能得到全面、有效的執行，使交

39、易資料文件的目的、條款和條件得以實現；項目公司將嚴格執行【附錄五】所列（或合伙企業作為項目公司股東以股東會決議的方式批準或修改的）的項目公司年度財務預算、項目投資預算、項目工程進度計劃及工程款支付計劃、項目經營方案及貸款費用使用計劃（截至財務基準日）；項目公司（及/或其法定代表人）作出任何行為、決定、承諾或者簽署任何資料文件、協議或協議必須滿足監管協議商定的審批流程，如監管協議未涉及，則應取得合伙企業的事先書面同意；目標項目的開發xx將符合任何關于環境保護以及任何其他相關的法律法規；確保目標項目將依照其土地出讓協議的規定進行項目地塊的開發、xx和經營；融資方應及時向合伙企業（包括其投資者、資金

40、監管機構、相關政府主管部門）提供其合理要求的資料文件資料和信息，并配合它們可能實施的相關調查活動；同時，融資方應無條件地配合并保證合伙企業不受阻礙地行使其在本協議項下的所有權利；在不影響項目公司使用投資費用的前提下，融資方應當配合合伙企業優先級有限合伙人辦理優先級有限合伙權益的轉讓；一旦意識到其自身在財務狀況、經營狀況、償債能力、或其他業務情況發生或可能發生不利變化，而可能影響其在任何交易資料文件項下的履約能力的，該方應及時通知合伙企業；在合伙企業取得全部投資費用和融資成本之前，未經合伙企業事先書面同意，項目公司不得實施或同意實施任何下列行為：進行分立、合并、收購、兼并、或資產重組（統稱為“重

41、組”）；采取或企圖采取以解散、清算或終止其營業為目的之任何行動；出售、轉讓或以其他方式處置其全部或任何重大資產；減少、償還或回贖其注冊資本，或變更或改變其監控股東；修改公司章程；使得項目公司增加任何債務（包括但不限于或有負債）；提供任何擔保。自本協議簽署之日起，不會單獨或者共同促使項目公司與其關聯方進行除【附錄三】所披露的交易之外的任何其他關聯交易，且除【附錄三】所披露的關聯交易的正常經營所需付款之外，不會促使項目公司向其關聯方支付任何其他費用；且原股東及其關聯方將嚴格依照本協議及依據本協議所簽署的委托貸款協議及時履行還款義務；若原股東或項目公司違反本協議項目的費用支付或股權購買義務，保證人應

42、促使項目公司的關聯方與項目公司解除二者間正在履行的相關法律資料文件，并豁免項目公司在該等法律資料文件項下的義務，以保證項目公司及原股東能夠充分履行其費用支付或股權購買義務；保證項目公司的現金流及將來開發xx資金充足，且不足部分將由實際監控人及原股東負責補足；除本協議附錄五所披露的工程款外，項目公司的工程款不會發生未經合伙企業同意的增加，否則，就增加部分由實際監控人及原股東負責補足；并且，若因項目公司未及時支付工程價款（無論該等工程價款是否與目標項目關于）致使損失，原股東應負責全額賠償；此外，除附錄四所披露的債務外，項目公司的任何其他未經合伙企業同意的債務或任何未經合伙企業同意的可能致使預計負債

43、、或有負債增加的或有事項（包括但不限于未決訴訟、仲裁、行政處罰、勞動糾紛等）均由保證人承擔；就如下事項致使項目公司及/或合伙企業遭受損失，原股東承諾其將全額賠償：由于合伙企業依據一期協議向項目公司增資致使國土局的處罰或者出讓協議項下的違約行為；項目公司未對相關工程協議辦理招標手續致使的責任；原股東在此承諾，自本協議生效之日起10個工作日內，其將與項目公司簽署一份無償且不附加任何條件的商標/品牌許可使用協議，以使得項目公司能夠繼續使用其經營所需的全部原股東擁有的商標/品牌；融資方承諾自本協議生效之日起至合伙企業取得全部投資費用和融資成本之前，原股東作為項目公司的股東會將不會做出任何分紅決議，且項

44、目公司亦不會進行任何分紅；若因融資方違反本協議的聲明、保證及承諾事項致使項目公司債務增加，或者因關于情形的發生致使項目公司需要承擔額外的風險、違約等對外賠付、支付延遲履行金或者被處以罰款、罰金等情況，保證人應在合伙企業要求時負責承擔該等額外支出或補償項目公司支付的該等費用；融資方在此承諾，就本協議所商定的除合伙企業外的其他各方的義務及相關責任的履行，保證人提供無限連帶責任保證。特別的，就合伙企業依據一期協議所增資款取得的股權及其通過委托貸款方式向項目公司提供的貸款費用，融資各方承諾其為原股東購買股權及項目公司支付貸款費用及合伙企業的相應收益提供連帶責任保證。融資方在此同意并承諾，如融資方向合伙

45、企業歸還全部投資費用及支付融資成本時，xxxx房地產開發有限公司及其北辰天重項目投資意向協議項下商定的xx號投資合伙企業（有限合伙）優先級、中間級投資人尚未退出，在xx號投資合伙企業（有限合伙）優先級、中間級投資人履行退出之前，各方不解除本協議中商定的擔保（包括但不限于：標的土地抵押、股權質押、擔保人擔保）和監管措施，且項目公司應配合合伙企業向委托貸款銀行出具貸款未結清證明（如需要），以確保委托貸款銀行對標的土地抵押權及股權質押權。合伙企業的聲明和保證為履行本協議之目的，合伙企業向實際監控人、原股東和項目公司聲明及保證：其系依據中國法律合法設立并有效存續的合伙企業；其擁有合法權利和授權簽訂和履

46、行本協議及本協議要求簽署或與本協議關于的其他資料文件；其簽訂和履行本協議均不會：（A）致使違反任何中國法律的規定；（B）致使違反任何協議的規定；（C）或致使違反其為一方或約束其的任何法院或政府部門的判決或命令；其用于本次投資的全部貸款費用均來源合法。合伙企業單獨管理項目印章期間，非為本協議之目的不得使用。違約及賠償任何一方未能履行或遵守其在本協議項下的任何義務或承諾，或者其根據本協議作出的任何陳述與保證是不真實、不準確或者有重大遺漏或誤導，則該方應被視為違約。無論本協議是否終止，如任何一方在本協議履行過程中因其違約行為而使其他方遭受任何損失和損害，違約方應向受損方進行合理及全面的補償（包括對其

47、直接及間接損失的補償）。任一融資方違反其在任一其他交易資料文件項下的任何義務或承諾或相關商定，應視為該方及其他融資方在本協議項下的違約行為。在發生任一融資方違約行為時，合伙企業有權選擇采取如下一種或者多種救濟措施以維護其權利：暫且停止履行其在交易資料文件項下的義務，待相關違約情況消除后恢復履行，合伙企業根據此款規定暫停履行義務不構成合伙企業不履行或者遲延履行義務；要求實際監控人、原股東和/或項目公司履行其擔保責任；要求實際監控人、原股東和/或項目公司賠償其由此發生的所有損失及/或依照本協議商定支付違約金；要求違約方實際履行其義務；中國法律允許的其他救濟措施或權利。如因融資方擅自提前終止本次投資

48、，或者因融資方違約致使合伙企業提前終止本次投資并使本次投資的實際投資期限不足六（6）個月的，融資方應依照下述方式向合伙企業支付違約金：違約金=投資費用（以已投金額為準）14.85%（投資起始日至投資起始日屆滿六個月期間的天數實際投資期限天數）360如原股東或項目公司遲延支付任何利息、貸款費用或購買合伙企業持有項目公司股權價格或本協議商定的其他費用（包括違約金）的，則除了本協議以及任何其他交易資料文件規定的其他責任和義務外，融資方還應共同且連帶地向合伙企業承擔下列責任：7.5.1自遲延之日起，依照以下兩種方式中孰高者向合伙企業支付違約金，直至所遲延履行事項實際全部履行完畢之日為止：應付費用延遲天

49、數0.1%/日；投資費用延遲天數0.2%/日。7.5.2如上述違約金不足補償由此給合伙企業造成的所有損失（包括但不限于合伙企業對其投資人的賠償），還須補足上述損失差額。7.5.3本條所述的違約責任僅針對延遲履行的情形，不應替代或排斥實際監控人、xx房地產、原股東和項目公司因其他情形而應承擔的違約責任。若融資方未能及時向合伙企業支付相關各筆融資成本且經合伙企業書面催告發出之日起5個日歷日內仍未履行，或者融資方違反其在本協議項下的其他義務/承諾且未能在合伙企業書面通知的期限內糾正的，則合伙企業有權要求融資方立即支付所有融資成本余額，并有權單方書面決定并采取下述任何一種或多種措施：完全接管項目公司，

50、包括其資產（包括但不限于不動產、庫存、辦公設備等）、協議、印章、資料文件檔案以及任何其他財產，同時，項目公司的董事會應當全部替換為合伙企業任命的人選（由原股東任命的董事應當自動辭職），項目公司管理層應將項目公司的經營管理權移交給合伙企業指派的管理人員；以項目公司的名義，出售、拍賣、變賣、折價出售或任何其他合適的方式轉讓、出讓、處理或處置項目公司的任何資產和財產；將合伙企業所持項目公司的股權以任何價格（不論是否公允）轉讓給任何第三方（在此情形下，合伙企業應視為項目公司93.33%的股權的真實、合法、有效的實際持有方，且不受任何回購條款或股權回購協議的限制）；將質押股權依照合伙企業的要求及定價（無

51、論該等處置要求及價格是否公允）予以處置，處置費用應優先償還給合伙企業用于沖抵應付的投資費用及融資成本余額；將土地使用權及在建工程抵押協議項下的抵押物依照合伙企業的要求及定價（無論該等處置要求及價格是否公允）予以處置，處置費用應優先償還給合伙企業用于沖抵應付的投資費用和融資成本余額；將原股東所持項目公司的剩余6.67%股權依照合伙企業確定的轉讓價格及其他轉讓條款（不論是否公允）轉讓給合伙企業指派的第三方，原股東在此不可撤銷地授權合伙企業代表原股東協商以及簽署與上述股權轉讓關于的任何資料文件及協議，以及收取相關轉讓價款，同時，合伙企業有權從該等轉讓價款中扣除合伙企業所遭受的任何損失以及本協議商定的

52、違約金等。在合伙企業采取任何上述任何一種或多種處置措施時，融資方應無條件給予配合，包括但不限于：放棄優先受讓權，將項目公司的董事、監事及法定代表人全部變更為由合伙企業委派，授權合伙企業代表原股東同意并簽署項目公司股東會決議（合伙企業有權依照其合理且適當地方式行使其代理權，而且不應為其根據本款代理行使上述權利承擔任何責任），項目公司的賬戶、印章、證照、協議、資料文件資料等均改為由合伙企業單獨管理，協助辦理xx登記手續等。若發生原股東未能依照第4.10條規定以進度款的形式向項目公司提供無息股東貸款，經合伙企業書面通知且在書面通知所載明的期限內仍未能履行提供費用的義務，則合伙企業有權：完全接管項目公

53、司，包括其資產（包括但不限于不動產、庫存、辦公設備等）、協議、印章、資料文件檔案以及任何其他財產，同時，項目公司的董事會應當全部替換為合伙企業任命的人選（由原股東任命的董事應當自動辭職），項目公司管理層應將項目公司的經營管理權移交給合伙企業指派的管理人員；原股東將其持有的項目公司全部的股權無償轉讓給合伙企業或其指派的第三方，原股東應當依照合伙企業的指示隨時配合辦理股權過戶手續；原股東應當將其在合伙企業的全部劣后級出資無償轉讓給合伙企業指派的第三方，原股東應當依照合伙企業的指示隨時配合辦理劣后級出資轉讓或者注銷的手續；在合伙企業或其指派的第三方在取得項目公司全部股權以及合伙企業全部劣后級出資后，

54、合伙企業應當自行負責項目公司的經營，提供項目將來開發全部資金，承擔項目開發全部風險。若發生項目公司遲延支付任何一筆融資成本的情形，且經合伙企業與其他各方協商，合伙企業同意繼續履行本協議且給予一定寬限期的，則在前述寬限期內，關于各方應繼續履行各自義務；屆時，貸款費用在寬限期內按每年14.85%的利率上浮10%計算融資成本，且合伙企業仍有權要求融資方支付寬限期內的違約金。若在前述寬限期內或寬限期屆滿后，有跡象表明存在未能及時履約的風險或相關方仍未履行關于義務時，合伙企業有權單方書面通知，隨時行使本第7條商定的所有權利。本協議中規定的違約金應由違約方在守約方發出通知之日起三（3）個工作日內支付完畢。

55、各方均充分理解并認可本協議規定的違約金金額和計算方式均是考慮了守約方因違約行為所遭受的商譽、社會影響、時間成本、機會成本、處理違約事件所耗費資源（人力、財力）等綜合抽象要素構成的實際損失。該等實際損失的抽象性雖難以精確量化，但各方誠信認可其在商業交易中實際存在。為此，各方嗣后均不再以“違約金過分高于損失”等為由作為抗辯要求調低違約金，收取違約金的一方亦無需舉證具體損失金額。本協議規定的權利和救濟是累積的，除非協議明確排斥不同權利救濟條款的同時運用，否則，守約方有權同時主張按不同條款累積計算違約方的違約賠償責任，并不排斥法律規定的其他權利或者救濟。保密和不競爭除非法律、政府或者法院的要求或者本協

56、議各方的一致同意，本協議各方不得向本協議以外的任何個人、企業、單位、政府機構披露、泄露本協議任何內容、與本協議關于的信息以及各自從其他方取得的任何資料文件、資料文件資料、信息，項目公司的任何資料文件、資料文件資料、信息、技術秘密或者商業秘密；本協議各方為工作需要，在以下范圍內披露上述資料文件、資料文件資料和信息不違反本協議項下的保密義務：經各方一致同意的披露；本協議各方內部為參加該投資項目而向有必要取得上述資料文件、資料文件資料和信息的經理、管理人員、技術人員及雇員進行的披露；在必要的范圍內向各自的律師、會計師進行的披露；在必要的范圍內，為咨詢專業問題而向關于專業機構和人士進行的披露；或合伙企

57、業為募集資金而向相關投資人以及潛在投資人進行的披露。上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述資料文件、資料文件資料和信息的人士或者機構保守秘密。本十二條規定的保密義務在本協議被解除或者終止后仍應對本協議各方具有約束力。通知本協議要求的或根據本協議作出的任何通知、請求、要求和其他通信往來應以書面形式進行，并應送往：合伙企業：xxxx投資合伙企業(有限合伙)x項目公司：xxxx房地產開發有限公司x實際監控人、xx集團、xx房地產、xxxx和原股東：xx、xx、xx投資控股有限公司、xx房地產開發（集團）有限公司、xxxxxx集團有限公司、xxxx城投資有限公司致： x

58、上述通知或其它通訊往來如以電子郵件或傳真號碼形式發送，則一經發出即視為送達；如當面送遞，則一經面交即視為送達；如已特快專遞方式發出，在投郵后四十八（48）小時（法定節假日除外）即視為送達；如以郵寄方式發送，則在投郵五（5）天后即視為送達。不可抗力任何一方由于出現不可抗力事件使該方未能全部或部分履行其在本協議項下的義務時，該方應有權在不可抗力事件尚未解除期間中止履行本協議項下的義務，而無須向其他方承擔任何責任?！安豢煽沽κ录睘樵摲轿茨芎侠眍A見，而且未能克服和未能避免的事件，包括地震、火山爆發、海嘯、臺風、火災、戰爭（無論宣戰與否）、自然災害、國家行為、罷工（受影響方職工或員工發生的罷工除外）、暴動、無法合理預計的不利天氣條件及無法避免的傷亡