1、泓域/X射線影像設備零部件股份有限公司的股份發行與交易X射線影像設備零部件股份有限公司的股份發行與交易xx（集團）有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc112411053 一、 項目基本情況 PAGEREF _Toc112411053 h 2 HYPERLINK l _Toc112411054 二、 虛擬資本的含義與具體形態 PAGEREF _Toc112411054 h 5 HYPERLINK l _Toc112411055 三、 借貸貨幣資本積累與現實資本積累的一般關系 PAGEREF _Toc112411055 h 9 HYPERLINK l _T

2、oc112411056 四、 股票發行條件與審核程序 PAGEREF _Toc112411056 h 13 HYPERLINK l _Toc112411057 五、 股票發行中的承銷與承銷協議 PAGEREF _Toc112411057 h 17 HYPERLINK l _Toc112411058 六、 產業環境分析 PAGEREF _Toc112411058 h 26 HYPERLINK l _Toc112411059 七、 平板探測器概覽 PAGEREF _Toc112411059 h 32 HYPERLINK l _Toc112411060 八、 必要性分析 PAGEREF _Toc11

3、2411060 h 33 HYPERLINK l _Toc112411061 九、 法人治理 PAGEREF _Toc112411061 h 34 HYPERLINK l _Toc112411062 十、 發展規劃 PAGEREF _Toc112411062 h 46 HYPERLINK l _Toc112411063 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc112411063 h 53 HYPERLINK l _Toc112411064 項目風險對策 PAGEREF _Toc112411064 h 55 HYPERLINK l _Toc112411065 （一）加強項目建設及運營管理

4、PAGEREF _Toc112411065 h 55 HYPERLINK l _Toc112411066 本項目的建設采用招標方式選擇工程設計承包商，在保證建設質量的同時，努力降低建設投資和設備采購成本。項目建設按照國家有關規定，招標選擇項目監理，確保項目的建設質量、建設工期和降低項目造價。建成投入運營后，加強管理降低生產成本，構成較大的價格變動空間，以增強企業的市場競爭能力。 PAGEREF _Toc112411066 h 55項目基本情況（一）項目投資人xx（集團）有限公司（二）建設地點本期項目選址位于xx園區。（三）項目選址本期項目選址位于xx園區，占地面積約37.00畝。（四）項目實施

5、進度本期項目建設期限規劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資17963.83萬元，其中：建設投資13843.26萬元，占項目總投資的77.06%；建設期利息152.60萬元，占項目總投資的0.85%；流動資金3967.97萬元，占項目總投資的22.09%。（六）資金籌措項目總投資17963.83萬元，根據資金籌措方案，xx（集團）有限公司計劃自籌資金（資本金）11735.28萬元。根據謹慎財務測算，本期工程項目申請銀行借款總額6228.55萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：33500.00萬元。2、年綜合總

6、成本費用（TC）：27259.80萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：4563.46萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：19.17%。5、全部投資回收期（Pt）：5.83年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：12871.91萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積24667.00約37.00畝1.1總建筑面積51203.97容積率2.081.2基底面積15786.88建筑系數64.00%1.3投資強度萬元/畝354.222總投資萬元17963.832.1建設投資萬元13843.262.1.1工程費用萬元11792.002.1.2工

7、程建設其他費用萬元1691.022.1.3預備費萬元360.242.2建設期利息萬元152.602.3流動資金萬元3967.973資金籌措萬元17963.833.1自籌資金萬元11735.283.2銀行貸款萬元6228.554營業收入萬元33500.00正常運營年份5總成本費用萬元27259.806利潤總額萬元6084.617凈利潤萬元4563.468所得稅萬元1521.159增值稅萬元1296.5610稅金及附加萬元155.5911納稅總額萬元2973.3012工業增加值萬元10156.4013盈虧平衡點萬元12871.91產值14回收期年5.83含建設期12個月15財務內部收益率19.17

8、%所得稅后16財務凈現值萬元5474.64所得稅后虛擬資本的含義與具體形態什么是虛擬資本？在我國一個較為權威性的定義，是許滌新主編的政治經濟學辭典中的表述：“以證券形式存在、并能給持有者帶來一定收入的資本，如股份公司的股票、企業或國家發行的債券。”0其實，這一定義是不夠全面的。從馬克思在資本論第3卷第5篇的論述來看，虛擬資本有兩種不同的形態，除了上述的股票、債券等公共有價證券外，另一種形態是由信用制度產生的各種，信用票據，包括商業匯票、銀行匯票和銀行券，而且這是馬克思所分析的虛擬資本的重點，是虛擬資本的首要的、基本的形態。同時，這兩種虛擬資本的“虛擬性”的根源也是不同的。虛擬資本的第一形態：由

9、商業信用和銀行信用產生的各種信用票據。1.商業匯票作為商業貨幣，通過支付手段的創造而“制造出虛擬資本”。馬克思對虛擬資本的分析是從資本主義信用開始的，資本論第3卷第25章的標題就是“信用與虛擬資本”。信用本是商品經濟的產物，隨著資本主義生產方式的發展，信用制度在擴大和普遍化，商業信用的對象也不再是一般的商品，而是商品資本。商業信用的主要工具是商業匯票，它是定期支付的憑據。這種商業匯票還可以到銀行去貼現，而銀行在貼現時又常常支付的是銀行匯票或銀行券。這樣，商業匯票也就成為銀行匯票和銀行券這些“信用貨幣”的基礎。“真正的信用貨幣不是以貨幣流通（不管是金屬貨幣還是國家紙幣）為基礎，而是以匯票流通為基

10、礎。”。匯票的流通與貼現制度，導致了“空頭匯票”的大量涌現。空頭匯票是指人們在一張流通的匯票到期之前又開出另一張代替它的匯票。馬克思引用了曼徹斯特衛報的記載：倫敦的A托B向曼徹斯特的C購買貨物；運往東印度D那里去，結果是C向B、B向A、A向D分別開出了3張匯票。這樣，商業匯票通過單純信用手段，就制造出虛擬資本。2.銀行所發行的銀行券和銀行匯票，本身就是虛擬資本。銀行作為借貸關系的中介人，在吸收存款后資本又通過多種形式向職能資本提供信用，除了現金貸款外，還包括向其他銀行開出銀行匯票、支票，開立信用賬戶，以及發行銀行券。銀行券是銀行發行的一種信用貨幣，是紙幣的早期形式，有1元、10元、100元等固

11、定面額，主要用于商業票據貼現，可直接兌現黃金。19世紀中葉以后，各國規定只有中央銀行或指定的銀行才可發行銀行券。在20世紀30年代以后，資本主義國家逐步推行由發幣銀行發行不兌現的紙幣作為流通手段，銀行券也就完成了其使命。但紙幣與銀行券的本質仍是相同的，它們都可以理解為銀行與其持有人之間的一種債務關系。馬克思指出：“銀行券無非是向銀行家開出的、持票人隨時可以兌現的、由銀行家用來代替私人匯票的一種匯票。”由于銀行券“事實上有國家的信用作為后盾”，它“在不同程度上是合法的支付手段”。因此，“銀行家經營的是信用本身，而銀行券不過是流通的信用符號”。銀行券的一部分是以黃金儲備為基礎的，如果超出這個基礎而

12、多發的銀行券，就是純粹的虛擬資本了。在19世紀40年代，銀行在進行商業匯票貼現時，通常不是用銀行券，而是用一個銀行向另一個銀行開出的以21天為期的銀行匯票；如果收款人想要銀行券，只好把銀行匯票再去貼現。由于銀行匯票比商業匯票更容易貼現，因而很受客戶的歡迎，一張銀行匯票往往會經過20多人的手。對銀行來說，這等于取得了“造幣的特權。”對于這種特權，可以用這樣的例子來說明：如果一個天無償貸給我100謗，我把它貸給另一個人，并取得4%的年息；而如果某人愿意接受銀行匯票，并支付一定的利息，就像銀行真的貸給他100謗一樣。這就是說，銀行憑著自己的信用可以不斷地制造出一筆筆想象的貸款來。虛擬資本的第二形態：

13、代表資本所有權的各種公共有價證券。1.國債所代表的是“幻想的虛擬的資本”或“純粹的虛擬資本”。馬克思在對虛擬資本的形成原因進行分析時指出：“生息資本的形式造成這樣的結果：每一個確定的和有規則的貨幣收入都表現為資本的利息，而不論這種收入是不是由資本生出。”因此，一切可以獲得預期收入的源泉，無論是單純的所有權證書還是像地產一樣的現實的生產要素，都被純粹幻想地看成為資本。至于國債，是國家的借人資本，每年要付給自己的債權人以一定的利息，這里的利息來源于政府的稅收。但是，這個資本本身已經由國家花費了，耗費了，它已不再存在。由于這種貸款本來不是作為資本耗費的，不是作為資本投入的，所以，不管國債反復交易多少

14、次，它仍然是純粹的虛擬資本。2.股票與債券的“資本價值也純粹是幻想的”。股票和債券，是最狹義的有價證券，它們不像國債那樣代表純粹幻想的資本，它們代表著現實資本。即使是這樣，這種債券的資本價值也純粹是幻想的。例如，股份公司是信用制度創造的一種聯合資本，股票只是這種資本的所有權證書。馬克思指出：“這個資本不能有雙重存在：一次是作為所有權證書即股票的資本價值。另一次是作為在這些企業中實際已經投入或將要投入的資本。它只存在于后一種形式，股票只是對這個資本所實現的剩余價值的相應部分的所有權證書。”可見，股票與企業債券的虛擬性的根源，在于資本形式的雙重存在，有價證券只是現實資本的“紙制復本”，其本身的價值

15、只是幻想的。借貸貨幣資本積累與現實資本積累的一般關系在發達的信用制度下，貨幣信用可以理解為銀行信用；借貸貨幣資本的積累可以理解為銀行資本的積累。而銀行資本的大部分，又是由商業匯票、國債、股票和銀行券等虛擬資本構成的。所以，研究銀行的貨幣資本積累與現實資本的積累關系，也就是研究虛擬資本積累對現實資本積累的影響。在現實生活中，銀行資本的積累既代表著現實資本的積累，也包括著與生產擴張無關的單純的借貸貨幣資本的積累，因而其規模可按照不同于現實積累的方向進行。需要注意的是，有價證券是銀行資本的投資領域，但其本身并不是借貸資本。例如，職能資本家拿匯票來貼現或申請貸款時，既不要股票，也不要國債券。馬克思指出

16、，在考察信用制度要遇到的困難問題是：第一，貨幣資本的積累，在什么程度上是資本的現實積累的標志？生息資本的所謂過剩，是否與現實貨幣的過剩相一致呢？第二，借貸資本不足，又在什么程度上反映出現實資本的不足？這里，實際上涉及借貸貨幣資本的積累對社會再生產周期性的影響，也就是要從生息資本的角度考察經濟危機問題。（一）借貸貨幣資本的積累對現實資本積累的影響1.國債、股票的積累和現實資本的積累。如前所述，國債資本的積累不過是表明國家債權人階級的增加，其積累與現實資本的積累毫無關系。股票與國債不同，它是現實資本的“紙制復本”。按照股票是一定名義價值的代表來說，它們的積累也帶動生產規模的擴大。但是，股票價格的日

17、常漲落和它們有權代表的現實資本的價值變動完全無關。2.商業信用的積累對再生產周期性的影響。商業信用和商業活動是密切相連的，這里的借貸資本和職能資本是同一個東西，即貸出的資本就是商品資本，而不是閑置資本。這就決定了商業信用與現實再生產的關系：只要再生產過程不斷進行，從而資本回流確有保證，這種信用就會持續下去和擴大起來；一旦由于資金回流延遲，市場商品過剩，價格下降而出現停滯時，產業資本就會出現過剩，使得有大量的商品資本找不到銷路，信用將會收縮。3.借貸貨幣資本積累與現實產業資本周期性運動的關系。銀行信用雖然建立在商業信用基礎之上，但它所貸放的不是商品資本，而是暫時閑置的貨幣資本。這樣，銀行信貸的增

18、加，一般會增加生產過程中的貨幣，從而擴大生產規模。然而，借貸資本的增加，并不是每次都表示現實的資本積累或再生產過程的擴大。這種情況在危機過后的蕭條階段最為明顯。這時的利率低位、借貸資本過剩，正是由于產業資本的萎縮造成的。這里，馬克思將產業周期分為“蕭條一好轉一高漲一危機”，四個階段，只是在“好轉”和“高漲”兩個階段，“充裕的借貸資本才和產業資本的顯著擴大結合在一起”。但是，“在產業周期的開端，低利息率和產業資本的收縮結合在一起，而在周期的末尾，則是高利息率和產業資本的過多結合在一起。”“因此，表現在利息率上的借貸資本的運動，和產業資本的運動，總的說來，是按相反的方向進行的。”另外一種情況是借貸

19、資本缺乏和現實資本過剩，這是在“危機”階段的現象。乍看起來，好像整個危機只表現為信用危機和貨幣危機，而且，問題集中表現為匯票難以兌現為現金。“但是這種匯票多數是代表現實買賣的，而這種現實買賣的擴大遠遠超過社會需要的限度這一事實，歸根到底是整個危機的基礎。”因此，資本主義經濟危機是由生產過剩，而不是由貨幣資本不足造成的。（二）貨幣資本積累的量必然總是大于現實資本積累的量借貸貨幣資本的積累不同于現實資本的積累。借貸貨幣資本的積累，只是部分來源于再生產的量。此外，貨幣資本的積累還有以下幾種特殊來源：由于生產要素價格下降而游離出來的貨幣；某些商人由于營業中斷而游離出來的貨幣；一些發了財的資本家積累了一

20、定貨幣；貨幣資本的積累還會來自地租、工資等。“因此，從這方面看，貨幣資本的積累所反映的資本積累，必然總是比現實存在的資本積累更大。”在發達的資本主義社會，雖然貨幣會在很大程度上為信用經營和信用貨幣所代替，但在信用收縮或完全停止的緊迫時期，現實貨幣將會突然作為唯一的支付手段和真正的價值存在，絕對地和商品相對立。信用緊縮和信用貨幣的貶值，表明大量商品難以轉化為現實貨幣，商品生產已經超過有支付能力的需求。“這種現象在資本主義生產中是不可避免的，并且是它的妙處之一。在以前的生產方式中沒有這種現象，因為在它們借以運動的那種狹隘的基礎上，信用和信用貨幣都還沒有得到發展。一旦勞動的社會性質表現為商品的貨幣存

21、在，從而表現為一個處于現實生產之外的東西，獨立的貨幣危機或作為現實危機尖銳化的貨幣危機，就是不可避免的。”股票發行條件與審核程序（一）股票發行市場股票市場指股票買賣的場所。股票市場可劃分為股票發行市場和股票流通市場兩個部分。股票發行市場又稱股票的初級市場或一級市場，是指準備發行的股票從發行者出售給投資者的市場。股票發行市場是連接股票發行者與投資者的橋梁和紐帶，為股票發行提供場所和工具。股票的流通市場又稱股票的交易市場或二級市場，它是股票投資者進行股票交易的場所，其功能是加強股票的流通性，為投資者提供投資機會，減少投資者風險。股票的發行市場和流通市場是不可分割的，二者相互依存，又相互制約。股票發

22、行市場是整個股票市場的基礎環節，有了股票發行才有股票交易；同時，二級市場又對一級市場起著促進作用，股票的流動性越大，越有利于股票的發行。這里首先分析股票發行市場。股票發行的審批制度，目前國際通行的有注冊制與核準制兩種形式。注冊制是指發行人在發行證券之前，依法將公開的各種材料全面、準確地向證券監管機構申報，證券監管機構對申報文件的全面性、真實性和準確性做出形式審查，若無異議，申請自動生效。審核制是指發行人不僅要公開公司的真實情況，而且必須符合法定條件，證券監管機構有權否決不符合法定條件的申請。我國證券法第10條規定：“公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機

23、構或者國務院授權的部門核準或者審批”。由于我國證券市場發展較晚，這種規定是符合我國證券市場的現實狀況的。（二）股票發行條件與申請文件股票的發行分為首次發行、再次發行和配股發行，這里主要介紹首次發行。首次發行即股份有限公司設立時的股票發行。按照我國公司法和證券法的規定，首次發行股票應具備以下條件：（1）發起人符合法定人數，即應當有5人以上作為發起人；國有企業改建為股份有限公司的，發起人可以少于5人；（2）發起人認繳和社會募集的股本最低為1000萬元，上市公司最低注冊資本為5000萬元；（3）發起人認購的股份不得少于35%，向社會發行的股份一般不得少于25%；（4）發行股票后要召開股東大會，制定公

24、司章程，組建公司機構，進行設立公司的一系列活動；（5）發起人以工業產權、非專利技術作價出資的金額，一般不得超過全部股份的20%，以實物、土地使用權作價出資的，應當如實進行資產評估；（6）經證券監管機構批準。首次發行股票應向國務院證券監管機構提交的申請文件有：（1）批準設立公司的文件；（2）公司章程；（3）經營估算書；（4）發起人姓名或名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；（5）招股說明書；（6）.代收股款銀行的名稱，及地址；（7）承銷機構名稱及有關的協議；（8）中國證監會要求的其他文件。中國證監會于2006年5月7日宣布：為規范上市公司證券發行行為，保護投資者的合法權益和社會公共利益，

25、根據證券法和公司法的規定，在向廣大投資者和社會各界廣泛征求意見或建議后，正式發布上市公司證券發行管理辦法。首次公開發行股票并上市管理辦法，這意味著已經終止一年了的IPO即新股發行，其重啟工作進入實質性階段。整體來說，該辦法對上市財務指標的要求提高了。比如說過去只是規定了最近三年連續盈利，但新的辦法又增加了累計凈利潤總額超過3000萬元的指標。另外，它對最近三年經營活動凈現金流或者是營業收入提出了要求，要求最近三年經營活動產生的凈現金流累計超過5000萬元或營業收入累計超過3億元，這是一個非常嚴格的標準，經營活動的現金流想造假是非常困難的。總體來說，對上市的要求進一步提高了。當然，這個IPO辦法

26、是主板的上市辦法，這為準備在中小企業板上市的企業預留了一個空間。另外，取消輔導期等于是縮短公司上市所需要的時間，可以解決很多擬上市公司因為在A股市場上市時間周期太長而去境外上市的問題。原來的融資額是不超過凈資產的兩倍，現在把它交給市場去判斷，該有什么樣的發行價格，項目對資金的需求是什么樣的，完全由市場和發行人來做判斷，有利于大型國企根據自身需要確定融資規模，所以這也是非常有吸引力的。（三）股票發行的審核程序，我國證券法規定，國務院證券監管機構設發行審核委員會，依法審核股票發行申請，決定發行申請核準事項。發行核準審核委員會由國務院證券監管機構的專業人員和聘請的該機構外的有關專家組成，以投票方式對

27、股票發行申請進行表決，提出審核意見。國務院證券監管機構依照法定條件負責核準股票發行申請。核準程序應當公開，依法接受監督。參與核準股票發行申請的人員，不得與發行申請單位有利害關系；不得接受發行申請單位的饋贈；不得持有所核準的發行申請的股票；不得私下與發行申請股票的單位進行接觸。國務院證券監管機構或者國務院授權的部門應當自受理證券發行申請文件之日起3個月內做出決定；不予核準或者審批的，應當做出說明。證券發行申請經核準或者經審批，發起人應當依照法律、行政法規的規定，在證券發行前，公告公開發行募集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。發行人不得在公告公開發行募集文件之前發行證券。股票發行中的承銷與

28、承銷協議（一）股票發行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規定，任何股份有限公司都不能自己發行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構或承銷商代理發行。股票的承銷機構包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經營公司等，它們是唯一具有證券發行資格的機構。所有的準備發行股票的公司，都必須委托證券發行機構負責股票的承銷。這樣，在股票發行中，就會有發行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構接受發行公司的委托，承擔向投資者發行股票責任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發行，就是承銷商承擔股票發行的責任。當股份或股票未能全部發行出去時，它負有繼續認繳未發行股份的責任；當股

29、票發行失敗時，它要承擔全部發行費用，負責退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發行后，承銷商也可賺取一定的發行利潤。所謂代銷發行，是指由股票發行公司承擔全部發行責任，同時也可以取得一定的發行利潤，而承銷商只是取得相應的發行費用，當承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發行的承銷協議我國證券法規定，證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發

30、行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結算方法；（6）違約責任；（7）國務院證券監管機構規定的其他事項。證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日。在承銷期內，股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的股票和預先購入并留存

31、所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后15日內，將包銷情況報國務院證券監管機構備案。證，券公司采取代銷的，應當在期滿后15日內，與發行人共同將股票代銷的情況報國務院證券監管機構備案。（三）股票發行價格的確定股票發行價格，從理論上說，可以平價發行、溢價發行和折價發行。但在現實中，主要是溢價發行，而折價發行多被禁止。股票發行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據是市盈率。發行人和承銷商通過協商，參照市場上同行業一般的股票價格水平，并綜合參考其他因素，通過確定發行市盈率推出發行價格。然后，承銷商向投資人公布發行價格，分銷商開始認購。如果認購量

32、低于發行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據是市場供求。其程序大致是：發行人通過了有關規定并取得發行資格后，由主承銷商組織發行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據市場行情確定發行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據市場需求，具有較大的客觀性，也促使

33、承銷商對股票發行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設法解決，使報價單在一定范圍內公開，以增加發行的透明度。3.協議定價方式。即根據發行股票的公司所在行業的發展狀況和企業在行業中的地位，由證券承銷商和發行公司協商確定股票的發行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發行價格。我國證券法第28條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核準。”從發行人的角度考慮，發行價格越高越好，可以籌集更多的資金；從承銷商的角度考慮，發行價格過高，則發行難度與風險加大。通過協商，可以確定一個比較合理的價格。

34、一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產、盈利水平、發展潛力、股票發行數量、行業特點以及股市狀況等。（四）股票發行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發行的重要環節和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格；要同股同權、同股同利。所謂公正，是指在股票發行的整個過程中，需要有一定的制度保證和有效的監督。在股票發行中，要由社會權威機構出具具有法律意義的資產評估、資產界定、財務

35、審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發行中的欺詐行為和內幕交易。在我國的股票發行的改革進程中，經歷了發行股票認購證、專項儲蓄存款、網上發行、網上與網下發行相結合等方式，目的是不斷降低發行成本，更好地體現“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關于再融資的方式只有配股和公開發行新股兩種形式，而將向特定對象增發新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創新和完善。但

36、是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規和規章需要完成的使命。五十、股票發行中的承銷與承銷協議（一）股票發行中的承銷、包銷與代銷各國的證券法都規定，任何股份有限公司都不能自己發行股票，而必須由具有承銷股票資格的證券承銷機構或承銷商代理發行。股票的承銷機構包括投資公司、信托投資公司、投資銀行、證券經營公司等，它們是唯一具有證券發行資格的機構。所有的準備發行股票的公司，都必須委托證券發行機構負責股票的承銷。這樣，在股票發行中，就會有發行公司、股票承銷商和投資者三個主體。股票承銷就是承銷機構接受發行公司的委托，承擔向投資者發行股票責任的過程。股票承銷方式分為包銷和代銷兩種。所謂包銷發行

37、，就是承銷商承擔股票發行的責任。當股份或股票未能全部發行出去時，它負有繼續認繳未發行股份的責任；當股票發行失敗時，它要承擔全部發行費用，負責退還認股資金并支付利息。而在股份或股票順利發行后，承銷商也可賺取一定的發行利潤。所謂代銷發行，是指由股票發行公司承擔全部發行責任，同時也可以取得一定的發行利潤，而承銷商只是取得相應的發行費用，當承銷期結束時，將未售出的股票全部退還給發行人。在有些國家，股票的包銷和代銷有時也可以按比例同時采用。例如，某公司要發行10億股股票，其中5億股采取包銷方式，5億股采取代銷方式。（二）股票發行的承銷協議我國證券法規定，證券公司承銷證券，應當同發行人簽訂代銷或者包銷協議

38、，載明下列事項：（1）當事人的名稱、住所及法定代表人姓名；（2）代銷、包銷證券的種類、數量、金額及發行價格；（3）代銷、包銷期限及起止日期；（4）代銷、包銷的付款方式及日期；（5）代銷、包銷的費用和結算方法；（6）違約責任；（7）國務院證券監管機構規定的其他事項。證券公司承銷證券，應當對公開發行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查；發現含有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動；已經銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。向社會公開發行的股票面額總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。股票的承銷日期最長不得超過90日

39、。在承銷期內，股票應當保證先行出售給認購人，證券公司不得為本公司事先預留所代銷的股票和預先購入并留存所包銷的股票。證券公司包銷股票的，應當在包銷期滿后15日內，將包銷情況報國務院證券監管機構備案。證，券公司采取代銷的，應當在期滿后15日內，與發行人共同將股票代銷的情況報國務院證券監管機構備案。（三）股票發行價格的確定股票發行價格，從理論上說，可以平價發行、溢價發行和折價發行。但在現實中，主要是溢價發行，而折價發行多被禁止。股票發行價格的確定，主要有固定價格、市場定價和協議定價三種方式。1.固定價格方式。其基本依據是市盈率。發行人和承銷商通過協商，參照市場上同行業一般的股票價格水平，并綜合參考其

40、他因素，通過確定發行市盈率推出發行價格。然后，承銷商向投資人公布發行價格，分銷商開始認購。如果認購量低于發行量，則由公司和承銷商補足。這種方式簡便易行，但其缺點是發行價格難以符合市場供求狀況。目前，英國等國家主要采取這種方法。我國在前幾年也主要采取這種定價方式，市盈率一般定在15倍左右。2.賬面定價方式。也叫市場定價法，這是美國和歐洲市場常用的定價方式，其主要依據是市場供求。其程序大致是：發行人通過了有關規定并取得發行資格后，由主承銷商組織發行人向投資人或分銷商作巡回介紹；主承銷商報出一個發行價格范圍，由各分銷商向主承銷商遞送不同價位愿意承銷的數量；主承銷商將這些報價單匯集起來，再根據市場行情

41、確定發行價格，向投資者公布，同時向分銷商分配額度。賬面定價方式依據市場需求，具有較大的客觀性，也促使承銷商對股票發行積極參與。缺點是目前報價單只由主承銷商掌握，發行人和分銷商都不知曉。這一問題正在設法解決，使報價單在一定范圍內公開，以增加發行的透明度。3.協議定價方式。即根據發行股票的公司所在行業的發展狀況和企業在行業中的地位，由證券承銷商和發行公司協商確定股票的發行價格。我國目前的股票基本是通過這種方式確定發行價格。我國證券法第28條規定：“股票發行采取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報國務院證券監督管理機構核準。”從發行人的角度考慮，發行價格越高越好，可以籌集更多的

42、資金；從承銷商的角度考慮，發行價格過高，則發行難度與風險加大。通過協商，可以確定一個比較合理的價格。一般說來，決定價格的因素有公司的凈資產、盈利水平、發展潛力、股票發行數量、行業特點以及股市狀況等。（四）股票發行中的“三公”原則“三公”原則指的是股票發行中要遵循公開、公平、公正的基本原則。所謂公開，是指股票發行的重要環節和重要文件要向社會公開，如公開公布招股說明書，公開抽取中簽號等。所謂公平，是指投資者在認購股票時要有平等的權利。同次發行的股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同的價格；要同股同權、同股同利。所謂公正，是指在股票發行的整個過程中，需要有

43、一定的制度保證和有效的監督。在股票發行中，要由社會權威機構出具具有法律意義的資產評估、資產界定、財務審計等證書，抽取中簽號碼要有公證機構予以公證等。實行“三公”原則，可以有效地防止股票發行中的欺詐行為和內幕交易。在我國的股票發行的改革進程中，經歷了發行股票認購證、專項儲蓄存款、網上發行、網上與網下發行相結合等方式，目的是不斷降低發行成本，更好地體現“三公”原則。值得注意的是，新公司法修改了股份發行的原則，刪除了“公開、公平、公正”中的“公開”原則。但這并不是“公開”原則不重要了，而主要是給私募股份提供了合法的地位。修改前的公司法和證券法中，關于再融資的方式只有配股和公開發行新股兩種形式，而將向

44、特定對象增發新股的私募排除在外。新的公司法和證券法不再限制私募的再融資方式，這是制度的創新和完善。但是，新法并沒有提供可供操作的細則，這就是以后的配套法規和規章需要完成的使命。產業環境分析把發展基點放在創新上，以科技創新為核心，以培育激勵人才為支撐，強化原始創新、集成創新和引進消化吸收再創新，優化創新創業生態，建設創新之城、創業之都、創客之島。（一）推進創新引領工程強化企業創新主體地位。構建以企業為主體、市場為導向、產學研結合的技術創新體系。鼓勵企業開展基礎性前沿創新研究，重視顛覆性技術創新，形成一批有國際競爭力的創新型領軍企業，實施科技型中小企業培育工程。2020年，規模以上企業中有研發活動

45、的達到32%、建立研發中心的達到30%，培育科技型中小企業1萬家。構建產業技術創新聯盟，發展面向市場的新型研發機構，推動跨領域跨行業協同創新，構筑分工協作、優勢互補的產業創新鏈和創新企業群落。吸收更多企業參與規劃、計劃、指南、政策、標準制定，支持企業承擔或參與國家重大專項和重大科技攻關。推動戰略前沿領域創新突破。重點突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物醫藥、智能制造和節能環保等領域核心共性關鍵技術，構建貫通基礎研究、重大共性關鍵技術到應用示范的縱向創新鏈和橫向協作產業鏈。圍繞城鎮化、環境治理、人口健康、公共服務等領域瓶頸制約，率先提出系統性技術解決方案。組織實施先進軌道交通裝備、

46、石墨烯及先進碳材料、機器人、三維（3D）打印、儀器儀表設備、新能源汽車及充電設施、海洋生物醫藥、干細胞、虛擬現實、基因技術、深海技術裝備等一批重點專項。積極參與國家大科學計劃和大科學工程。加快深海等領域戰略高技術突破，開展海洋與全球氣候變化、海洋生物資源保護和可持續利用、海洋數值模擬與觀測、深海科學探測等基礎研究，實施“透明海洋”等重大項目，建設國際一流的海洋科研中心。建設重大創新平臺。瞄準國際科技前沿，加快建設海洋科技創新中心、高速列車國家技術創新中心、橡膠材料與裝備科技創新中心、智能制造科技創新中心、虛擬現實科技創新中心等十大科技創新中心。面向世界頂級海洋科研機構共建聯合實驗室，建設世界級

47、智能家電、交通運輸裝備、橡塑材料、服裝服飾和食品生物產業五大創新基地。深化與央企、大院大所、重點高校戰略合作，推進國家海洋設備質量監督檢驗中心、天津大學海洋工程研究院、哈爾濱工程大學船舶科技園、青島科技大學國家大學科技園等載體建設。集中支持一批有特色、高水平大學和科研院所組建跨學科、綜合交叉的科研團隊，支持企業與高校、科研院所共建技術創新中心、重點實驗室、工程（技術）研究中心。加快重大科研基礎設施、大型科研儀器和專利基礎信息等資源面向社會開放共享。籌劃舉辦國際性創新發明博覽會。（二）營造良好創新生態構建創新成果轉化機制。擴大高校和科研院所自主權，實行中長期目標導向和突出研究質量、原創價值、實際

48、貢獻的考核評價機制，賦予創新領軍人才更大財務支配權、技術路線決策權。完善科技成果轉化制度，落實創新成果處置權、使用權和收益權，健全科技成果轉化收益分享機制，提高科研成果轉化收益分享比例，支持科研人員兼職和離崗轉化科技成果。建立市、區（市）全覆蓋、多層次技術（產權）交易市場架構，形成政府、行業、機構、技術經紀人“四位一體”的技術市場服務體系，推進國家海洋技術轉移中心建設。鼓勵有實力的企業、產業聯盟、工程中心面向市場開展中試和技術熟化等集成服務，促進科技成果資本化、產業化。創新科技金融服務。更多采用政策性融資擔保、風險補償、后補償等方式，建立跨部門的財政科技項目統籌決策和聯動管理制度。建立財政科技

49、投入與社會資金搭配機制，構建從實驗研究、中試到生產的全過程科技融資模式。大力發展天使投資和創業投資，組建青島高創等科技金融機構，依托眾籌平臺等資本渠道支持創新全過程。建設綜合性科技金融服務平臺，實現科技資源與信貸資源常態化、交互式對接。加快國有平臺公司向“科技+金融+物業”轉型。鼓勵金融服務機構開發股權融資、知識產權質押、融資租賃等特色金融產品。強化創新制度保障。制定事中事后監管辦法，建立便捷的市場退出機制。完善專利發明運用的激勵政策，制定自主創新產品目錄，采用首購、遠期約定采購、政府購買服務等方式，促進創新產品研發和規模化應用。全面落實企業研發費用加計扣除和固定資產加速折舊等所得稅優惠政策。

50、把創新主體信用與市場準入、享受優惠政策掛鉤，完善以信用管理為基礎的創新監管模式。深入實施知識產權戰略行動計劃，爭取設立知識產權法院，建設國家知識產權復審中心和知識產權服務業發展綜合試驗區。加大創新創造活動及其成果激勵和保護力度，讓知識密集型創造性勞動獲得應有的更高報酬。樹立崇尚創業創新的價值導向，厚植創業創新文化。（三）實施百萬人才工程加大引才引智力度。推行更加開放靈活的柔性引才政策，實施重大人才工程、“211英才計劃”和“111引才工程”，促進人才結構的戰略性調整，建設人才強市。發揮政府投入引導作用，鼓勵人才資源開發和人才引進，更大力度引進急需緊缺人才，面向全球招才聚才。突出“高精尖缺”導向

51、，圍繞新興產業和金融、航運、法律、教育、醫療等領域，集聚一批戰略科學家、科技領軍人才、企業家人才、高技能人才隊伍。加強高層次人才平臺建設，依托高層次人才創業中心、留學生創業園、博士創業園等載體，吸引國內外科研創新團隊、優秀中青年人才來青發展。積極推薦優秀人才入選國家“百千萬”人才工程。完善外國人永久居住權制度，放寬技術技能型人才取得永久居留權條件。加快完善高效便捷的海外人才來青工作、出入境居留管理服務。探索外籍人士專家證和就業證“兩證合一”、技術移民等制度。2020年，全市人才資源總量超過200萬人。創新人才培養模式。推動人才培養鏈與產業鏈、創新鏈有機銜接。實施創新創業領軍人才培養工程，發揮重

52、大研發平臺、重點實驗室、工程技術中心、企業技術中心、博士后工作站、技師工作站等創新基地作用，培養創新型領軍人才。建立高層次人才和緊缺人才國內外交流、培訓資助制度。推進高校重點學科市校共建，鼓勵高校圍繞本地需求調整學科設置，實行校企聯合招生、聯合培養模式，有序開展企業與學校“雙導師制”試點。大力引進高水平大學和一流學科來青創建研究院、二級學院、實驗室和孵化基地，鼓勵高校與區（市）聯合創建教學、科技、產業“三位一體”的高教園區，建設科技創業實習基地。優化人才發展環境。發揮科研人員、技術工人、企業家、創業者創造力，實行以增加知識價值為導向的分配政策，加強創新人才股權、期權、分紅獎勵。完善業績和貢獻導

53、向的人才評價標準，保障人才以知識、技術、技能、管理等創新要素參與利益分配，以市場價值回報人才價值，倡導崇尚專業、愛崗敬業、尊重工匠的社會氛圍。清除人才流動障礙，鼓勵人才向基層、企業、農村流動，建立企業與高校、科研機構間社保體系接續制度。支持高校、科研院所、大企業利用自有存量土地建設租賃型人才周轉公寓，做好人才配偶就業、子女教育等配套服務。拓展藍色人才港、中國海洋人才市場（山東）、海洋人才創業中心等綜合服務平臺。創建人才管理改革試驗區。平板探測器概覽X射線影像系統利用X射線對物體的穿透、差別吸收、感光及熒光作用，將物體各部分密度分布信息投射到X射線采集和成像裝置并形成影像，從而觀察物體內部構造，

54、其組成包括X射線發生裝置、探測裝置和機架及電子料等。探測裝置承擔X射線檢測、記錄和成像功能，對系統成像質量和工作效率起著決定性作用。X射線影像系統從模擬圖像階段逐漸向數字化成像階段轉變，體現了在更高的空間/密度分辨率、更高的能量轉化效率、更快的成像速度、更便利的圖像處理方式、更小的放射劑量等方面的追求。而轉變過程中更多的革新體現為探測裝置和成像分析過程的變化。數字化X線探測器是數字化X線影像系統核心部件之一，推動X射線影像系統數字化升級。數字化X線探測器將X線轉換為數字信號，避免光學散射造成的影像失真，使得數字化X線影像系統具有量子效率高、圖像質量好、成像速度快等優點，正逐步取代CR、CCD-

55、DR成為X射線影像系統的主流技術方案。按照傳感器陣列形狀不同，數字化X線探測器可分為平板探測器和線陣探測器。平板為面陣結構，主要用于醫療、工業無損檢測和安檢等領域。線陣與平板相似，不過只有一行像素，因此要形成二維圖像，需要使用如傳送裝置增加時間維度，線陣主要用于安檢、工業檢測、食品檢測等領域。數字化X線探測器以平板探測器為主。2014年全球X線探測器市場中，平板市場份額約57%，市場規模約11.5億美元，線陣市場份額約8%，市場規模約1.6億美元，上一代準數字化技術產品占據余下35%市場，2017年平板市場份額提升至60%左右。細分至數字化X線探測器市場，平板更是占據絕大多數市場份額。平板探測

56、器在數字化X線影像系統成本結構中占據主要部分。數字化X線影像系統成本結構中核心部件約占80%，其中平板探測器占比最高，達30-40%。平板探測器性能的技術評價主要包括像素間距、動態范圍、DQE、MTF、最大線性劑量、空間分辨率等，各指標的表現共同決定平板探測器最終的成像質量。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難

57、以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。法人治理（一）股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記

58、在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，

59、要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本

60、章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政