1、 75/75公司債發行、管理法律、法規匯總融資部2016年6月23日星期四目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc420755180 公司債券發行交易配套規則基本齊備 PAGEREF _Toc420755180 h 3 HYPERLINK l _Toc420755181 關于發布非公開發行公司債券備案管理自律規則的通知 PAGEREF _Toc420755181 h 5 HYPERLINK l _Toc420755182 非公開發行公司債券備案管理辦法 PAGEREF _Toc420755182 h 5 HYPERLINK l _Toc420755183 非公開發

2、行公司債券項目承接負面清單指引 PAGEREF _Toc420755183 h 9 HYPERLINK l _Toc420755184 關于進一步明確債券評級信息披露規范的通知 PAGEREF _Toc420755184 h 11 HYPERLINK l _Toc420755185 關于發布上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法的通知 PAGEREF _Toc420755185 h 13 HYPERLINK l _Toc420755186 關于發布上海證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）的通知 PAGEREF _Toc420755186 h 26 HYPERLINK l _T

3、oc420755187 關于發布上海證券交易所公司債券上市預審核工作流程的通知 PAGEREF _Toc420755187 h 42 HYPERLINK l _Toc420755188 關于發布上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法的通知 PAGEREF _Toc420755188 h 47 公司債券發行交易配套規則基本齊備作者：倪銘婭 周松林 張莉來源：中證網 2015-05-30 08:57證監會新聞發言人張曉軍29日在新聞發布會上表示，1月15日，證監會發布公司債券發行與交易管理辦法（以下簡稱管理辦法）。為確保管理辦法順利實施，經證監會批準，近期，中國證券業協會、上海證券交易所、深圳

4、證券交易所等自律組織制定發布了一系列配套規則。其中，中國證券業協會于4月23日發布非公開發行公司債券備案管理辦法和非公開發行公司債券項目承接負面清單指引，將于近期發布公司債券受托管理人執業行為準則；上海證券交易所、深圳證券交易所將于5月29日發布公司債券上市規則、非公開發行公司債券業務管理暫行辦法以及投資者適當性管理相關規定。至此，管理辦法相關配套規則基本齊備。上交所準備工作就緒上海證券交易所29日發布公司債券上市規則（2015年修訂）、非公開發行公司債券業務管理暫行辦法及債券市場投資者適當性管理辦法等三個配套規則。上交所于20日發布公司債券上市預審核工作流程。自此，上交所公司債券預審、上市相

5、關規則已陸續發布，上交所發行、上市、交易公司債券所有準備工作已全面就緒。根據修訂后的公司債券上市規則，上交所對債券上市交易實行分類管理，采取差異化的交易機制，實行投資者適當性制度。上交所根據有關法律、行政法規和上交所相關規則，對債券發行相關信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內容的真實性不承擔責任。非公開發行公司債券業務管理暫行辦法是在上交所現有私募債券品種相關規則的基礎上制定的，以全面規范非公開發行債券掛牌轉讓行為。主要內容包括：一是簡化掛牌轉讓流程；二是體現私募債特點，完善監管制度；三是體現特殊品種的差異化性，促進私募債市場發展。債券市場投資者適當性管理辦法取消專業投資者標準，

6、實行合格投資者標準；明確了投資者可投資的債券范圍；完善民投資者適當性管理，明確名單報備途徑。關于存量公司債券相關制度銜接的問題，上交所明確：存量公司債券的承銷機構、受托管理人等專業機構，應按照新規則履行職責和義務；不再實施債券風險警示制度，已實施風險警示的債券，按照僅面向合格投資者公開發行的公司債券進行管理；不再對原中小企業私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進行發行前備案；對于原允許普通投資者買入的存量公司債券，其投資者適當性要求不變，其他存量公司債券的投資者適當性要求調整為合格投資者或合格機構投資者。可轉債、可交換債等股債關聯產品是交易所債券市場特有的債券品種，受到市場歡迎，上

7、交所將大力推動上述股債關聯產品的發展。此次配套規則特別明確，上市公司股東可非公開發行可交換債券，對其擔保方式、擔保物范圍、初始擔保比例等事項不再進行強制規定，而是可以由當事人協商并在募集說明書中進行約定，換股期限也從公募可交換債券的“發行之日起12個月”放寬到“6個月后”可以換股，以推動可交換債券產品的發展。深交所發布配套規則深交所29日消息稱，日前，為配合證監會公司債券發行與交易管理辦法的實施，深交所發布公司債券上市規則（2015年修訂）、非公開發行公司債券業務管理暫行辦法以及關于公開發行公司債券投資者適當性管理相關事項的通知。本次配套規則是在現有公募債券和私募債券品種相關規則基礎上，結合實

8、踐監管經驗和發行方式的制度特征，制定形成的公開發行和非公開發行公司債業務規則體系。其中，公司債券上市規則（2015年修訂）、關于公開發行公司債券投資者適當性管理相關事項的通知用于規范公開發行公司債券的上市交易行為，修訂內容包括：一是強化公開發行公司債分類管理，將其劃分為“大公募”和“小公募”債券，并對“小公募”債券實行投資者適當性管理；二是配合“小公募”債券預審工作下放交易所，修訂相關規則內容，并取消上市推薦人和上市委審議制度；三是加強債券信息披露監管，完善信息披露義務人范疇、信息披露原則及內容；四是建立以受托管理人和債券持有人會議為核心的債券持有人權益保護機制，完善自律監管制度，強化事中事后

9、監管。關于發布非公開發行公司債券備案管理自律規則的通知 中證協發201586號各會員單位： 為做好非公開發行公司債券的備案管理工作和承銷業務風險控制管理工作,根據公司債券發行與交易管理辦法，我會負責非公開發行公司債券的事后備案工作，并對非公開發行公司債券項目承接負面清單進行管理。我會組織起草了非公開發行公司債券備案管理辦法和非公開發行公司債券項目承接負面清單指引，經常務理事會通過，現予發布，自發布之日起實施。附件： 1、非公開發行公司債券備案管理辦法2、非公開發行公司債券項目承接負面清單指引 中國證券業協會 2015年4月23日附件1： 非公開發行公司債券備案管理辦法 總則第一條 為做好非公開

10、發行公司債券備案管理工作，根據公司債券發行與交易管理辦法等相關法律法規、規范性文件及自律規則，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內，非公開發行公司債券的備案，適用本辦法。法律法規和中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）及自律組織另有規定的，從其規定。第三條 中國證券業協會(以下簡稱協會)對非公開發行公司債券備案實施自律管理。中證機構間報價系統股份有限公司（以下簡稱報價系統）具體承辦非公開發行公司債券備案工作。第四條 報備義務人應當指定專人以電子方式報送備案材料。本辦法所稱報備義務人，是指非公開發行公司債券的承銷機構、自行銷售的發行人或受托管理人等。第五條 報備義務人應當承諾相關備案文

11、件內容真實、準確、完整。第六條 協會根據公平、公正、簡便、高效的原則實施非公開發行公司債券的備案管理工作。 備案第七條 擬在證券交易場所掛牌、轉讓的非公開發行公司債券，承銷機構或自行銷售的發行人應當在每次發行完成后5個工作日內向協會報送備案登記表。擬在證券公司柜臺轉讓或持有到期不轉讓的非公開發行公司債券，承銷機構或自行銷售的發行人應當在每次發行完成后5個工作日內向協會報送備案登記表，同時報送以下材料：（一）發行人內設有權機構關于本期非公開發行公司債券發行事項的決議；（二）公司債券募集說明書； （三）擔保合同、擔保函等增信措施證明文件（如有）；（四）受托管理協議；（五）發行人經具有從事證券服務業

12、務資格的會計師事務所審計的最近兩個會計年度（未滿兩年的自成立之日起）的財務報告；（六）律師事務所出具的關于本期債券發行的法律意見書； （七）信用評級報告（如有）；（八）債券持有人名冊；（九）協會要求報備的其他材料。第八條 備案登記表應當包括但不限于如下內容：（一）發行人相關信息；（二）債券發行相關信息；（三）中介機構相關信息；（四）債券持有人保護相關安排信息；（五）承銷機構或自行銷售的發行人關于報備信息內容真實、準確、完整的承諾；承銷機構或自行銷售的發行人關于非公開發行公司債券的銷售符合適當性要求的承諾；承銷機構對項目承接符合負面清單規定的承諾。第九條 承銷機構或自行銷售的發行人提交的備案材料

13、，涉及發行人商業秘密或可能對募集資金使用產生重大影響的非公開信息，可對備案材料進行保密處理，并出具相關情況說明。第十條 協會對備案材料進行齊備性復核，并在備案材料齊備后5個工作日內予以備案。備案材料不齊備的，協會在收到備案材料后5個工作日內，一次性告知承銷機構或自行銷售的發行人需要補正的全部內容。承銷機構或自行銷售的發行人按照要求補正的，協會在文件齊備后5個工作日內予以備案。第十一條 協會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料的齊備性進行復核。 第十二條 協會在其網站公示非公開發行公司債券的發行備案確認情況。第十三條 發行人及其他信息披露義務人按照法律法規的規定或相關約定履行信息披露義務

14、的，相關信息披露文件應當由受托管理人向協會備案。自律管理第十四條 報價系統應當按照本辦法的規定，建立非公開發行公司債券備案系統，加強功能建設，做好統計監測工作。報備義務人應當真實、準確、完整、及時地報送備案文件，并對備案文件內容的合規性負責。第十五條 協會與為非公開發行公司債券提供轉讓服務的場所建立備案與轉讓的溝通銜接機制，并建立與中國證監會、地方證監局及相關自律組織之間的信息共享機制。第十六條 協會對非公開發行公司債券備案開展自律檢查，相關單位和個人應當予以配合。第十七條 報備義務人及其相關業務人員違反本辦法和協會相關自律規則的，協會根據中國證券業協會自律管理措施和紀律處分實施辦法采取相應自

15、律懲戒措施，并計入協會誠信信息管理系統。報備義務人及其相關業務人員涉嫌違法違規的，由協會報告中國證監會及其他有權機構。第四章 附則第十八條 非公開發行公司債券在協會備案，不代表協會合規性審查，不構成市場準入，也不豁免相關主體的違規責任。非公開發行公司債券在協會備案不代表協會對公司債券的風險或收益做出判斷或者保證，不能免除信息披露義務人真實、準確、完整、及時、公平地披露公司債券相關信息的法律責任。第十九條 本辦法由協會負責解釋和修訂。第二十條 本辦法自發布之日起施行。非公開發行公司債券項目承接負面清單指引第一條 為做好非公開發行公司債券的承銷業務風險控制管理工作，根據公司債券發行與交易管理辦法等

16、相關法律法規及自律規則，制定本指引。第二條 非公開發行公司債券項目承接實行負面清單管理。承銷機構項目承接不得涉及負面清單限制的范圍。第三條 中國證券業協會(以下簡稱協會)負責組織研究確定并在協會網站發布負面清單。第四條 協會可以邀請相關主管部門、證券交易場所、證券公司及其他行業專家成立負面清單評估專家小組，至少每半年對負面清單進行一次評估，可以根據業務發展與監管需要不定期進行評估。第五條 協會可以組織負面清單評估專家小組對負面清單進行討論研究，決定調整方案，報中國證券監督管理委員會備案。第六條 本指引由協會負責解釋和修訂，自發布之日起實施。附件2： 非公開發行公司債券項目承接負面清單最近12個

17、月內公司財務會計文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為的發行人。對已發行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實，仍處于繼續狀態的發行人。最近12個月內因違反公司債券發行與交易管理辦法被中國證監會采取監管措施的發行人。最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見審計報告的發行人。擅自改變前次發行債券募集資金的用途而未做糾正，或本次發行募集資金用途違反相關法律法規的發行人。存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形的發行人。地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規定，由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立，承擔

18、政府投資項目融資功能，并擁有獨立法人資格的經濟實體。國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為的房地產公司。典當行。非中國證券業協會會員的擔保公司。未能滿足以下條件的小貸公司：（1）經省級主管機關批準設立或備案，且成立時間滿2年；（2）省級監管評級或考核評級連續兩年達到最高等級；（3）主體信用評級達到AA-或以上。中國證券業協會2015年4月23日關于進一步明確債券評級信息披露規范的通知2015-01-16 中證協發20157號各證券市場資信評級機構：為方便投資者和其他市場主體及時獲取債券評級信息，保護投資者合法權益，根據證券法、證券市場資信評級

19、業務管理暫行辦法（以下簡稱評級辦法）、證券資信評級機構執業行為準則（以下簡稱執業準則），以及證券交易所公司債券上市規則等相關規定，中國證券業協會、上海證券交易所及深圳證券交易所（以下簡稱“協會與交易所”）現就交易所上市交易及轉讓的債券、資產支持證券以及其他固定收益或者債務型結構性融資證券（以下統稱“債券”）的資信評級業務信息披露有關問題聯合通知如下：一、 資信評級機構應當按照評級辦法、執業準則的規定和有關合同約定，做好評級對象的首次評級和持續跟蹤工作，及時出具定期及不定期跟蹤評級報告，并督促發行人及時披露。二、 資信評級機構對在交易所上市交易及轉讓債券的跟蹤評級信息負有披露義務。資信評級機構出

20、具跟蹤評級報告等評級信息后，應當在向發行人提交的同時報送交易所，并通過證券業協會、交易所、資信評級機構及中國證監會指定的其他網站披露跟蹤信用評級信息。跟蹤評級信息涉及上市公司，而上市公司未及時披露的，資信評級機構應當在向發行人提交之日起的第三個交易日通過證券業協會、交易所、資信評級機構及中國證監會指定的其他網站披露。評級信息在其他渠道發布的，不得早于上述規定網站的發布時間。三、 資信評級機構應當指定專人負責跟蹤評級信息的披露工作。四、 評級信息應當在非交易時間披露，在評級信息披露前，除用于監管部門指定用途、評級業務委托書中約定用途、發行人自行使用外，資信評級機構對相關信息負有保密義務。五、 資

21、信評級機構對非公開發行債券評級，應當按照評級業務委托書的約定，決定是否披露評級信息以及披露的時間、地點和方式。六、 評級信息正式披露前相關債券價格存在異常波動的，協會與交易所將對相關債券交易情況進行核查，發現涉嫌內幕交易的，將上報中國證監會查處。七、 資信評級機構未按規定履行信息披露義務的，協會與交易所將依據自律監管規則采取監管措施或者紀律處分。特此通知。中國證券業協會上海證券交易所深圳證券交易所二一五年一月十六日關于發布上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法的通知2015-05-29 上證發201550號各市場參與人：為規范非公開發行公司債券業務，促進債券市場發展，保護投資者合法權

22、益，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）制定了上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法（以下簡稱“辦法”），經中國證監會批準，現予發布實施，并就有關事項通知如下：一、自本通知發布之日起，本所依據辦法第2.2條的規定接受非公開發行公司債券的掛牌轉讓申請，并確認是否符合掛牌條件；不再對中小企業私募債券、證券公司短期公司債券、并購重組私募債券進行發行前備案。二、按照原規定進行掛牌轉讓的私募債券，承銷機構、受托管理人、資信評級機構等應當履行辦法規定的職責和義務。發行文件另有約定的，從其約定。三、辦法自發布之日起實施。上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法（上證債字2012176號）、上海證券

23、交易所中小企業私募債券業務指引（試行）（上證債字2012177號）、關于中小企業私募債券在固定收益證券綜合電子平臺轉讓的通知（上證債字2012210號）、關于為證券公司次級債券提供轉讓服務的通知（上證債字2013161號）、上海證券交易所證券公司短期公司債券業務試點辦法（上證發201463號）、關于開展并購重組私募債券業務試點有關事項的通知（上證發201467號）同時廢止。特此通知。 HYPERLINK /lawandrules/sserules/trading/bond/a/20150529/dd6786a2788adbe190bdcc6ae84320df.doc o 附件：上海證券交易所非

24、公開發行公司債券業務管理暫行辦法 t _blank 附件：上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法上海證券交易所二一五年五月二十九日附件上海證券交易所非公開發行公司債券業務管理暫行辦法第一章 總則1.1為規范非公開發行公司債券掛牌轉讓行為，維護市場秩序,防范市場風險，保護投資者合法權益，根據中國證監會公司債券發行與交易管理辦法等相關法律、行政法規、規章以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本辦法。1.2非公開發行的公司債券在本所掛牌轉讓，適用本辦法。法律、行政法規、規章和本所業務規則另有規定的，從其規定。本辦法所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發行

25、、約定在一定期限（包含一年以下）還本付息的有價證券。境外注冊公司發行的債券的掛牌轉讓，參照本辦法執行。1.3發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按照相關規定和約定，履行增信義務。1.4為債券發行、轉讓提供服務的承銷機構、證券經營機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構和人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。1.5資信評級機構、會計師事務所、資產評估機構應當具備相關監管部門認定的業務資格。1.6發行人、受托管理

26、人、資信評級機構等信息披露義務人應當及時、公平地履行信息披露義務，所披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。1.7本所依據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本辦法及本所其他規定，對債券發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員進行自律監管。1.8 本所為債券提供掛牌轉讓服務，不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。1.9債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。第二章 掛牌條件2.1發行人申請債券掛牌轉讓，應當符合下列條件：（一）符合公司債券發行與交易管理辦法等法律

27、法規的相關規定；（二）依法完成發行；（三）申請債券轉讓時仍符合債券發行條件；（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規定, 且持有人合計不得超過200人；（五）本所規定的其他條件。本所可以根據市場情況，調整債券掛牌轉讓條件。2.2債券擬在本所轉讓的，發行人應當在發行前按照相關規定向本所提交相關申請文件，由本所確認是否符合掛牌條件。第三章 轉讓服務3.1發行人申請債券掛牌轉讓，應當向本所提交下列文件，并在掛牌轉讓前與本所簽訂轉讓服務協議：（一）債券掛牌轉讓申請書；（二）債券募集說明書、財務報告和審計報告、法律意見書、債券持有人會議規則、受托管理協議、擔保文件（如有）、評級報告（如有）、發行結果公

28、告等發行文件；（三）債券實際募集數額的證明文件；（四）承銷機構（如有）出具的關于本次債券符合掛牌轉讓條件的意見書；（五）登記結算機構的登記證明文件；（六）本所要求的其他文件。債券募集說明書及其他發行文件應當符合本所的有關規定。3.2根據本辦法第2.2條規定已提交且無變化的材料，申請掛牌轉讓時可以不再提交。3.3發行人、專業機構及其相關人員應當確保向本所提交或出具的文件內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并確保提交的電子件、傳真件、復印件等與原件一致。3.4承銷機構應當協助發行人申請債券掛牌轉讓，并確保債券掛牌轉讓符合本所相關規定。3.5本所收到掛牌轉讓申請后，對申請材料

29、進行完備性核對，并自受理申請之日起5個交易日內，作出同意掛牌轉讓或不予掛牌轉讓的決定。3.6債券掛牌轉讓前，發行人應當通過本所網站披露第3.1條第（二）項規定的債券募集說明書、發行結果公告等發行文件。3.7 發行人在提出掛牌轉讓申請至其債券掛牌轉讓前，發生本辦法第4.9條規定的重大事項的，應當及時報告本所。3.8債券以現貨或本所認可的其他方式轉讓，并可以根據本所相關規則進行債券質押式回購融資。3.9投資者應當通過本所固定收益證券綜合電子平臺進行債券轉讓,具體的轉讓規定適用本所固定收益證券綜合電子平臺交易暫行規定。本所可以根據市場發展情況，對債券轉讓方式、系統等相關事項進行調整。3.10本所按照

30、申報時間先后順序對債券轉讓進行確認，對導致債券投資者超過200人的轉讓不予確認。3.11為保證信息披露的及時與公平，本所可以根據本辦法以及本所其他規定、發行人的申請或實際情況，決定債券停牌與復牌事項。發生下列情形之一的，發行人應當向本所申請對其債券進行停牌：（一）發生可能影響發行人償債能力或者對債券投資價格產生實質性影響的重大事項；（二）發行人無法按時履行信息披露義務或認為有合理理由需要停牌的；（三）本所相關業務規則規定或本所認定的需要停牌的其他情形。上述情形消除或發行人披露相關信息的，發行人應當申請債券復牌。債券停牌或者復牌的，應當及時向市場披露。3.12債券發生下列情形之一的，本所終止提供

31、債券轉讓服務：（一）發行人發生解散、責令關閉、被宣告破產等情形；（二）債券持有人會議同意終止該債券在本所轉讓，且向本所提出申請，并經本所認可；（三）債券到期前2個交易日或者依照約定終止；（四）法律、行政法規、規章規定或本所認為應當終止提供債券轉讓服務的其他情形。第四章 信息披露及持續性義務4.1發行人及其他信息披露義務人應當制定信息披露事務管理制度，并指定專人負責信息披露事務，按照規定或約定履行信息披露義務。承銷機構（如有）應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露情況。4.2信息披露義務人應當通過本所網站或者以本所認可的方式進行信息披露。4.3擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密或

32、者具有本所認可的其他情形的，及時披露可能會損害其利益或者誤導投資者，且符合以下條件的，信息披露義務人可以向本所申請暫緩披露，并說明暫緩披露的理由和期限：（一）擬披露的信息未泄漏；（二）有關內幕信息知情人已書面承諾保密；（三）債券交易未發生異常波動。本所同意的，信息披露義務人可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過2個月。暫緩披露的原因已經消除或者暫緩披露的期限屆滿的，信息披露義務人應當及時披露。4.4信息披露義務人有充分理由認為披露有關的信息內容會損害企業利益，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據國家有關法律法規不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經本

33、所同意，可不予披露。4.5信息披露義務人可以自愿披露與投資決策有關的信息。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監管規定。4.6發行人披露的信息涉及審計、法律、資產評估、資信評級等事項的，應當由會計師事務所、律師事務所、資產評估機構和資信評級機構等審查驗證，并出具書面意見。4.7信息披露義務人應當在規定期限內如實報告或回復本所就相關事項提出的問詢，不得以有關事項存在不確定性或者需要保密等為由不履行報告或回復本所問詢的義務。信息披露義務人未在規定期限內回復本所問詢，或者未按照本辦法的規定和本所的要求進行報告，或者本所認為必要的，本所可以向市場說明有關情況。4.8發行人應當在募集說明書中約定是

34、否披露定期報告。約定披露的，發行人應當在每一會計年度結束之日起4個月內或每一會計年度的上半年結束之日起2個月內，分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。因故無法按時披露的，應當提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。發行人委托資信評級機構進行信用評級的，應當在募集說明說中約定披露定期報告。年度報告應當聘請具有從事證券服務業務資格的會計師事務所進行年度審計，并就債券募集資金使用情況進行專項說明。4.9債券存續期間，發生下列可能影響發行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在對發行人及其發行的債券重大市場傳聞的，發行人應當及時

35、向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的后果。重大事項包括：（一）發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化；（二）債券信用評級發生變化；（三）發行人主要資產被查封、扣押、凍結；（四）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；（五）發行人當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；（六）發行人放棄債權或者財產，超過上年末凈資產的百分之十；（七）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；（八）發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（九）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰；（十）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變

36、化；（十一）發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券掛牌條件；（十二）發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；（十三）發行人的實際控制人、控股股東、三分之一以上的董事、三分之二以上的監事、董事長或者總經理發生變動；董事長或者總經理無法履行職責；（十四）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。（十五）法律、行政法規、規章規定或中國證監會、本所規定的其他事項。4.10發行人披露重大事項后，已披露的重大事項出現可能對發行人償債能力產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況以及可能產生的影響。 4.11發行人委托資信評級機構

37、進行信用跟蹤評級的，資信評級機構應當進行定期和不定期跟蹤信用評級。跟蹤評級報告應當同時向發行人和本所提交，并由發行人和資信評級機構及時向市場披露。發行人和資信評級機構至少于年度報告披露之日起的兩個月內披露上一年度的債券信用跟蹤評級報告。評級報告原則上在非交易時間披露。4.12資信評級機構應當充分關注可能影響評級對象信用評級的各種重大因素，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結果。4.13發行人應當在債權登記日前，披露付息或本金兌付等有關事宜。4.14債券附利率調整條款的，發行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。4.15債券附贖回條款的，發行人應當在滿足債券贖回條件后及時發布公告

38、，明確披露是否行使贖回權。行使贖回權的，發行人應當在贖回期結束前發布贖回提示性公告。贖回完成后，發行人應當及時披露債券贖回的情況及其影響。4.16債券附回售條款的，發行人應當在滿足債券回售條件后及時發布回售公告，并在回售期結束前發布回售提示性公告。回售完成后，發行人應當及時披露債券回售情況及其影響。4.17債券附發行人續期選擇權的，發行人應于續期選擇權行權年度按照約定及時披露是否行使續期選擇權。4.18本所根據有關法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本辦法及本所其他規定，對信息披露義務人的信息披露文件進行完備性核對，對其內容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事后完備性核對；對臨時報告依不

39、同情況實行事前或事后完備性核對。定期報告和臨時報告出現錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求信息披露義務人作出說明并披露，信息披露義務人應當按照本所的要求辦理。第五章 債券持有人權益保護5.1 發行人應當按照規定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還、換股等義務。發行人無法按時償付債券本息時，增信機構和其他具有償付義務的機構，應當按照規定或約定及時向債券持有人履行償付義務。承銷機構、受托管理人應當協助債券持有人維護法定或約定的權利。5.2專業機構制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者造成損失的，應當與發行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。5.

40、3發行人應當根據規定為債券持有人聘請受托管理人。受托管理人應當勤勉盡責，按照規定或者約定公正履行受托管理職責，保護債券持有人的利益。5.4受托管理人為履行受托管理職責，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。5.5債券募集說明書、債券受托管理協議以及債券存續期間的信息披露文件應當充分披露債券受托管理人與發行人之間可能存在的債權債務等利益沖突情形、相關風險防范和解決機制。5.6發行人應當在債券募集說明書和受托管理協議中約定受托管理人職責。職責范圍應當至少包括：（一）持續關注和調查了解發行人的經營狀況、財務狀況、資信狀況、募集資金使用情況，以及可能影

41、響債券持有人重大權益的事項，并召集債券持有人會議；（二）發行人為債券設定增信措施的，受托管理人應當在債券發行前或者債券募集說明書約定的時間內取得債券增信的相關權利證明或者其他有關文件，予以妥善保管；并持續關注和調查了解增信機構的資信狀況、擔保物狀況、增信措施的實施情況，以及影響增信措施實施的重大事項；（三）持續督導發行人履行信息披露義務；（四）持續監督發行人募集資金的使用情況；（五）至少每年向市場披露一次受托管理事務報告；（六）勤勉處理債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；（七）發現影響發行人償債能力的重大事項，或者預計發行人不能按期償付債券本息時，應當及時調查了解，要求并督促發行人及時采

42、取相應的償債保障措施和依法申請法定機關采取財產保全等維護債券持有人利益的措施；（八）發行人無法按期償付債券本息時，應當及時調查了解，要求并督促發行人、增信機構等及時落實相應的償債措施和履行相關償付義務，并可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人參與談判、提起民事訴訟、參與重組或破產的法律程序；（九）法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件本所相關業務規則和受托管理協議約定的其他職責。受托管理人應當按照規定和約定履行受托管理職責。5.7受托管理人應當至少在每年6月30日前披露上一年度受托管理事務報告。年度受托管理事務報告應當至少包括受托管理人履行職責情況、發行人的經營與財務

43、狀況、募集資金的使用情況、發行人償債保障措施的執行情況以及公司債券的本息償付情況、債券持有人會議召開的情況等。因故無法按時披露的，受托管理人應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。發行人、增信機構及承銷機構應當配合受托管理人履行受托管理人職責，積極提供調查了解所需的資料、信息和相關情況，維護投資者合法權益。5.8發行人發生影響償債能力的重大事項、預計或者已經不能償還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的，受托管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產生的影響、督促發行人采取措施等。5.9發行人信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或

44、者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者公司債券出現違約情形或風險的，受托管理人應當及時通過召開債券持有人會議等方式征集債券持有人的意見，并根據債券持有人的委托勤勉盡責、及時有效地采取相關措施，包括但不限于與發行人、增信機構、承銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟，申請仲裁，參與重組或者破產的法律程序等。5.10發行人應當在債券募集說明書中約定債券持有人會議規則。債券持有人會議規則應當公平、合理。5.11受托管理人應當與發行人按照有利于保護債券持有人利益的原則制定債券持有人會議規則，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制、會議記錄及披露和其

45、他重要事項。5.12持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。5.13本辦法對債券持有人權益保護未盡事宜，參照適用本所公司債券上市規則。第六章 特別規定6.1具有可交換成上市公司股票條款的債券，還應當遵守以下規定：（一）預備用于交換的股票在債券發行前，除為本次發行設定擔保外，不存在被司法凍結等其他權利受限情形；（二）預備用于交換的股票在交換時不存在限售條件，且轉讓該部分股票不違反發行人對上市公司等的承諾；（三）可交換債券發行前，發

46、行人應當按照約定將預備用于交換的股票等設定擔保，設定擔保的股票數量應當不少于債券持有人可交換股票數量。具體擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例、追加擔保機制以及違約處置等事項由當事人協商并在募集說明書中進行約定；（四）可交換債券發行結束之日起6個月后，債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票；（五）可交換債券具體換股期限、換股價格的確定、調整及修正機制等事項應當由當事人協商并在募集說明書中進行約定；（六）本所其他相關規定。可交換債券其他信息披露、換股、停止換股、停復牌等相關事宜，參照適用本所可交換公司債券業務實施細則相關規定。6.2債券募集資金主要用于支持并購重組活動

47、的，還應當遵守以下規定：（一）發行文件中應當披露被并購方情況、募集資金用于并購重組活動的金額占并購重組所需資金總規模的比例、募集資金監管機制以及出現并購重組終止、交叉違約或其他可能影響持有人利益情形時的提前償還本息等應對措施等事項；（二）并購重組需主管部門批準的，發行人應當取得相關批準文件；（三）定期報告應當披露并購重組募集資金使用情況、并購重組進展以及可能影響投資者利益等重大事項；（四）并購交易取得重大進展以及發生可能影響投資者利益等重大事項的，發行人應當及時披露臨時報告；（五）其他相關規定。6.3商業銀行等金融機構發行的附減記條款的債券，還應當遵守以下規定：（一）發行文件中應當披露資本充足

48、率、資本工具發行情況、本期減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項、減記條款及其觸發事件的特別提示等事項；（二）當規定的一、二級資本工具減記觸發事件發生的，以及其他對商業銀行資本充足率產生重要影響的，發行人應當及時披露臨時報告；（三）其他相關規定。6.4證券公司、保險公司等金融機構發行的債券，包括次級債券、一年以內還本付息的短期債券等，還應當符合相關監管部門的規定。6.5本所對相關發行人（含中小企業）、募集資金用于特定事項或含有特殊條款債券的掛牌條件、信息披露、風險防控等有特別規定的，從其規定。第七章 監管措施和紀律處分7.1發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員（以下簡稱“監管對象”）

49、違反本辦法、募集說明書的約定、承諾或本所其他債券相關規定的，本所可以按照相關業務規則實施監管措施或者紀律處分。7.2監管對象違反本辦法或者本所其他相關規定的，本所可以實施以下監管措施：（一）口頭警示；（二）書面警示；（三）監管談話；（四）要求限期改正；（五）要求公開更正、澄清或者說明；（六）要求公開致歉；（七）要求限期另行聘請專業機構進行核查并發表意見；（八）要求限期參加培訓；（九）要求限期召開債券持有人說明會；（十）暫不受理其出具的相關文件；（十一）本所規定的其他監管措施。7.3監管對象違反本辦法或者本所其他相關規定，情節嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三

50、）本所規定的其他紀律處分。7.4監管措施和紀律處分可以單獨或者一并適用。7.5監管對象出現下列情形的，本所可以將其納入誠信檔案：（一） 未按規定和約定履行還本付息或者代償等義務的；（二）不履行做出的重要承諾的；（三）被本所實施紀律處分或者監管措施的；（四）本所規定的其他情形。本所根據法律、行政法規、規章及本所相關業務規則規定，可以審慎受理記入誠信檔案的監管對象提交的申請或出具的相關文件。本所對監管對象實施的紀律處分、監管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。7.6監管措施和紀律處分按照本所規定的程序實施。7.7紀律處分對象不服本所紀律處分決定且符合本所規定的復核條件的，可以按照本所相關

51、規定申請復核。復核期間，該決定不停止執行。第八章 附 則8.1 本辦法所稱不少于、以上含本數，超過不含本數。8.2 本辦法由本所負責解釋。8.3 本辦法自發布之日起實施。關于發布上海證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）的通知2015-05-29 上證發201549號各市場參與人：為加強公司債券上市管理，促進債券市場發展，保護投資者合法權益，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對上海證券交易所公司債券上市規則進行了修訂，形成了上海證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）。新規則已經中國證監會批準，現予發布實施。為做好新老規則適用的銜接安排，確保新規則的順利實施，現將有關事項通知如下：一

52、、公司債券發行與交易管理辦法發布前中國證監會已受理發行申請的公司債券，自本通知發布之日起6個月內申請上市的，按照原規則規定的上市條件執行。在上述期間未申請上市的，按照新規則的規定申請上市。二、按照原規則上市的公司債券，承銷機構、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構，應當履行新規則規定的職責和義務。發行文件另有約定的，從其約定。三、面向公眾投資者和合格投資者公開發行的公司債券在本所上市的，采取競價、報價、詢價和協議交易方式。僅面向合格投資者公開發行的公司債券在本所上市，且不能達到下列條件的，采取報價、詢價和協議交易方式：（一）債券信用評級達到AA級或以上;（

53、二）債券上市前，發行人最近一期末的凈資產不低于5億元人民幣，或最近一期末的資產負債率不高于75%；（三）債券上市前，發行人最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；（四）本所規定的其他條件。本通知發布之日前，已在本所上市的公司債券交易方式維持不變。四、本通知發布之日起，本所不再實施債券風險警示制度。已實施風險警示的債券，按照僅面向合格投資者公開發行的公司債券進行管理。五、新規則自發布之日起實施。關于修訂的通知（上證債字2009186號）、關于調整公司債券上市交易分類標準的通知（上證債字201255號）、關于商業銀行發行公司債券補充資本及其上市交易、轉讓相關事項的通知（上

54、證發20144號）、關于對公司債券實施風險警示相關事項的通知（上證發201439號）、關于調整公司債券發行、上市、交易有關事項的通知（上證債字2009187號）同時廢止。特此通知。 HYPERLINK /lawandrules/sserules/listing/bond/a/20150529/13bf7d6c5614b0e47690c6aa06202d16.doc o 附件：上海證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂） t _blank 附件：上海證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）上海證券交易所二一五年五月二十九日附件上海證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）第一章 總則1

55、.1為加強公司債券上市管理，促進公司債券市場健康發展，保護投資者合法權益，根據證券法、中國證監會公司債券發行與交易管理辦法等相關法律、行政法規、規章及上海證券交易所章程，制定本規則。1.2公開發行的公司債券在上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市交易，適用本規則。法律、行政法規、規章和本所業務規則另有規定的，從其規定。本規則所稱公司債券（以下簡稱“債券”），是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。企業債券、國務院授權部門核準的其他債券及境外注冊公司發行的債券的上市交易，參照本規則執行。可轉換為股票的公司債券的上市交易，不適用本規則。1.3本所對債券上市交易實行分類管理，采取

56、差異化的交易機制，并實行投資者適當性制度。本所可以根據市場情況和債券資信狀況的變化，調整債券分類標準、交易機制以及投資者適當性安排。1.4發行人及其控股股東、實際控制人應當誠實守信，發行人的董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，維護債券持有人享有的法定權利和債券募集說明書約定的權利。增信機構應當按照相關規定和約定，履行增信義務。1.5發行人、受托管理人、資信評級機構等信息披露義務人應當根據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，及時、公平地履行信息披露義務，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。1.6為債券發行、上市提供服務的承銷機構、

57、受托管理人、資信評級機構、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構等專業機構（以下簡稱“專業機構”）及其相關人員應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和監管規則，按規定和約定履行義務。1.7本所依據法律、行政法規、規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定，對債券發行人、增信機構、專業機構、投資者及其相關人員進行自律監管。1.8債券在本所上市，不表明本所對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及債券的投資風險或者收益等作出判斷或保證。債券投資的風險，由投資者自行承擔。1.9債券的登記和結算，由登記結算機構按其業務規則辦理。第二章 債券上市第一節 上市條件2.1.1發行人申請債券上市，應當符合下列條件：（

58、一）符合證券法規定的上市條件；（二）經有權部門核準并依法完成發行；（三）申請債券上市時仍符合法定的債券發行條件；（四）債券持有人符合本所投資者適當性管理規定；（五）本所規定的其他條件。本所可以根據市場情況，調整債券上市條件。2.1.2債券符合第2.1.1條規定上市條件的，本所根據其資信狀況實行分類管理。債券符合下列條件且面向公眾投資者公開發行的，公眾投資者和符合本所規定的合格投資者可以參與交易：（一）發行人最近三年無債務違約或者延遲支付本息的事實；（二）發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券一年利息的1.5倍；（三）債券信用評級達到AAA級；（四）中國證監會及本所根據投資者保護的

59、需要規定的其他條件。債券不符合前款規定的條件，或者符合前款規定的條件但發行人自主選擇僅面向合格投資者公開發行的，僅限合格投資者參與交易。2.1.3債券上市期間發生下列情形之一的，僅限合格投資者參與交易： （一）債券信用評級下調至低于AAA級；（二）發行人發生債務違約、延遲支付本息，或者其他可能對債券還本付息產生重大影響的事件；（三）本所認定的其他情形。債券發生上述情形需調整投資者范圍的，本所及時向市場披露。已經持有該債券的公眾投資者，可以選擇賣出或者繼續持有。2.1.4債券申請在本所上市的，發行人應當在發行前根據相關部門規章、本規則及本所其他相關規則的規定，明確交易機制和投資者適當性安排。2.

60、1.5債券僅面向合格投資者公開發行并申請上市的，發行人應當在發行前向本所提交上市預審核申請及相關文件。本所對債券是否符合上市條件進行預審核，并出具預審核意見。第二節 上市申請2.2.1申請債券上市，應向本所提交下列文件：（一）債券上市申請書； （二）有權部門核準債券發行的文件；（三）發行人出具的申請債券上市的決議； （四）承銷機構出具的關于本次債券符合上市條件的意見書；（五）公司章程；（六）公司營業執照復印件；（七）債券募集說明書、財務報告和審計報告、評級報告、法律意見書、債券持有人會議規則、受托管理協議、擔保文件（如有）、發行結果公告等債券發行文件；（八）上市公告書；（九）債券實際募集數額的