1、保 密 協 議 書立協議書人_ （以下稱甲方）_ （以下稱乙 方）緣乙方將成為或可能成為甲方或其關聯企業（以下稱合稱甲方企業）_方案（ 本方案）之協力廠商,甲方企業可能將有關之隱秘信息先接露或供應予乙方；本協議書所稱之甲方關聯公司是指在資金、經營、購銷等方面, （一） 與甲方存在直接或者間接的擁有或者掌握 關系；或 （二） 與甲方直接或者間接的同為第三者所擁有或者掌握；為愛護甲方企業隱秘信息之隱秘性、確保該等隱秘信息僅供評估或執行本計劃之使用,經雙方商量后同意訂立條款如下：一、隱秘信息1、本協議書所稱之隱秘信息 ,系指由甲方企業或其代理人、受雇人、受托人,以口頭或書面方式向乙方揭露、交付、出示

2、或 答應乙方知悉或取得之關于甲方企業或甲方企業合作廠商或客戶 之任何技術信息與商業信息,不論該等信息是否已藉由文字、聲 音、圖形、展現或其它任何形式表現,亦不論其是否以書面或電 磁記錄形式儲存；2、甲方企業或其代表人、 代理人、受雇人或其它使用人為進行本 方案,于洽商過程中向乙方所揭露之關于甲方企業及甲方企業合 作廠商之業務內容、營銷及產品開發方案及構想等,包括且不限 于甲方企業與其合作廠商合作之事實及其合作內容等,均視為甲 方企業之隱秘信息,不論該等信息系以何種形式表達或附著于何 種媒介之上；3、本協議書所稱之技術信息, 包括且不限于與軟硬件技術、 研發、產品開發設計、及與產品制造有關之技術

3、信息；4、本協議書所稱之商業信息,包括且不限于價格、業務方案、營 銷方案、合作廠商數據、客戶數據、人事數據、財務數據、以及 雙方為本方案之洽商所提出或爭論之合作方式、條件、商定內容 等；5、1本協議書所稱之隱秘信息,不包括以下各項信息：乙方能以書面文件或記錄證明在雙方開頭洽商本方案前,即已為乙方所知悉或成為公開信息者；2 非因乙方之有意泄密而成為相關大眾所周知者；3 經甲方企業之書面同意而揭露之隱秘信息4 在未違反本協議書之情形下,乙方能以書面文件或記錄證 明未使用甲方企業之隱秘信息而獨自開發取得之信息；5 依法律之規定或法院之命令或要求,而必要揭露者；惟接 受上開命令或要求之當事人應在法令所

4、許可之范疇內,事先通 知甲方企業,并實行必要之愛護措施；二、保密義務1、乙方同意,甲方企業所揭露、或乙方因本方案而知悉或取得之甲 方企業隱秘信息,均僅得為評估或將來執行本方案之目的而使用；除為本方案之目的外,乙方不得為自己或第三人之利益,供作其 它目的或用途之使用,亦不得以任何方式揭露或供應予任何第三 人；惟乙方之在職員工、代表人、代理人或使用人,如事先已與 乙方簽訂足以愛護本隱秘信息隱秘性且保密義務及責任不低于本 協議書之合約,且其在職務上或業務上有知悉隱秘信息之必要者,不在此限；乙方如嗣后另有其它人員在職務上或業務上有知悉機 密信息之必要者,亦準用上開程序辦理；乙方違反本條規定者,甲方企業

5、得隨時取消、終止或解除甲方企業與乙方間之合作關系、訂單或契約,無庸對乙方負任何賠償或補償責任,甲方企業并得 向乙方懇求本協議書規定之違約金及其它損害賠償；2、乙方依前項商定將隱秘信息供應或揭露予其員工、代表人、代理 人等參加本方案之必要人員時,應擔保該等人員均將同樣遵守乙 方依本協議書所應負之義務,對于該等人員違反本協議書之行為,視為乙方自己之行為而負其責任；3、乙方同意,對于甲方所揭露、或乙方因本方案而知悉或取得之甲 方企業隱秘信息,應與其它數據區隔存放,以免混淆；乙方如事 先未取得甲方企業之書面同意,不得逆向解析 reverse engineer 、reverse assemble 或 d

6、e-compile 隱秘信息；乙方 應采納以下兩種留意義務之較高標準,并實行必要且適當之措施,愛護其隱秘性：1 乙方用以愛護其寶貴資料或財產之留意義務；或2 本地同類業務廠商或公司用以愛護其隱秘信息一般采納之合 理留意義務；4、如乙方發覺任何人不當使用隱秘信息時,乙方應立刻通知甲方企 業并與甲方充分合作,以利甲方企業取回遭不當使用之隱秘信息,或防止不當使用之情形連續存在；三、本協議書之效力本協議書簽署后, 不論雙方是否連續洽商本方案、事后是否簽署任 何正式合約或協議, 均不影響本協議書之效力, 即使雙方為本方案 所簽署之合約事后因故終止、 解除或毀滅, 亦不影響本協議書之效 力；四、權益歸屬1

7、、甲方企業因本方案所揭露或供應之隱秘信息,其數據全部權、專 門技術或學問、營業隱秘、商標、專利、以及其它聰明財產權等,仍為甲方全部；該等隱秘信息不因揭露或供應予乙方、或因本協 議書之簽署而成為乙方全部；乙方亦不因此而取得隱秘信息之任 何授權或其它法律上之權益；甲方企業并不因本協議書之簽訂而將甲方企業專有之相關專利權、著作權、商標權、光罩 電路布局 權或其它智能財產權授權予乙方；2、非經甲方企業事前書面許可,乙方不得以任何方式重制或影印甲 方企業因本方案所揭露或供應之隱秘信息；乙方應依甲方企業之 要求,至遲于確定本方案不進行、合作關系完成或合作關系終止 后、或于甲方企業書面通知到達之次日起十個工

8、作日內,由乙方 負擔費用,返仍全部甲方企業隱秘信息之原件、副本、重制本及 節錄本；甲方企業亦得要求乙方自行將隱秘信息銷毀或刪除；乙 方并應于銷毀或刪除完成后立刻出具切結書予甲方企業,敘明其 已完成該事實；五、其它商定1、甲方企業不因本協議書之簽署, 而負有揭露或供應任何特定機 密信息予乙方之義務,亦不擔保其因本方案所供應或揭露之信息 之完整性、正確性或合目的性；乙方并明白隱秘信息必定會含有 諸如印刷錯誤、運算錯誤、缺漏或其它形式的錯誤；基于此,乙 方如發覺上開錯誤應主動通知甲方企業,裨愛護甲方企業供應信 息的正確性；2、乙方違反本協議書之保密義務者, 乙方應立刻給付甲方企業美 金三十萬元之違約

9、金,如違約金不足以補償甲方缺失的,乙方并 應賠償甲方因違約而造成的全部缺失；甲方并將訴追乙方及其員 工、代表人、代理人或其使用人之刑事責任；3、基于乙方充分認知甲方企業愛護相關隱秘信息之迫切需求性,故如甲方發覺乙方或其員工、代表人、代理人、使用人及其它參 與本方案之必要人員有泄密情事,而擬透過財產保全、訴前責令 停止侵害行為等保全程序或先于執行程序獲得實時救濟時,乙方 及乙方上述人員同意免除并拋棄甲方企業預供擔保之義務,甲方 得僅以釋明懇求法院準為上開裁定；如法院仍欲依職權核定甲方 需供應的擔保金額時,乙方同意該擔保金額以人民幣二十五萬元 為限；乙方于該程序進行中,不得向法院為相反之陳述或主見

10、；乙方并應將上開免除或拋棄擔保義務之條款明定于乙方與上開職 務上或業務上有知悉隱秘信息之必要人員間之保密合約書中；4、本協議書中任何條款倘相互抵觸或與法令相抵觸時,視為無 效；其無效僅限于與法令相抵觸部份無效,不影響本協議書之其 它部份；5、雙方不因本協議書之簽署而具有合伙、雇傭或相互代理之關 系；除就本方案正式簽署選購、托付或合作合約外,雙方為洽商 本方案所為之任何爭論及隱秘信息之揭露或供應等,均不得說明 為雙方已就本方案達成合意或承諾；6、本協議書權益義務之免除、限制、轉讓、增刪、修正或修改,應由甲方和乙方合法授權之代表人以書面簽署之文件為之；非經 他方書面同意,任一方不得轉讓本協議書；本協議書亦拘謹任一 方之繼受人或財產治理人；7、本協議書如有未盡事宜,中華人民共和國法律說明及補充之；雙方因本協議