1、第PAGE12頁共NUMPAGES12頁2022年股東會議事制度范本第一章總則第一條為了完善公司法_理結構規范股東會的運作程序，以充分發揮股東會決策作用，根據_公司法等相關法律、法規及公司章程的規定，特制定如下公司股東會議事規則。第二條本規則是股東會審議決定議案的基本行為準則。第二章股東會的職權第三條股東會是公司的權利機構，依法行使下列職權：(1)決定公司的經營方針和投資計劃；(2)委派和更換非由職工代表出任的董事、監事，決定其報酬等有關事項；(3)審議批準董事會、監事會的報告；(4)審議、批準公司的年度財務預算方案、決算方案；(5)審議、批準公司的利潤分配和彌補虧損方案；(6)對公司增加或者

2、減少注冊資本作出決議；(7)對公司發行債券作出決議；(8)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等實行作出決議；(9)修改公司章程；(10)對公司的其他重大事項作出決議。對以上所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三章股東會的召開第四條股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年至少召開一次，應當于上一會計年度結束后的六十日之內舉行。第五條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起十五日以內召開臨時股東會：(1)董事人數不足公司章程規定人數的三分之一；(2)公司未彌補的虧損達公司注冊資本的三分之一時；(3)代表十

3、分之一以上表決權的股東(持股股數按股東提出書面要求日計算)，三分之一以上的董事，監事會提議召開臨時會議時；(4)董事會認為必要時；(5)公司章程規定的其他情況。第六條臨時股東會只對會議召開通知中列明的事項作出決議。第七條股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會召集和主持；監事會不召集主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。第八條召集股東會，應當提前十日將會議通知書面發給全體股東(全體股東對會議召開的背景復盤后均予以同意)，股東會召開的會議通知發出后，除有不可

4、抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東會召開的時間，除非全體股東一致同意，全體股東另有約定的除外，會議通知包括：(1)會議的日期、地點和會議期限；(2)提交會議審議的事項(3)以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(4)投票授權委托書的送達時間和地點；(5)會務常設聯系人姓名、_號碼。第九條擬出席股東會的股東，應當于會議召開五日前，將決定出席會議的書面回復送達董事會秘書，不回復的視為不出席，董事會秘書據此計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股東額，股東額達到公司有表決權的股東總數三分之二以上的，公司方可召開股東會

5、。第十條召開臨時會議的，有權人員/機構應當按照下列程序辦理：(1)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求，提請董事會召集臨時股東會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應當盡快發出召集臨時股東會_通知。(2)如果董事會在收到前述書面要求后十日內沒有發出召集會議_通知，提出召集會議的董事、監事或者股東可以在董事會收到該要求后兩個月內自行召集臨時股東會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。有權人員/機構因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的，由公司給予必要協助，并承擔會議費用。第四章參會與委托參會第十一條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人出席和表決。作為委

6、托人的股東應當以書面形式委托代理人，由委托人簽署委托書或者其他以書面形式授權的代理人簽署委托書；委托人股東為法人的，委托書應當加蓋法人印章或由其書面授權的代理人簽字或蓋章。第十二條個人股東親自出席會議的，應出示本人_和持股憑證；代理人出席會議的，應出示本人_、委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人或者法定代表人授權的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人_，能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；代理人出席會議的，代理人應出示本人_、法人股東單位的法定代表人依法出具的授權委托書和持股憑證。第十三條委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時交存董事會秘書。出席會議人員的簽名冊由

7、公司負責制作、董事會保存。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、_號碼、住所地址、享有或者代表有表決權的股東數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。第十四條公司董事會可以聘請律師出席股東會，所需費用由公司負擔，對以下問題出具意見：(1)股東會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合公司章程；(2)驗證出席會議人員資格的合法有效性；(3)驗證年度股東會提出新提案的股東資格；(4)股東會的表決程序是否合法有效。第十五條公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東會的嚴肅性和正常程序，除出席會議的股東(或代理人)、董事、監事、董事會秘書，其他高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外

8、，公司有權依法拒絕其他人士入場。第五章股東會提案的審議第十六條股東會的提案是針對應當由股東會討論的事項所提出的具體議案，股東會應當對具體的提案作出決議。董事會在召開股東會_通知中應列出本次股東會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。列入“其他事項”但未明確具體內容的，不能視為提案，股東會不得進行表決，除非全體股東一致同意方可表決。第十七條股東會提案應當符合下列條件：(1)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍；(2)有明確議題和具體決議事項；(3)以書面形式提交或送達董

9、事會。第十八條公司召開股東會，代表公司十分之一以上表決權的股東，有權向公司提出新的提案。第十九條董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，依法律、法規、公司章程的規定對股東會提案進行_。第二十條董事會決定不將提案列入會議議案的，應當在該次股東會上進行解釋和說明。第二十一條在年度股東會上，董事會應當就前次年度股東會以來股東會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況向股東會做出專項報告，由于特殊原因股東會決議事項不能執行，董事會應當說明原因。第六章股東會提案的表決第二十二條股東(包括股東代理人)以其出資比例行使表決權。第二十三條股東會采取記名方式投票表決。第二十四條出席股東會的股東對所審議的提案可

10、投贊成，_或棄權票。出席股東會的股東委托代理人在其授權范圍內對所審議的提案投贊成、_或棄權票。第二十五條股東會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱臵或不予表決。年度股東會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項作出決議。第三十條董事、監事候選人_以提案的方式提請股東會決議。股東會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。第七章股東會的決議第二十六條股東會決議分為普通決議和特別決議。股東會作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過。股東會作出特別決議

11、，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。第二十七條下列事項由股東會以特別決議通過(1)公司的分立、合并、解散和清算或者變更公司形式；(2)修改公司章程；(3)增加或者減少注冊資本；(4)公司章程規定和股東會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。上述以外其他實行由股東會以普通決議通過。第二十八條股東會決議應注明出席會議的股東(或股東代理人)人數、所代表股權的比例以及每項提案表決結果。對股東提案作出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。第二十九條股東會各項決議應當符合法律和公司章程的規定。出席會議的董事應當忠實履行職責，保證決議的真實、準確和完整，

12、不得使用容易引起歧義的表述。第三十條股東會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容。(1)出席股東會的有表決權股權數，占公司總股本的比例；(2)召開會議的日期、地點；(3)會議主持人姓名、會議議程；(4)各發言人對每個審議事項的發言要點；(5)每一表決事項的表決結果；(6)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；(7)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。第三十一條股東會會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。公司股東會記錄的保管期限為自股東會召開之日起十年。第八章附則第三十二條股東會的召開、審議、表決程序及決議內容應符合公司法、公司章程及

13、本議事規則的要求。第三十三條對股東會的召集、召開、表決程序及決議的合法性、有效性發生爭議又無法協調的，有關當事人可以向人民法院提起訴訟。第三十四條本規則及其修正案經股東會批準后施行、如有與公司章程沖突之處，以公司章程為準。第三十五條本規則由股東會負責解釋。2022年股東會議事制度范本（二）一、股份制商業銀行風險管理現狀1、面臨內部制約因素(1)現行的商業銀行風險管理體系存在較多的不足。風險管理體系包括董事會、高級管理層的內部控制責任和_架構。首先，董事會及高級管理層內部控制存在問題。大部分銀行未設立獨立的專業化部門承擔操作風險管理和分配資本職責，更多的是依靠非獨立專業部門牽頭負責或由各個專業條

14、線內部控制在全行范圍內，往往沒有形成針對操作風險的統一的政策標準，各職能部門之間缺少必要的溝通協調，操作風險管理處于分散割裂狀態。總分支行制下的直線職能制削弱了內控力度，各級負責人橫向權力過大，為操作風險的發生提供了空間。其次，風險管理的治理結構和_架構不夠科學。一些銀行仍不同程度地存在公司治理結構不健全、決策執行體系的構造不合理等問題，董事會在商業銀行風險管理中戰略決策和全局控制的職能相對薄弱。總體而言各商業銀行的各級授信部門和稽核部門還沒有實現完全的垂直和獨立管理關系，風險管理的職能比較分散，缺少對某一層面的風險進行集中管理的機制，風險管理的部門設置、業務流程、崗位職責仍然存在不少違反內控

15、原則的情況。_結構在商業銀行內部控制中占有著重要的地位。由于各商業銀行有不同的風險管理模式，所以建立合適的_結構模式特別重要。最后，風險管理考核尚未占據應有的地位。不少商業銀行往往是將風險控制水平指標與其他指標相割裂，簡單地考核業務量、業務收入和市場份額等指標。并且由于缺乏內部評級法基礎，考核很難體現各分行、各類業務的信用風險、市場風險和操作風險非預期損失的概率和大小，無法計算風險調整的資本收益率，長效風險管理的機制難以真正形成。例如民生銀行對申請授信的客戶進行內部信用評級，并以此作為信貸審批的重要依據。在數據集中管理方面，民生銀行也走在全國同業中的前列。該行率先采用全國數據大集中的模式，將全

16、行所有業務的數據處理集中在總行，為業務拓展與風險管理奠定了基礎。(2)風險管理文化存在不足。企業文化是企業生存和發展的靈魂，獨特的企業文化為挖掘企業核心競爭力建立了必要的內部環境和基礎。良好的風險管理文化，嶄新的風險管理理念和培養、造就一批風險管理的高素質人才是完善風險管理體系的措施。而現在的股份制商業銀行風險管理的理念比較落后，存在片面強調業務發展和片面強調規避風險的兩種傾向。在風險管理的范圍仍以信用風險為主，對流動性風險、市場風險、操作風險等重視不夠。在風險管理的方式上缺少全過程和動態的考慮。在風險管理責任的落實上，則認為風險管理僅僅是管理部門和稽核部門的責任，缺少全員風險管理的意識。民生

17、銀行在信用風險管理追求核心理念方面強調效益質量，規模協調發展，將通過有效信用風險管理保證資產質量放在重要位置上，圍繞信用風險管理核里念營建信用風險管理文化，民生銀行在信用風險文化營造的目標方面描述中強調要讓制造風險的人在行里抬不起頭，人人痛恨。民生銀行的人本文化激發了人的創新沖動，使民生銀行在金融產品、營銷模式、金融業務、風險管理方面獲得了超常跨越。圍繞“貼近市場、貼近客戶”的經營理念，買方付息票據、信貸資產轉讓、保險業務代理、集團網、外匯票據買斷、本外幣-票通等一系列創新的金融產品被民生銀行推出，這些金融產品都具有明顯的民生特色。2、外部環境分析(1)政府政策。政府政策帶來的風險主要是指商業

18、銀行所在的國家由于宏觀經濟環境變化所產生的風險。這類風險相對于銀行來說屬于不可控的風險，它分為四種風險：其一，法律風險，即表現為法制環境不健全；與銀行經營相關的直接或間接的法律不完整、不配套或不細化；有些法律條文之間、法律與政策、規定之間相互矛盾，使得商業銀行在實際工作中遭遇種種困境，比如抵押品變現受償、債權回收等諸多方面難以受到法律的保護，導致銀行打贏官司而難以收回債權，出現無法可依、有法不依、有法難依的現象。其二，管制風險。是指國家改變管理行為與條例，從而使商業銀行處于競爭的不利地位，使商業銀行產生風險。其三，經濟風險。是指國家的經濟運行周期變化或經濟結構變化對銀行產生的風險。主要是由于信

19、貸企業不適應國家產業結構政策的調整，對市場反映遲緩、產品更新換代滯后、科技含量差等不能適應市場的需求，造成產品擠壓，資金嚴重滯留，無法償還商業銀行貸款本息，形成銀行信貸風險。其四，競爭風險。是指在金融市場上各金融機構之間、金融機構與非金融機構之間的競爭，引起銀行客戶的流失，造成銀行利差收入巨減，降低銀行收入，增大金融風險。(2)市場監管。首先，因利率和匯率的不利變動，其資產相對于負債可能會發生貶值，銀行因此將承擔相當高的利率風險。當今商業銀行網絡銀行的全天候、無邊界的特l生，使銀行經營者更傾向于從事跨國交易和國際業務。當匯率變動時，可能使其資產負債項目出現虧損，因而使網絡銀行面臨更大的匯率風險

20、。其次，在傳統銀行中，因欺詐、差錯、無力提供產品或服務，或在保持競爭態勢以及管理信息當中形成的交易風險會對銀行收益和資本造成現實和長遠的損失。最后，銀行在經營決策出現失誤或決策執行不當時會對銀行收益和資本造成負面影響。因此不良的市場發展環境和不完善的市場監管體制是市場交易風險的又一個重要影響因素。二、股份制商業銀行風險管理制度建設的基本方向1、銀行內部建立健全風險防范系統(1)設置風險監測預警指標。主要是系統性風險指標和非系統性風險指標。非系統性風險指標包括信用風險、流動性風險等等。信用風險可以用兩個指標來監測：一個是呆賬貸款率，即：呆賬貸款額貸款總額_，其警戒線是_；一個是呆滯貸款率，即：呆

21、滯貸款額貸款總額_，其警戒線是_。流動性風險的監測指標是備付金比率，即：總資本存款總額_，其警戒線是_。資本風險的監測指標有二：一是資本充足率，即：總資本風險資產_，其警戒線是_；-是核心資本充足率，即：一級資本風險資產_，其警戒線是_。經營風險的監測指標是各項資金損失率，即：損失額某項資金額_，其警戒線是_。系統性風險是指由于各種政治、經濟等因素的不利影響可能在整個金融體系引發“多米諾骨牌”效應。包括利率風險、政策風險和匯率風險。利率風險的監測主要通過計算機模擬模型系統來進行，包括凈現值分析、利率風險動態分析、資產負債凈持有期分析、規劃模型、模擬或幕景分析等。匯率風險包括結算風險、轉換風險和

22、經濟風險三種，其監測指標有：外匯儲備占短期債務的百分比，警戒線為_；經常項目赤字占國內生產總值的百分比，警戒線為_；外債占國內生產總值的百分比，警戒線為_；本幣升值或貶值率，警戒線為_。(2)完善風險內部控制機制。首先，要建立風險內控_，選派高素質人才充實內部的稽核_隊伍，實行稽核系統垂直領導制，以加強權力的制衡和約束。對主要負責人和重要崗位從業人員的權利運用、行為規范和職責履行要進行動態監督，防止越權和違規操作。其次，要建立客戶的信用的等級評估制度，從借款人的品德、能力、資本、擔保品、環境和連續性等方面，來分析借款人的信譽，測定其經營狀況和財務狀況，了解其債務結構和償債能力，以此作為貸不貸或貸多少的依據。再次，要實行資產負債比例管理和缺口管理，通過一系列資產負債比例指標來對資產和負債進行監控，根據期限或利率等指標，將金融機構的資產負債分成不同的類型，然后對同一類型的資產與負債之間的差額進行分析，實行