1、盡職調(diào)查業(yè)務技術場外市場部2021年業(yè)務培訓場外市場部 岳文峰目錄4123 總體闡明 底稿調(diào)查本卷須知 相關文件本卷須知一、總體闡明一新舊業(yè)務規(guī)那么掛牌條件變化闡明：第九條 非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：（一）存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算；（二）主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理結構健全，運作規(guī)范；（四）股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確函；（六）協(xié)會要求的其他條件。2.1 股份有限公司申請股票在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所

2、有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合下列條件：（一）依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（二）業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；（三）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；（四）股權明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；（五）主辦券商推薦并持續(xù)督導；（六）全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。.一、總體闡明1調(diào)查內(nèi)容變化：新規(guī)那么突出了與財務方面的結合，包括收入構成情況、 本錢構造及其變動情況和變動緣由、 分析產(chǎn)品或效力的毛利率及其變動趨勢和變動緣由、分析公司的現(xiàn)金流情況等。2調(diào)查方法變化：新規(guī)那么加強了對供應商及客戶

3、的調(diào)查，了解公司業(yè)務流程及商業(yè)方式。 二業(yè)務技術部分盡職調(diào)查變化闡明：.二、底稿調(diào)查本卷須知一行業(yè)的根本情況和特有風險：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 行業(yè)所處的生命周期和行業(yè)規(guī)模； (二) 行業(yè)與行業(yè)上下游的關系（即行業(yè)價值鏈的構成）； (三) 行業(yè)的競爭程度及行業(yè)壁壘； (四) 國家對該行業(yè)的監(jiān)管體制和政策扶持或限制，以及產(chǎn)業(yè)政策對該行業(yè)的影響； (五) 影響該行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素。 搜集與公司所處行業(yè)有關的行業(yè)研究或報道與公司管理層交談比較市場公開數(shù)據(jù)搜集行業(yè)主管部門制定的發(fā)展規(guī)劃、行業(yè)管理方面的法律法規(guī)及規(guī)范性文件行業(yè)分析師的分析研究1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.

4、 某公司是節(jié)能降耗整體處理方案提供商，主營工業(yè)自動化行業(yè)的系統(tǒng)集成及相關儀器儀表的研發(fā)、消費和銷售，專注于有色金屬行業(yè)的消費過程自動化控制系統(tǒng)的開發(fā)及運用，主要包括鋁用炭素焙燒自動控制系統(tǒng)、氧化鋁自動控制系統(tǒng)、電解鋁自動控制系統(tǒng)等。 1、行業(yè)劃分。2021年行業(yè)劃分公布新規(guī)范，與09年版有較大差別，以信息技術企業(yè)為例：09年：G 信息技術業(yè) G81 通訊及相關設備制造業(yè) G83 計算機及相關設備制造業(yè) G85 通訊效力業(yè) G87 計算機運用效力業(yè)12年：I 信息傳輸、軟件和信息技術效力業(yè) 63 電信、廣播電視和衛(wèi)星傳輸效力 64 互聯(lián)網(wǎng)和相關效力 65 軟件和信息技術效力業(yè) 按09年規(guī)范，公司

5、所處行業(yè)為G87；按照12年規(guī)范，公司所處行業(yè)為I65。按照實踐運用，公司屬于工業(yè)自動化行業(yè)。二、底稿調(diào)查本卷須知3、案例：. 2、行業(yè)上下游。根據(jù)調(diào)查，公司所處市場的上游行業(yè)主要是業(yè)務所需相應設備、零部件的消費和加工行業(yè)，屬于加工制造業(yè)，技術含量較低，行業(yè)內(nèi)企業(yè)眾多，競爭猛烈，公司擁有一定的議價才干，對產(chǎn)品和效力本錢的影響較小；下游行業(yè)主要是公司所效力的炭素、氧化鋁和電解鋁的消費企業(yè)，受宏觀經(jīng)濟情勢和產(chǎn)能過剩的影響，中小型企業(yè)逐漸被淘汰，行業(yè)集中度越來越大，下游企業(yè)逐漸減少，且在國內(nèi)主要以國企為主，公司所處市場受下游行業(yè)影響較大。 3、行業(yè)生命周期。工業(yè)自動化控制行業(yè)下游是鋁行業(yè)，鋁行業(yè)目前

6、需求處于滯漲形狀，但根據(jù)歷年的經(jīng)濟數(shù)據(jù)，可以發(fā)現(xiàn)工業(yè)自動化控制行業(yè)雖然受下游行業(yè)影響，但主要是跟隨宏觀經(jīng)濟變化。 行業(yè)生命周期主要包括四個開展階段：幼稚期，生長期，成熟期，衰退期，幼稚期：太陽能、遺傳工程。生長期：生物醫(yī)藥、無線通訊、大規(guī)模計算機。成熟期：石油冶煉、超級市場、電力。衰退期：煤炭開采、鐘表、自行車，膠卷。二、底稿調(diào)查本卷須知3、案例：. 4、特有風險。行業(yè)都會存在特定的風險要素，公司努力于鋁行業(yè)工業(yè)自動化系統(tǒng)集效果勞，因此會存在對鋁行業(yè)依賴較大的行業(yè)風險；市場風險主要有指市場競爭加劇、市場需求變化等風險；政策風險主要是指行業(yè)受政策影響較大，公司暫無該類風險，但如利君實業(yè)、華新水泥

7、等會遭到國家對根底建立的調(diào)控力度影響。二、底稿調(diào)查本卷須知3、案例：.二、底稿調(diào)查本卷須知二公司產(chǎn)品或效力及其用途：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 產(chǎn)品或服務的種類； (二) 調(diào)查每種產(chǎn)品的功能和用途以及特定消費群體，或服務所滿足的客戶需求及特定消費群體； (三) 每種產(chǎn)品的技術含量（所應用的關鍵技術及所達到的技術指標）或服務的質(zhì)量；(四) 每種產(chǎn)品或服務是否向消費者提供保障(售后服務等)； 實地考察公司產(chǎn)品或服務與公司管理層交談訪談公司客戶1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知二公司產(chǎn)品或效力及其用途：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(五) 報告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務的規(guī)模，需求狀況及其對價格的影響； (六) 各

8、類產(chǎn)品或服務在公司業(yè)務中的重要性，包括在銷售收入及利潤中的比重，在行業(yè)中所占的市場份額和變動趨勢； (七) 公司對提高現(xiàn)有產(chǎn)品或服務質(zhì)量、增強競爭力等方面將采取的措施以及公司新產(chǎn)品或服務種類的開發(fā)計劃。實地考察公司產(chǎn)品或服務與公司管理層交談訪談公司客戶1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知三公司業(yè)務所依賴的關鍵資源：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 公司獨特的、可持續(xù)的技術優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務的核心技術、可替代性以及核心技術的保護措施等）； (二) 研發(fā)能力和技術儲備（包括分析公司的研發(fā)機構和研發(fā)人員情況、研發(fā)費用投入占公

9、司業(yè)務收入的比重、自主技術占核心技術的比重等）； (三) 商標、專利、非專利技術等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實際使用情況、使用期限或保護期、最近一期末賬面價值、存在糾紛情況等； (四) 取得的業(yè)務許可資格或資質(zhì)情況;(五) 特許經(jīng)營權（如有）的取得、期限、費用標準； (六) 提供產(chǎn)品或服務時所使用主要設備和固定資產(chǎn)的情況； 實地考察與公司管理層交談查閱公司主要知識產(chǎn)權文件1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知三公司業(yè)務所依賴的關鍵資源：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(七) 公司高級管理人員與核心技術（業(yè)務）人員的簡要情況，主要包括：姓名、國籍等基本信息、職業(yè)經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務情況）、曾經(jīng)擔任的

10、重要職務及任期、現(xiàn)任職務及任期，根據(jù)其業(yè)務經(jīng)歷、行業(yè)或?qū)I(yè)背景，評價高級管理人員的經(jīng)驗和能力，整體評價整個管理團隊是否有互補性；(八) 調(diào)查公司管理層及核心技術（業(yè)務）人員的薪酬，持股情況和激勵政策（包括股權激勵）。最近兩年上述人員的主要變動情況、原因和對公司經(jīng)營的影響，了解公司為穩(wěn)定上述人員已采取或擬采取的措施，并評價管理層及核心技術（業(yè)務）人員的穩(wěn)定性； (九) 公司的員工情況，主要包括：員工人數(shù)、年齡和工齡結構、任職分布、學歷學位結構、地域分布等； 實地考察與公司管理層交談查閱公司主要知識產(chǎn)權文件1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知三公司業(yè)務所依賴的關鍵資源：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(十)

11、其他體現(xiàn)所處行業(yè)或業(yè)態(tài)特征的資源要素； (十一) 在公司所處細分行業(yè)中，從公司的技術優(yōu)勢、產(chǎn)品的技術指標或服務的標準要求、研發(fā)投入能力和技術儲備、專利數(shù)量等方面，分析公司與競爭對手及潛在競爭對手之間的優(yōu)劣勢。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。實地考察與公司管理層交談查閱公司主要知識產(chǎn)權文件1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知四公司關鍵業(yè)務流程：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 供應鏈及其管理，公司對供應商的依賴程度及存在的經(jīng)營風險； (二) 主要產(chǎn)品的生產(chǎn)流程或服務流程、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量控制、安全生產(chǎn)

12、等；(三) 營銷體系，包括銷售方式、是否有排他性銷售協(xié)議等壁壘、市場推廣計劃、客戶管理，公司對客戶的依賴程度及存在的風險； (四) 核心產(chǎn)品或服務的研發(fā)流程、周期以及更新?lián)Q代計劃 查閱公司業(yè)務制度實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)對主要供應商和客戶訪談查閱行業(yè)相關資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知四公司關鍵業(yè)務流程：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(五) 根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈分工情況，調(diào)查公司是否將營運環(huán)節(jié)交給利益相關者，如有，闡明其合作關系或商業(yè)聯(lián)盟關系以及風險利益分配機制； (六) 重要資本投資項目（如規(guī)模化生產(chǎn)、重要設備投資等）的投資流程，包括投資決策機制、可行性和投資回報分析等； (七) 其他體現(xiàn)所處行

13、業(yè)或業(yè)態(tài)特征的業(yè)務環(huán)節(jié)。查閱公司業(yè)務制度實地考察企業(yè)經(jīng)營過程涉及的業(yè)務環(huán)對主要供應商和客戶訪談查閱行業(yè)相關資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知五公司商業(yè)方式：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一) 收入構成情況，包括產(chǎn)品或服務的規(guī)模、訂價方式和依據(jù)；收入變化情況和影響其變化的原因； (二) 成本結構及其變動情況和變動原因； (三) 分析每種產(chǎn)品或服務的毛利率及其變動趨勢和變動原因； (四) 公司的現(xiàn)金流情況，尤其是與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金流量，即經(jīng)營的現(xiàn)金收入是否能抵補有關支出； 查閱商業(yè)合同走訪客戶和供應商查閱審計報告查閱行業(yè)相關資

14、料1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知五公司盈利方式：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(五) 在公司所處的細分行業(yè)中，分析比較公司與競爭對手之間在產(chǎn)品或服務分布、成本結構、營銷模式和產(chǎn)品或服務毛利率等方面的優(yōu)劣勢，并預估公司在細分行業(yè)的發(fā)展趨勢（主要地區(qū)或市場的占有率及其變化）。如果競爭對手的信息不存在，可分析公司與行業(yè)平均水平相比的優(yōu)劣勢。查閱商業(yè)合同走訪客戶和供應商查閱審計報告查閱行業(yè)相關資料1、調(diào)查內(nèi)容及方法.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知2、本卷須知：.二、底稿調(diào)查本卷須知六公司運營目的和方案、業(yè)務開展過程中面臨的主要 風險和管理機制：調(diào)查內(nèi)容調(diào)查方法(一)公司整體發(fā)展規(guī)劃及各個業(yè)務板塊的中長期發(fā)展目標； (二)公司待履行的重大業(yè)務合同 查閱董事會會議記錄與