1、PAGE 1PAGE 13股權質押協議協議編號：x號出質人（甲方）：xxcc投資管理有限公司法定代表人：xxxxx住所：xxxxx號碼：x聯系人：x聯系電話：x質權人（乙方）：xxxx集團有限責任公司 法定代表人：xx住所： xxxx號碼：x聯系人：xx 聯系電話：x鑒于：xxxx財務咨詢有限公司（以下簡稱“一般級有限合伙人”）、xx信托有限責任公司（以下簡稱“xx信托”或“優先級有限合伙人”）、與xxxxx財務咨詢有限公司（以下簡稱“普通合伙人”）已于cc年xx月1日簽署了xxxx財務咨詢中心（有限合伙）有限合伙協議（以下簡稱“有限合伙協議”），共同設立了xxxx財務咨詢中心（有限合伙），其

2、中由xxxxx財務咨詢有限公司作為合伙企業的普通合伙人，由xxxx財務咨詢有限公司作為合伙企業的一般級有限合伙人、xx信托作為合伙企業的優先級有限合伙人。xxxx財務咨詢中心（有限合伙）（以下簡稱“合伙企業”或“債權人”）、xxxx房地產有限公司（以下簡稱“項目公司”或“債務人”）與xx銀行（以下簡稱“委托貸款銀行”）已于cc年6月27日簽署了xx銀行人民幣單位委托貸款借款協議（以下簡稱“委托貸款協議”），商定：由合伙企業通過委托貸款銀行向項目公司發放不超過人民幣39億元的貸款（以下簡稱“委托貸款”）。合伙企業、乙方與項目公司已于cc年6月27日簽署了關于委托貸款協議之差額補足協議（以下簡稱“

3、差額補足協議”或“主協議”），商定：在項目公司未根據委托貸款協議的商定履行償還委托貸款債務時，乙方將向合伙企業補足項目公司應履行但實際未履行的還款債務的差額部分（以下簡稱“還款差額補足債務”）。乙方在向合伙企業履行完畢上述還款差額補足債務后，有權向項目公司行使追償權。為確保乙方的上述追償權得以實現，甲方自愿以其持有的項目公司49.3%的股權以及其持有的xxxx財務咨詢有限公司50%的股權向乙方提供質押擔保。本協議各方根據中國關于法律法規的規定，達成本協議如下條款：第一條 主債權的基本情況甲方所擔保的主債權為：乙方因向合伙企業履行還款差額補足債務而可向項目公司行使的追償權。第二條質押權利2.1

4、甲方以本協議第十五條“質押權利清單”所列之權利設定質押。2.2 如“質押權利清單”記載的權利與乙方實際接受的權利憑證、質權證書或質押證明資料文件或登記機關質押登記簿所表明的權利不一致的，乙方實際接受的權利憑證、質權證書或質押證明資料文件或登記機關質押登記簿所表明的權利為質押權利。2.3 若質押權利換發新的所有權或其他權利證書（明），致使本協議“質押權利清單”或者乙方收執的質權證書或質押證明資料文件與上述新的權利證書（明）或登記機關的登記簿相關記載不一致的，甲方不得以此為由拒絕承擔擔保責任。2.4 甲方應以最大的謹慎保持質押權利的有效性和價值，防止因為超過規定的期限或者發生任何其他事由，致使質押

5、權利失效或貶值。質押權利價值增加，增加的部分仍作為乙方債權的質押擔保。2.5 質押權利如造成或產生孳息，孳息作為質押權利的一部分用于乙方債權的質押擔保。2.6 如質押權利的價值已經或者可能減少，影響乙方債權實現，甲方應依照乙方要求提供新的擔保。2.7 質押期間，質押物毀損、滅失或者被征收等，質權人可以就取得的保險金、賠償金或者補償金等優先受償。被擔保債權的履行期未屆滿的，也可以提存該保險金、賠償金或者補償金等。第三條擔保范圍本協議的質押擔保范圍包括但不限于：乙方向合伙企業支付的全部還款差額補足價款、乙方非因自身原因未按期履行還款差額補足債務而在差額補足協議項下應賠償合伙企業的相關費用（包括律師

6、費、訴訟費、保全費、違約金及其他相關費用）、以及乙方向甲方實現質權的費用（包括但不限于仲裁費用、訴訟費用、財產保全費用、律師費用、強制執行費用等）。第四條 質押權利的登記或交付4.1依法需要辦理質押登記（含記載、備案）的，各方應于本協議簽訂之日起【5】個工作日內到相應的登記部門辦妥質押登記手續，質權證書、質押登記資料文件正本原件及其他權利證書由乙方持有。4.2依法不需要辦理質押登記的，甲方應于本協議簽訂后【5】個工作日內將質押權利的憑證交付給乙方。依法需要背書的，甲方應在權利憑證上履行背書后交付乙方。4.3 質押登記事項發生變化，依法需進行變更登記的，各方應在登記事項變更之日起 30 日內到關

7、于登記部門辦理變更登記。4.4質權的實現需要第三方履行義務的，甲方應當將質押事實書面通知該第三方。4.5若甲方已向乙方全額償還了乙方根據主協議對合伙企業承擔的所有還款差額補足債務，甲方在支付了本協議項下應由甲方承擔的所有費用后，有權要求乙方返還質押權利憑證。乙方返還質押權利憑證時，甲方應當場驗收，如有異議應當場提出，否則視為甲方無異議；已辦理質押登記的，乙方應在主債權消滅后10日內與甲方共同辦理質押登記注銷或背書。第五條 質押協議的效力本協議為主協議的從協議，但本協議法律效力獨立于主協議。主協議不設立、未生效、被撤銷、無效、被解除，本協議仍然有效。本協議被確認無效后，甲方、乙方、項目公司有過錯

8、的，應當根據其過錯各自承擔相應的民事責任。如本協議的某條款或某條款的部分內容現在是或將來成為無效，該無效條款或該無效部分并不影響本協議及本協議其它條款或該條款其它內容的有效性。第六條主協議變更6.1無論主協議是否變更，甲方均同意對乙方因履行變更后的主協議而享有的對項目公司的追償權繼續承擔擔保責任。但如變更內容對甲方不利（如延長主債權期限、變更債務人主體等），應事先取得甲方同意并簽署補充協議，否則甲方仍在原擔保范圍內承擔擔保責任。6.2甲方的擔保責任不因出現下列任一情況而減免：（1）乙方或項目公司、普通合伙人、一般級有限合伙人發生改制、合并、兼并、分立、增減資本、合資、聯營、更名等情形； （2）

9、乙方委托第三方履行其在主協議項下的義務。6.3主債權轉移給第三人的，甲方應協助乙方及該第三人辦理法律所要求的質押變更登記手續，且甲方仍在原擔保范圍內向受讓主債權的第三人繼續承擔擔保責任。6.4主協議簽約主體解除主協議或者使主協議提前到期的，甲方對于乙方因履行主協議而已發生對項目公司的追償權承擔擔保責任。6.5主債權或主債權所對應的債務的轉移行為未生效、無效、被撤銷、被解除，甲方仍依照本協議對乙方承擔擔保責任。第七條 對甲方處分質押權利的限制7.1未經乙方書面同意，甲方不得以任何方式處分質押權利的全部或部分，包括但不限于放棄、贈予、轉讓、出資、重復擔保。7.2經乙方書面同意，甲方處分質押權利而取

10、得價款或其他費用應當存入乙方指派的賬戶。乙方有權選擇本協議第8.2款第（2）至（4）項商定的任一方法對上述費用進行處理，甲方應協助辦理關于手續。7.3本協議有效期內，甲方任何行為足以使質押權利價值減少的，甲方應及時書面通知乙方，乙方有權要求甲方停止其行為。因甲方或第三方的行為致使質押權利價值減少時，乙方有權要求甲方恢復質押權利的價值或者提供乙方書面認可的新的擔保。甲方不提供的，乙方可以拍賣、變賣質押物，并與甲方通過協議將拍賣、變賣所得的價款提前清償債務或者提存。7.4乙方的行為可能使質押物毀損、滅失的，甲方可以要求乙方將質押物提存，或者要求提前清償債務并返還質押物。未經甲方同意，乙方擅自使用、

11、處分質押物，給甲方造成損害的，應當承擔賠償責任。7.5在本協議有效期內，甲方非經乙方書面同意，不得饋贈質押權利，甲方再質押或以其他任何方式轉移本協議項下的質押權利的，應事先取得乙方書面同意。7.6在本協議有效期內，甲方應將其所知道或應當知道的對質押權利造成或產生或可能造成或產生不利影響的情況，包括但不限于甲方發生轉股、改組、合并、分立、股份制改造、合資、合作、聯營、承包、租賃、經營范圍和注冊資本變更、涉及重大經濟糾紛、質押權利權屬發生爭議、被宣告破產、停業、歇業、解散、被吊銷營業執照、被撤銷等，及時書面通知乙方，其中涉及質押權利處置或權屬變更的還需事先取得乙方的書面同意。第八條 第三方妨礙8.

12、1國家或者其他第三方對質押權利（或其項下動產）進行注銷、沒收、強制收回、查封、凍結、扣押、監管、扣劃、留置、拍賣、強行占有、毀損或者進行其他處置，甲方應當立即通知乙方，并及時采取制止、排除或補救措施，防止損失擴大；若乙方提出要求，甲方應提供符合乙方要求的新擔保。8.2在本協議有效期內，質押權利價值若價值減少，或質押權利發生前款情形，則質押權利剩余部分仍作為乙方債權的質押擔保。如甲方因上述原因取得的賠償金、補償金，應存入乙方指派賬戶。乙方有權選擇下列任一方法對上述費用進行處理，甲方應協助辦理關于手續：（1）經乙方同意，用于修復質押權利項下財產，以恢復其價值； （2）清償或提前清償主債權所對應的債

13、務及相關費用；（3）為主債權所對應的債務提供質押擔保；（4）甲方提供符合乙方要求的新的擔保后，由甲方自由處分。第九條 質押權利先于主債權所對應的債務到期（本協議不涉及）如質押權利存在兌現或提貨日期，并且該日期先于主債權所對應的債務到期日的，乙方有權在主債權所對應的債務到期日之前要求兌現或提貨。所兌現資金或提取的貨物應存放于乙方指派的賬戶或場所。乙方有權選擇下列任一方法進行處理，甲方應協助辦理關于手續：（1）將提取的貨物代替質押權利用于質押或抵押；（2）將兌現的資金或者提取的貨物進行變賣或拍賣所得價款，用于清償或提前清償主債權所對應的債務，或者為主債權所對應的債務提供質押擔保；（3）甲方提供符合

14、乙方要求的新的擔保后，由甲方自由處分兌現的資金或提取的貨物。第十條 質權的實現10.1 在本協議有效期內，發生下列情形之一的，乙方有權處分質押權利。甲方同意乙方有權選擇折價、變賣、拍賣等方式處分質押權利：（1）在乙方根據主協議履行完畢還款差額補足債務后，項目公司不向乙方履行償還義務，或違反主協議或法律的其他商定；（2）項目公司在本協議有效期內被宣告解散、破產或者被撤銷；（3）項目公司與第三人發生糾紛，法院或者仲裁機構裁決項目公司承擔責任，致使存在項目公司無力向乙方履行主債權所對應的債務的可能；（4）發生了針對甲方或其資產的重大訴訟、仲裁或行政程序，致使存在項目公司無力向首旅集團履行主債權所對應

15、的債務的可能；（5）甲方違反其在本協議項下的其他義務或發生乙方認為將會嚴重不利地影響乙方在本協議項下權利的其他事件。10.2本協議“質押權利清單”記載的或各方另行商定的質押權利的價值（下稱“暫定價值”），均不表明質押權利的最終價值，其最終價值為乙方處分質押權利所得價款在扣除所有稅費后的凈額。若以質押權利抵償乙方債權的，上述暫定價值并不作為質押權利抵償乙方債權的依據，屆時質押權利的價值應由甲乙各方協商一致或依法公平評估確定。10.3乙方實現質押權利所得價款，在支付變賣或拍賣過程中的費用（包括但不限于保管費、評估費、拍賣費、過戶費、稅費等）后，優先用于清償主債權所對應的債務，剩余價款退還甲方。10

16、.4 甲方不得以任何方式（包括作為或不作為）妨礙乙方實現質權。10.5 無論乙方對主債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），不論上述其他擔保何時設立、是否有效、乙方是否向其他擔保人提出權利主張或喪失其他擔保權利，也不論其他擔保是否由項目公司自己所提供，甲方在本協議項下的擔保責任均不因此減輕或免除，乙方均可直接要求甲方依照本協議商定在其擔保范圍內承擔擔保責任，甲方將不提出任何異議，不以擔保權利實現的順序等事由抗辯乙方。 10.6如主協議不設立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除，本協議仍然有效。本協議被確認無效后，甲方、乙方有過錯的，應當根據其過錯各

17、自承擔相應的民事責任。如本協議的某條款或某條款的部分內容現在是或將來成為無效，該無效條款或該無效部分并不影響本協議及本協議其它條款或該條款其它內容的有效性。第十一條 甲方的聲明與承諾甲方向乙方作出如下的聲明與承諾：11.1 甲方系依據中華人民共和國法律、法規登記注冊的法人，截至本協議簽訂之日，甲方均處于正常的經營狀態，不存在任何現有的或可合理預期的可能致使甲方在擔保期間未能繼續正常經營的因素。11.2 甲方具備擔保人的合法資格/資質，甲方在本協議項下的擔保行為符合法律、行政法規、規章和甲方章程或內部組織資料文件的規定，且已取得公司內部有權機構及/或政府有權機關的批準及授權。因甲方無權簽署本協議

18、而造成或產生的所有責任均由甲方承擔，包括但不限于全額賠償乙方因此遭受的損失。11.3 甲方確認自己已充分了解主協議的全部內容，完全知曉根據主協議和法律規定項目公司于任何時候可能向乙方負有的任何債務的所有相關信息。11.4 甲方合法擁有質押權利并享有處分權，質押權利并非禁止流通與轉讓的財產，不存在任何權利瑕疵或權屬爭議。11.5 質押權利不存在其他共有人，或者雖然存在其他共有人，但該質押擔保行為已經取得其他共有人的書面同意。出質人承諾在簽署本協議前將該書面同意（如有）交質權人保存。11.6 質押權利（及其項下財產）不存在任何未書面告知乙方的瑕疵或負擔，包括但不限于質押權利（及其項下財產）轉讓受限

19、制、被監管、被出租、被留置、存在拖欠購置價款、修理修繕費用、國家稅款、損害賠償金等情形或者質押權利已為第三人設定擔保。11.7 甲方提供給乙方的所有資料文件資料和信息（包括但不限于質押權利及權利憑證）均是準確、真實、完整和有效的。11.8 甲方提供本質押擔保不損害任何第三人的合法權益，不違反甲方的法定與商定義務。11.9 如乙方實現質權須第三方履行義務（包括但不限于股權、存單、倉單、提單、票據、應收賬款質押），則甲方承諾并保證，該第三方不會主張抵銷、留置或任何其他抗辯，且該第三方與甲方之間的任何商定不會限制乙方質權的實現。11.10 不論甲方已經或將與項目公司或主債權的其他擔保人簽訂反擔保協議

20、或類似協議，該協議在法律上或事實上將不會損害乙方在本協議項下的任何權利和利益。11.11對于甲方向乙方提供質押擔保相關事宜，甲方已經依照公司章程的規定由董事會或者股東會/股東大會決議通過；其公司章程如對擔保的總額及單項擔保的數額有限額規定的，本協議項下擔保未超過規定的限額。11.12 簽署和履行本協議不會違反對甲方有約束力的任何協議、協議或其他法律資料文件。 11.13 甲方同意乙方向中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數據庫或關于單位、部門查詢甲方的信用狀況，并同意乙方將甲方信息提供給中國人民銀行及信貸征信主管部門批準建立的信用數據庫。甲方并同意，乙方為業務需要也可以合理使用并披露甲

21、方信息。并且，主債權所對應的債務全部清償前，質權人和債權人對出質人的經營情況、信用狀況等享有知情權，出質人應按質權人的要求向質權人送達出質人的財務報表、審計報告、可能對出質人的經營或財務狀況具有重大不利影響的事項的報告等。11.14甲方充分了解并同意主協議的全部條款，自愿為主債權所對應的債務提供質押擔保，其在本協議項下的全部意思表示是真實的。第十二條 違約責任12.1 甲方違反本協議任一商定或違反任何義務，或明確表示或以其行為表明將不履行本協議項下的任一義務的，或甲方在本協議【第十一條】中的聲明與承諾為不真實、不準確、不完整或故意使人誤解，乙方可書面通知甲方糾正其違約行為，如甲方于乙方發出上述

22、通知之日起【5】個工作日內仍未對違約行為予以糾正，則乙方有權選擇行使下述任何一項權利： （1）要求甲方限期糾正違約行為；（2）要求甲方提供新的擔保；（3）要求甲方賠償損失；（4）處分質押權利；（5）以項目公司按委托貸款協議商定應向乙方償還而未償還的價款金額為基數按【0.05%/日】要求甲方支付違約金；（6）法律許可的其他救濟措施。12.2 乙方有權選擇【第8.2條】第（2）至（4）項商定的任一方法對處分質押權利所得價款進行處理，甲方應協助辦理關于手續。12.3 除上述條款外，有以下情形之一的亦構成出質人在本協議項下違約：（1）甲方終止營業或者發生解散、撤銷或破產事件；（2）如因甲方原因致使質權

23、未有效設立，或者致使質押權利價值減少，或者致使乙方未及時且充分實現質權。第十三條 法律適用及爭議的解決13.1 本協議適用中華人民共和國法律。13.2 本協議在履行過程中發生爭議，可以通過協商解決，協商不成，任何一方應提交xx國際經濟貿易仲裁委員會（xx國際仲裁中心），按該會當時有效的仲裁規則在xx仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。第十四條 其他條款14.1 權利保留乙方在本協議項下的權利并不影響和排除其根據法律、法規和其它協議所享有的任何權利。任何對違約或延誤行為施以任何寬容、寬限、優惠或延緩行使本協議項下的任何權利，均未能視為對本協議項下權利、權益的放棄或對任何違反本協議行

24、為的許可或認可，也不影響、阻止和妨礙對該權利的繼續行使或對其任何其它權利的行使，也不因此致使乙方對甲方承擔義務和責任。即使乙方不行使或延緩行使法律規定的任何權利或未用盡法律規定的任何救濟，甲方在本協議項下的擔保責任并不因此減免。14.2 義務的連續性本協議項下甲方的所有義務和連帶責任均具有連續性，對其繼承人、接管人、受讓人及其合并、改組、更改名稱等后的主體均具有完全的約束力，不受任何爭議、索賠和法律程序及上級單位任何指令和項目公司與任何自然人或法人簽訂的任何協議、資料文件的影響，也不因項目公司破產、無力償還債務、喪失企業資格/資質、更改組織章程以及發生任何本質上的變更而有任何改變。14.3 債務人解散或破產甲方知道項目公司進入解散或破產程序后，應當立即通知乙方申報債權，同時自己可以及時參加解散或破產程序，預先行使追償權。盡管有【第14.1條】的商定，在債務人破產程序中，如乙方與項目公司達成和解協議，或者同意重整計劃，本協議項下乙方的權利不因和解協議或重整計劃而受到損害，甲方的擔保責任不予以減免。甲方不得以和