1、2018 年中級經濟法備考攻略主講人：第一部分課程特點、考情及備考方法一、零基礎入門課程的定位 1.打基礎提增信心二、2018 年中級經濟法考什么（一）總體概述（二）各章分值分布三、復習（學習）的方法1.全面復習，突出重點。2.比較法【示例 1】合伙企業公司【示例 2】普通合伙企業有限合伙企業【示例 3】消費稅【示例 4】企業所得稅個人所得稅章節分值重要性第一章 總論7-10第二章 公司法律制度14-18第三章 其他主體法律制度7-12第四章 金融法律制度12-20第五章 合同法律制度15-20第六章 增值說法律制度10-15第七章 企業所得稅法律制度10-15第八章 相關法律制度5-10單選

2、題多選題判斷題簡答題綜合題30 分30 小題1 分30 分15 小題2 分10 分10 小題1 分18 分3 個題6 分12 分1 個題3.重點法條的理解和巧記【示例】行為人沒有權、權或者權終止后以被人名義訂立合同，善意相對人有理由相信行為人有權的，該行為由被人承擔法律。【】無權善意、有理由相信4.先看書后做題、多做題（1）看書、聽課與做題之間的邏輯關系（2）做和高質量的練習題5.接受專業老師的指導四、復習計劃（一）基礎預熱階段（4 月之前）（二）系統強化階段（2018 年 4 月7 月上旬）（三）重點難點突破階段（2018 年 7 月中旬-8 月上旬）（四）習題演練階段（8 月中下旬）（五）

3、沖刺模考階段（9 月上旬）第二部分基礎知識點第一章 總論一、經濟法的淵源（經濟法律規范存在和表現的形式）二、法律行為的特征以意思表示為要素；以設立、變更、終止民事權利義務為目的；是具有法律約束力的合法行為。【注意】法律行為與事實行為的區別法律行為以意思表示為必備要素，事實行為不以意思表示為必備要素。民事行為依當事人的意思表示內容而發生效力，而事實行為依法律規定而直接產生法律。形式制定主體說明具有最高的法律效力法律（法）及其經濟法的主要形式行政（條例、辦法）僅次于、法律地方性地方及其規章（部門規章和地方規章）部門規章：部委、行、署及直屬機構；地方規章：省級和較大市人民自治條例和單行條例民族自治地

4、方司法解釋（解釋）、院國際條約或協定（3）民事行為以行為人具有相應的民事行為能力為生效要件，事實行為的不要求行為人具有相應的民事行為能力。三、法律行為的有效要件（一）民事權利能力和民事行為能力1.民事權利能力：法律賦予民事主體享有民事權利和承擔民事義務的資格。（1）自然人：始于出生，終于從出生時起至時止，具有民事權利能力，自然人的民事權利能力一律。（2）法人：始于成立，終于消滅法人的民事權利能力隨法人的成立而產生，隨其終止而消滅。2.民事行為能力：民事主體通過自己的行為取得權利和承擔義務的資格。自然人行為能力無民事行為能力人：不滿 8 周歲的未成年人（小人）或者“不能”辨認自己行為的成年人（瘋

5、人和癡人）限制民事行為能力人：8 周歲以上（8 周歲）的未成年人或者“不能完全”辨認自己行為的成年人。完全民事行為能力人：18 周歲以上（18 周歲）的成年人【解釋】16 周歲以上不滿 18 周歲的公民，以自己的“勞動收入”為主要生活來源的， “視為”完全民事行為能力人。法人民事行為能力：法人的民事權利能力和民事行為能力是的，均隨法人的成立而產生，隨其終止而消滅。【例題-多選題】下列關于自然人民事行為能力的表述中，錯誤的有（）。十六周歲以上不滿十八周歲的自然人，能夠以自己的勞動收入為主要生活來源的，視為完全民事行為能力人十周歲以上的未成年人是無民事行為能力人十周歲以下的未成年人是無民事行為能力

6、人D.完全不能辨認自己行為的人是無民事行為能力人【】BC（二）法律行為生效的要件 1.實質有效要件(1)相應民事行為能力（無-無效、限制-未定）(2)意思表示真實（-你我錯誤；脅迫-你預告我恐懼；乘人之危-乘他人的危難處境，危難人不得已）【解釋】脅迫與趁人之危都是 迫對方，兩者區別：脅迫的 迫；趁人之危笑里(3)不娼）的 迫法律或社會公共利益（販毒、國家保護的野生動植物、2.形式有效要件：口頭、形式、行為推定形式、沉默形式等。(1)推定方式積極的作為。如自動售貨機(2)沉默方式消極的、前提。；以法律有明確規定或者當事人之間有明確約定為【合同法47、48 條】在效力待定的民事行為中，相對人可以催

7、告行為人的法定人或者被人在一個月內予以追認，到期未做表示的視為追認。四、附條件和附期限的法律行為 1附條件法律行為條件的特征將來發生的事實不確定性的事實當事人約定的事實合法事實只限律行為效力，不涉及法律行為內容效力條件成就前，法律行為不生效；條件成就，法律行為生效注意：條件的成就，順其自然；否則，適得其反。2.附期限的法律行為期限終究會到來，具有確定性五、1.的概念和特征的概念是指直接由被的特征人在權限內，以被人的名義與第三人實施法律行為，由此產生的法律人承擔的法律制度。2.（1）人必須以“被人”的名義實施民事法律行為；，因為行紀合同中的行紀人必須以“自己”的名義與第【解釋】行紀、寄售不屬于三

8、人訂立合同。（2）人在權限內“獨立”向“第三人”進行意思表示；【解釋】“傳遞信息（傳話）、居間行為（中介）”不屬于。（3）行為的法律效果直接歸屬于“被人”。3.適用范圍：法律行為【解釋】“立遺囑、登記、收養”等具有“人身性質”的法律行為或者雙方當事人約定必須由本人親自實施的民事法律行為，不得。七、時效的概念和法律效力1.概念時效是指權利人不在法定期間內行使權利而失去保護的制度。2.法律效力：消滅勝訴權，并不消滅實體權利（1）（2）權不喪失：時效期間的經過，不影響債權人提訟，即不喪失權。人提出時效抗辯為前提：債權人下，應駁回其后，如果人主張時效的抗辯，在確認時效屆滿的情況請求，即債權人喪失勝訴權

9、；當事人未提出時效抗辯，訟時效的規定進行裁判。（3）時效抗辯的提出時間：不應對時效問題進行釋明及主動適用訴當事人在一審期間未提出時效抗辯，在二審期間，不予支持，但其基于新的（4）能夠證明對方當事人的請求權已過時效期間的情形除外。時效期間屆滿，當事人一方方當事人作出同意履行義務的意思表示或者自愿履行義務后，又以時效期間屆滿為由進行抗辯，不予支持。（5）強制適用：不得延長、縮短時效期間，不得預先放棄時效利益。【例題-單選題】根據時效法律制度的規定，下列關于時效制度適用的表述中，不正確的是（）。A當事人不可以約定延長或縮短時效期間B時效期間屆滿后，當事人自愿履行義務的，不受時效限制C當事人未按照規定

10、提出不予支持時效抗辯，卻以時效期間屆滿為由申請再審，人民D當事人未提出時效抗辯，可以主動適用時效規定進行審判第二章 公司法律制度一、公司的概念和種類（一）概念公司是指股東依法設立，以為目的，由股東投資形成的企業法人。1.依法設立（設立條件合法；設立程序合法）2.以為目的以股東投資行為為基礎設立獨立獨立于股東（1）獨立：公司的與股東相互獨立。（2）責任獨立：公司以其全部股東承擔（二）分類對公司。承擔責任（無限責任）；1.（1） 對其公司與公司：股東以其所認繳的出資額對公司承擔，公司以其全部資產承擔責任的一種公司類型。公司包括一人公司、國有獨資公司和其他有限責任公司。（2）責任，公司以全部【注意】

11、：將全部資本劃分為等額，股東以其認購的為限對公司承擔對公司公司與承擔責任的法人。兩者的區別：公司的資本是否劃分為等額的資合公司、人合公司、資合兼人合公司母公司與子公司母、子公司是兩個獨立的公司。母公司對子公司具有控制力。 4.總公司與（1）一個法人：只有總公司才具有法人資格，是總公司的一部分，業務、人事等方面受總公司管理，不能獨立承擔責任。（2）也需要領取營業制執照（非企業法人）二、股東資格與股權轉讓（一）股東資格認定1.名義股東和實際出資人“內外有別”（1）名義股東與實際出資人之間關于投資和股權歸屬約定的效力：只要不具有合同無效的情形，該約定為有效。雙方因投資權益的歸屬發生爭議：實際出資人以

12、其實際履行了出資義務為由向“名義股東”（而非公司）主張權利的，應予支持；名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資不予支持。利的，人民【注意】公司股東名冊記載、公司登記機關登記不是名義股東對抗實際出資人的依據。（2）實際出資人如果實際出資人“轉正”變“隱名”為“顯名”公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，不予支持。【例題-多選題】曾某與遠親簽訂一份協議，約定由曾某實際出資并享有投資權益，而以是向A.為名義股東。合同不存在法律規定的無效情形。后來見投資權益有利可圖，于提訟主張合同無效。對此下列哪些說法

13、符合法律規定？（多選題）應當認定該合同有效B.若曾某以其實際履行了出資義務為由主張權利，應予支持C.若以其為股東名冊記載、公司登記機關登記股東為由否認曾某權利的，應予支持D.若曾某應予支持其他股東表決，便請求公司變更股東并向公司登記機關登記的，【】AB（3）名義股東處分股權行為的效力名義股東將登記于其名下的股權轉讓如果：（a）第三人上為善意；(b)以合理價格受讓股權；(c)并且已經辦理了股權變更登記手續。那么：（a）該第三人即取得受讓的股權；(b)實際出資人所受的損失可請求無權處分股權的名義股東賠償。【案例】和之間通過協議約定：向某公司投資 20 萬元，其出資作為名義股東代為行使股額占該公司股

14、權的 40%，但對外并不顯示其股東資格，由東權利。2013 年 5 月 25 日，同意，將該股權以 30 萬元的價格轉讓給了不知情的，雙方辦理了包括變更登記在內的股權轉讓的所有手續。問題：本案中的股權歸屬于誰？名義股東將登記于其名下的股權質押如果：（a）第三人上為善意；(b)并且已經辦理了股權質押登記手續。那么：（a）該第三人即取得股權質權；(b)實際出資人所受的損失可請求無權處分股權的名義股東賠償。【案例】甲與乙分別是某股權。為了向丙借款 50 萬元，乙在公司的實際出資人與名義股東，持有該公司 20的過甲同意的情況下，以自己的名義擅自將持有的全部股權質押給不知情的丙，雙方辦理了股權出質登記。

15、問題：本案中，丙是否取得股權質權？（4）公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，際出資人追償的，不予支持。名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，應予支持。（5）冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司持。不能清償部分的賠償責任的不予支（二）1.公司的股權轉讓轉讓：遵循原則，只要雙方協商一致即可。2外部轉讓（1）轉讓條件股東

16、向股東以外的人轉讓股權，應當經“其他”股東“過半數”同意。股東應就其股權轉讓事項通知其他股東征求同意，其他股東自接到通知之日起滿 30 日未答復的，視為同意轉讓。不同意的股東應當該轉讓的股權，不的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先權。兩個以上股東主張行使優先權的，協商確定各自的比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先權。【注意】公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。即公司章程可以對股權轉讓作出與公司法不同的規定。（2）強制執行的股權轉讓依照強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先的，視為放棄優先（3）轉讓程序權

17、。其他股東自權。通知之日起滿“20 日”使優先權雙方簽訂股權轉讓協議，完成轉讓；股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改“不需”再由股東會表決。【注意】股權的轉讓，無需股東會決議。【例題-判斷題】東過半數同意。（公司的股東之間相互轉讓其全部或者部分股權，應當經其他股）（2012年）【】四、公司董事、監事和高級管理1.公司董事、監事和高級管理的資格和義務的資格有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力（行為能力）；（2）因、賄賂、挪用或者

18、主義市場經濟秩序，被刑罰，執行期滿未逾 5 年，或者因【解釋】只有上述五類特定的被政治權利，執行期滿未逾 5 年（經濟行為，才受 5 年的限制。未過 5）；（3）擔任的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的負有個人責任的，自該公司、企業擔任因違法被吊銷責任的，自該公司、企業被吊銷個人所負數額較大的【解釋】如果上述被完結之日起未逾 3 年（未過 3）；、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人之日起未逾 3 年（違法吊關未過 3）；到期未清償（個債未清償）。、委派或者聘任，該、委派或者聘任無效；公司的董事、監事、高級管理在任職期間出現上述情形的，公司應當解除其職務。【例題-單選題】

19、根據公司法律制度的規定，下列中，符合公司董事、監事、高級管理任職資格的是（）。（2016 年）AB，曾為甲大學教授，現已退休，曾為乙企業董事長，因其決策導致乙企業，自乙企業完結之日起未逾 3 年C，曾為丙公司董事，因炒股，個人負有到期1000 萬元尚未償還D，曾擔任丁國有企業總會計師，因罪被有期，執行期滿未逾 5 年2.董事、監事、高級管理的義務公司董事、高級管理（1）挪用公司。不得有下列行為：（2）將公司以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶。（3）公司章程的規定，“股東（大）會或者董事會”同意，將公司借貸給他人或者以公司為他人提供擔保。（4）公司章程的規定或者行交易。“股東（大）會”同意，

20、與本公司訂立合同或者進“股東（大）會同意”，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務（競業義務）。接受他人與公司交易的傭金歸為己有。（7）擅自披露公司。（8）對公司忠實義務的其他行為。第三章其他主體法律制度一、合伙企業的概念合伙的概念：兩個以上的人為了共同目的，相互約定共同出資、共同經營、共享收益、共擔風險的自愿聯合。【注意】一般情況下，合伙只是當事人間的一種純合同關系。合伙企業：自然人、法人或其他組織依合伙企業法將合伙關系進行登記并取得營業資格的一種企業組織。二、合伙企業的分類1.普通合伙企業（1）（2）：全為普通責任承擔：承擔無限連帶責任2.有限合伙企業（1）（2）普通承擔：普通和有限承擔

21、無限無限連帶責任；有限以其認繳的出資額為限對合伙企業三、合伙企業 1.普通合伙企業（1）合伙企業【注意】合伙企業的清償清償優先清償。不同于的個人，債權人不能直接向個人求償。（合伙企業的獨立性）（2）全體承擔無限連帶清償責任。無限責任：出資人對企業對外負債時，先由企業本身的償還，承擔的一種補充清償責任，也就是說，在企業對外部分由企業的出資人以其自己的承擔，“無限”的含義是資人以自己的承擔企業的時，沒有數額上的限制，直至為止。連帶責任：是一種存在于兩個或多個主體之間的責任形式（只有兩個以上的責任主體，才談得上連帶，一個人是無法連帶的）。兩個以上的責任主體之間沒有責任承擔的先后之分和數額之分，權利人

22、可以要求責任主體中之任何一人、數人乃至全體承擔全部或部分責任。（3）之間的分擔和追償。（對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任）伙人追償。由于承擔無限連帶責任，清償數額超過規定的虧損分擔比例的，向其他合合伙企業的虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由由協商決定；協商不成的，由平均分擔。按照實繳出資比例分擔；無法確定出資比例的，2.有限合伙企業合伙企業合伙企業清償優先清償。清償的部分：有限普通：以認繳的出資額承擔：承擔無限連帶責任第四章 金融法律制度一、 1（1）（2）（3）（4）2. 債券的概念與分類是有價是要式；是無償還期限的具有高風險性；債券是息的有價、金融機構、

23、公司企業等依照法定程序的、約定在一定期限還本付。債券按主體不同可分為企業、公司債券（含可轉換公司債券）、金融債券和債券。二、1.公開。公開和非公開又稱公募，是指人面向社會公眾，即不特定的公眾投資者進行的（1）向不特定對象；（2）向累計超過 200 人的特定對象；2.非公開又稱私募，是指向少數特定的投資者進行的。【注意】非公開，不得采用、公開勸誘和變相公開方式三、公司 1.首次公開（1）主體為的的條件：人應當是依法設立且合法存續的。該有限公司應自成立后，持續經營時間在 3 年以上。經時，可以采取募集設立方式公開批準，。公司在依法變更為（2）機構健全：人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨

24、立董事、董事會制度，相關機構和能夠依法履行職責。（3）有實力：2.上市公司增發人資產質量良好，資產負債結構合理，的條件能力較強，現金流量正常。上市公司的組織機構健全、運行良好；上市公司的能力具有可持續性；上市公司的財務狀況良好；上市公司最近 36 個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在違法行為。上市公司募金的數額和使用應當符合規定。上市公司不存在不得公開四、公司債券的公開的情形。1.公司債券的條件公司債券，應當符合下列條件：（1）6000 萬元；的凈資產不低于3000 萬元，公司的凈資產不低于累計債券余額不超過公司凈資產的 40%；最近 3 年平均可分配利潤足以支付公司債券 1 年的利息；（4

25、）籌集的投向符合國家產業政策；（5）債券的利率不超過限定的利率水平；（6）規定的其他條件。口訣：“股”三千“有”六千，三年均利夠一年，累計四成凈資產。2.資信狀況符合以下標準的公司債券可以向“公眾投資者”公開，也可以選擇僅面向“合格投資者”公開：違約或者（1）（2）人最近 3 年無支付本息的事實；人最近 3 個會計年度實現的年均可分配利潤不少于債券 1 年利息的 1.5 倍；（3）債券信用達到 AAA 級；（4）中國根據投資者保護的需要規定的其他條件。口訣：三年誠信三 A 級，三年均利夠六季（一年半的利息）五、票據權利 1.票據的種類支票（本票（匯票：支票“銀支”）、本票“銀本”）見票即付匯票

26、（簡稱“見即匯”）定日付款匯票（簡稱“定日匯”）見票后定期付款匯票（簡稱“見定匯”）出票后定期付款匯票（簡稱“出定匯”） 2.票據權利的種類付款請求權第一順序權利追索權第二順序權利 3.票據權利的取得取得原則：必須支付對價；取得票據取得方式：因出票人簽發而取得；接受背書轉讓而取得；段合法。因、繼承、贈與而無償取得。（3）取得票據但不享有票據權利的情形：票據欠缺絕對必要記載事項；以、偷盜、脅迫等取得票據，或者明知上述情形取得票據；（4）無償取得票據：持票人所享有的票據權利不得優于其前手。【例題-單選題】因采購貨物簽發一張票據給，從處竊取該票據，明某系竊取所得但仍受讓該票據，并將其贈與不知情的，下

27、列取得票據的當事人中，享有票據權利的是( A.B.C.D.)。【】A】(1)持票人以、偷盜或者脅迫等取得票據的()，或者明知有上述情形，出于取得票據的()，不享有票據權利;(2)因、繼承、贈與可以依法無償取得票據的，所享有的票據權利不得優于其前手;在本題中，無對價取得票據，其是否享有票據權利取決于其前手;既然系持票人，不享有票據權利，也不享有票據權利。第五章合同法律制度一、合同訂立的程序1.要約：希望和他人訂立合同的意思表示（1）概念條件必須是特定人所為的意思表示；必須向相對人發出；內容具體確定；必須表明一旦受要約人承諾，要約人即受該意思表示的約束與要約邀請的區分要約邀請：希望他人向自己發出要

28、約的意思表示，無約束力寄送的價目表、拍賣公告、招標公告、招股說明書等為要約邀請商業原則上為要約邀請，但其內容符合要約的條件的，視為要約（2）效力生效時間到達受要約人時（到達受要約人通常地址、住所或者能夠控制的地方即可）。采取數據電文形式訂立合同指定特定系統的，數據電文進入特定系統的時間；未指定特定系統的，數據電文進入收件人任何系統的首次時間；撤回旨在要約生效撤回要約應當在要約到達受要約人之前或者與要約同時到達受要約人。撤銷旨在否定已生效但受要約人尚未承諾的要約的效力撤銷要約應當在受要約人發出承諾通知之前到達受要約人下列情形要約不得撤銷：（a）要約人確定了承諾期限；(b)明示要約不可撤銷； (c

29、)受要約人有理由認為要約是不可撤銷的，并已經為履行合同作了準備工作失效要約到達要約人；要約人依法撤銷要約；承諾期限屆滿，受要約人未作出承諾；受要約人對要約的內容作出實質性變更。2.承諾：受要約人同意要約的意思表示（1）基本內容（2）承諾與承諾【例題】2012 年 10 月 8 日，甲廠向乙廠發函稱其可提供 X 型號設備，請乙廠報價。10 月10 日乙廠復函表示愿以 5 萬元一臺，甲廠 10 月 12 日復函稱每臺價格 6 萬元，10 月 30日前回復有效。乙廠于 10 月 19 日復函稱愿以 5.5 萬元一臺，甲廠收到后未作回復。后乙廠反悔，于 10 月 26 日發函稱同意甲廠當初 6 萬元的

30、報價。下列關于雙方往來函件法律性質的表述中，不符合合同法律制度規定的是（）。A、甲廠 10 月 8 日的發函為要約邀請承諾的承諾的行為表現受要約人“超過承諾期限發出”承諾受要約人“在承諾期限內發出”承諾，按照通常情況能夠及時到達要約人，但因其他原因致使承諾到達要約人時超過承諾期限法律效果原則上為“無效”，即除要約人及時通知受要約人該承諾有效的以外，承諾應視為 “新要約”原則上為“有效”，即除要約人及時通知受要約人因承諾超過期限不接受該承諾的以 外，承諾為“有效承諾”主體受要約人方式及生效時間通知承諾到達主義履約承諾（行為承諾）做出主義內容要求承諾的內容應當與要約的內容一致受要約人對要約的內容作

31、出實質性變更的，應認定為新要約。實質性變更是指對合同標的、數量、質量、價款或 、履行期限、履行地點和方式、違約責任和解決爭議方法等的變更承諾對要約的內容作出非實質性變更的，為有效承諾，例外：（a）要約人及時表示；(b )要約中明確表明承諾不得對要約的內容作出任何變更效力承諾生效合同成立撤回旨在承諾生效撤回承諾應不遲于承諾通知到達要約人【例題】甲公司于 7 月 1 日向乙公司發出要約，出售一批原材科，要求乙公司在 1 個月內做出答復，該要約于 7 月 2 日到達乙公司。當月，因市場行情變化，該種原材料市場價格大幅上升，甲公司擬撤銷該要約。根據合同法的規定，下列關于甲公司能否撤銷要約的表述中，正確

32、的是（ ）。（2014 年單選）A、不可以撤銷該要約，因該要約確定了承諾期限B、可以撤銷該要約，撤銷通知在乙公司發出承諾通知之前到達乙公司即可 C、可以撤銷該要約，撤銷通知在承諾期限屆滿前到達乙公司即可D、可以撤銷該要約，撤銷通知在乙公司發出承諾通知之前發出即可【】A二、合同履行中的抗辯權1.同時履行抗辯權（雙方當事人均可享有）當事人互負，“沒有先后履行順序”，應當同時履行；一方在對方履行之前拒絕其對自己求。履行要求；一方在對方履行不符合約定時，其相應的履行要2.后履行抗辯權（后履行方享有）當事人互負，“有先后履行順序”，“先履行一方未履行的”，后履行一方拒絕其履行要求；先履行一方履行不符合約

33、定的，后履行一方其相應的履行要求。3.不安抗辯權（先履行方享有）（1）適用情形應當先履行的當事人，有“確切”證明對方有下列情況之一的，可以行使不安抗辯權，中止合同履行：經營狀況嚴重；轉移、抽逃，以逃避；喪失商業信譽；有喪失或者可能喪失履行（2）行使程序能力的其他情形。當事人在“中止”履行合同后，應當及時“通知”對方，對方提供適當擔保的，應當恢復履行；如果對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以“解除”合同。第四章法律制度一、1.及其分類：在中民“境內”銷售貨物或者提供“應稅勞務”（加工修理修配）、“應稅服務”以及“進口”貨物的（1）“中國境內”的界定：銷售貨物的起

34、運地或所在地在境內提供的應稅勞務發生地在境內和個人。（2）“個人”包括工商戶和其他個人（自然人）（3）租賃或者承包給其他或者個人經營的，以“承租人”（非出租人）或者“承包人”（非發包人）為2.的分類（1）小規模（應納稅額的計算特殊：應納稅額=銷售額征收率）生產或提供勞務型or 以生產或提供勞務為主，兼營貨物批發或零售的納稅人：年應征其他銷售額50萬元（貨物批發或零售的、進口貨物的）：年應征銷售B、乙廠 10 月 10 日的復函為要約C、甲廠 10 月 12 日的復函為新要約D、乙廠 10 月 26 日的發函為承諾【】D額80萬元營改增項目（提供應稅服務）：應稅服務年銷售額500萬元工商戶之外的

35、其他個人“選擇按小規模【注意】小規模票。納稅”的非企業不得使用、不經常發生應稅行為的企業。，但可到申請發（2）一般：年應稅銷售額超過小規模標準的企業和企業性。【注意1】下列主體不屬于一般：除工商戶以外的其他“個人”“選擇按小規模納稅”的非企業性和不經常發生應稅行為的企業（3）轉換：除國家稅務另有規定外，一經認定為一般后，不得轉為小規模【注意2】一般。實行登記制，登記事項由向主管辦理。二、征稅范圍（一）銷售貨物 1.一般銷售貨物（1）“貨物”的界定傳統中的貨物僅限于有形動產（包括電力、熱力和氣體）；無形資產和不動產也已納入營改增范疇。（2）“銷售”的界定兩個要素：有償；轉移所 2.視同銷售的具體

36、情形（1）代銷業務。將貨物交付其他銷售代銷貨物（2）貨物移送或者個人代銷。設有兩個以上機構并實行核算的，將貨物從一個機構移送其他機構用于銷售，但相關機構設在同一縣（市）的除外。（3）特殊用途 將自產、委托加工的貨物用于集體福利或個人消費。 將自產、委托加工或“購進”的貨物作為投資，提供給其他或分配給股東或者投資者；工商戶；無償給其他或個人。總結：移送代銷投分送，自產加工幾（集）個人3.混合銷售行為（1）混合銷售行為的界定營改增之前：指“一項銷售行為”既涉及貨物又涉及非還是營業稅？應稅勞務，繳納應改增之后：一項銷售行為既涉及服務又涉及貨物，按銷售貨物繳納還是按銷售服務繳納？（2）混合銷售行為的稅

37、務處理從事貨物的生產、批發或者零售的和工商戶的混合銷售行為，按照銷售貨物繳納其他 4.兼營是指；和工商戶的混合銷售行為，按照銷售服務繳納。的經營中既包括銷售貨物和加工修理修配勞務，又包括銷售服務、無形資產和不動產。“兼營”與混合銷售的比較相同點：區別：混合銷售針對生產經營活動中都涉及銷售貨物和服務兩類業務。的“某一項”銷售業務，即在同一項業務中因銷售貨物和應稅服務向同一個客戶收取款項，兩種款項財務上難以分別核算；兼營針對的是的業務范圍，指同時從事銷售貨物和服務兩類業務，并不是發生在同一項銷售業務中，收取的款項在財務上可以分別核算。（二）提供應稅勞務1.傳統【注意】不包括在內。中的應稅勞務僅指“

38、加工、修理修配勞務”。或者工商戶聘用的員工為本或者雇主提供加工、修理修配勞務，2.營改增之后，加工和修理修配以外的勞務也被納入（三）進口貨物（四）應稅服務（營改增）的征收范圍。三、一般應納稅額的計算應納稅額 = 當期銷項稅額 當期進項稅額（一）當期銷項稅額 1.銷售額（1）銷售額的：全部價款+價外費用采用的是價外計稅方式，銷售額中不包括向方收取的銷項稅額；如果銷售額中包含了銷項稅額，應將含稅銷售額換算成不含稅銷售額。不含銷售額=含銷售額（1稅率或征收率）（2）視同銷售貨物銷售額的確定按按其他最近時期同類貨物的平均最近時期同類貨物的平均確定確定按組成計稅價格確定：一般情形：組成計稅價格=成本（1

39、+成本利潤率）特殊情形（既征收，同時又征收消費稅）：組成計稅價格=成本（1+成本利潤率）+消費稅稅額or組成計稅價格=成本（1+成本利潤率）(1-消費稅稅率)價外費用：包括：價外向方收取續費、補貼、基金、費、返還利潤、費、違約金、滯納金、延期付款利息、賠償金、代收款項、代墊款項、包裝費、優質費等。不包括：受托加工應稅消費品所代收代繳的消費稅、代為收取的性基金或行政事業型、為方辦理而向方收取的保險費、車輛購置費和車輛牌照費。價外費用應視為含收入，在征稅時先換算成不含收入，再并入銷售額。（二）進項稅額的確定 1.準予抵扣的進項稅額（1）從（貨物、服務、無形資產或者不動產）銷售方取得的值稅額上注明的

40、增（2）從取得的進口繳款書上注明的額（3）農產品收購和農產品銷售上注明的農產品買價和13%的扣除率計算的進項稅額，計算公式為：進項稅額=買價扣除率（4）（5）從自用的應征消費稅的摩托車、汽車、游艇，進項稅額允許抵扣。或個人購進服務、無形資產或者不動產，按照規定應當扣繳的，準予抵扣的稅額為相應的完稅憑證上注明的2.不得抵扣的進項稅額額。（1）用于“簡”（減）易計稅方法的計稅項目、“免”征項目、集體“福利”或者“個人”消費的購進貨物、應稅勞務、服務、無形資產和不動產。（2）“（3）配勞務和交通（4） 服務。”損失的購進貨物及相關的加工修理修配勞務和交通服務。損失的在產品、產成品所耗用的購進貨物（不

41、包括固定資產）、加工修理修服務。損失的不動產和不動產在建工程，以及所耗用的購進貨物、設計服務和建筑（5）“購進”的旅客“服務”、服務（以及與此相關的投融資顧問費、手續費、費等費用）、餐飲服務、居民日常服務和服務。一般一般按簡易辦法征收的，不得抵扣進項稅額。會計核算不健全、不能提供準確稅務資料、應當辦理一般資格登記而未辦理的，不得抵扣進項稅額。總結：購進服務，減免個人福利四、小規模應納稅額的計算應納稅額=銷售額征收率=含稅銷售額（1征收率）征收率【注意】小規模的不得抵扣進項稅額，但一般取得由為小規模納稅人，并且用于可以抵扣用途的，可以將上填寫的稅額作為進項稅額抵扣。元，購入商品取得普通應繳納稅額的下列計算列式中，正確的是()。（2016 年）A.61800(1+3%)3%-100003%=1500(元)B.618003%=1854(元)C.618003%-100003%=1554(元) D.61800(1+3%)3%=1800(元)】D【】(1)小規模銷售貨物，應按照 3%的征收率計算應納稅額，不得抵扣進項稅的，應價稅分離計算應納稅額。額;(2)計稅依據含第七章 企業所得稅法律制度注明金額 10000 元。