1、泓域/高安全性玩具和嬰童用品公司治理高安全性玩具和嬰童用品公司治理xx集團有限公司目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111674991 一、 公司概況 PAGEREF _Toc111674991 h 3 HYPERLINK l _Toc111674992 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc111674992 h 3 HYPERLINK l _Toc111674993 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc111674993 h 3 HYPERLINK l _Toc111674994 二、 產業環境分析 PAGEREF _Toc11

2、1674994 h 4 HYPERLINK l _Toc111674995 三、 深入推進綠色低碳轉型 PAGEREF _Toc111674995 h 7 HYPERLINK l _Toc111674996 四、 必要性分析 PAGEREF _Toc111674996 h 9 HYPERLINK l _Toc111674997 五、 企業風險承擔 PAGEREF _Toc111674997 h 9 HYPERLINK l _Toc111674998 六、 決策者過度自信 PAGEREF _Toc111674998 h 11 HYPERLINK l _Toc111674999 七、 從團隊理論視

3、角看決策團隊結構 PAGEREF _Toc111674999 h 15 HYPERLINK l _Toc111675000 八、 公司治理中存在的團隊問題 PAGEREF _Toc111675000 h 18 HYPERLINK l _Toc111675001 九、 社會資本機制及董事會機制的補充關系 PAGEREF _Toc111675001 h 21 HYPERLINK l _Toc111675002 十、 關系契約下的公司治理 PAGEREF _Toc111675002 h 23 HYPERLINK l _Toc111675003 十一、 項目風險分析 PAGEREF _Toc11167

4、5003 h 25 HYPERLINK l _Toc111675004 十二、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111675004 h 27 HYPERLINK l _Toc111675005 十三、 發展規劃 PAGEREF _Toc111675005 h 28 HYPERLINK l _Toc111675006 十四、 法人治理 PAGEREF _Toc111675006 h 36公司概況（一）公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：曹xx3、注冊資本：560萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2015

5、-4-97、營業期限：2015-4-9至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額10497.788398.227873.34負債總額4539.153631.323404.36股東權益合計5958.634766.904468.97公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入29821.7523857.4022366.31營業利潤6141.574913.264606.18利潤總額5349.084279.264011.81凈利潤4011.813129.212888.5

6、0歸屬于母公司所有者的凈利潤4011.813129.212888.50產業環境分析強化“產業為基、綠色轉型、項目引領”的發展理念，立足現有基礎，發揮比較優勢，深入實施“中國制造2025”、“互聯網+”行動計劃，圍繞建設“一都三區一樞紐”以培育產業競爭新優勢為重點，著力降低生產要素成本，推進優勢產業品牌化、傳統產業高端化、新興產業集群化，為提升經濟發展質量和效益提供強有力的產業支撐。（一）推動優勢產業品牌化發展1、休閑度假旅游著眼建設國際濱海休閑度假之都，進一步強化“大旅游”、“大規劃”理念，著力培育高端業態，科學布局實施一批中高端旅游項目，努力打造秦皇島“三大休閑特色旅游片區”（大北戴河濱海休

7、閑度假區、山海關及北部山區長城山地生態區、昌盧撫葡萄酒文化休閑區）。2、裝備制造堅持集群化、高端化、智能化為主攻方向，科學合理確定發展方向和路徑，培育壯大汽車及零部件、軌道交通裝備、專用裝備、船舶及海洋工程裝備等產業集群，打造中國北方重大裝備制造基地。3、電子信息將電子信息作為我市產業轉型升級的主攻方向，重點圍繞電子元器件制造、大數據應用、新一代物聯網技術等領域，不斷壯大產業規模。鞏固壯大電子元器件制造業。（二）推進傳統產業高端化發展1、金屬冶煉及壓延按照“升級改造、化解產能、集中布局、延伸鏈條”的原則，瞄準國內外同行業先進標桿，積極推進技術改造，全面提高工藝裝備、節能環保水平，提高行業整體素

8、質和可持續發展能力，為全市工業轉型發展提供穩定基礎。促進鋼鐵產業優化產品結構，鞏固發展優勢板材品種，拓展高端產品線。延伸產業鏈條，引導鋼鐵企業與裝備制造業對接，聯合開發鋼鐵新材料和下游產品。2、玻璃建材積極引入戰略投資者，推動玻璃建材業戰略重組和轉型升級，提高玻璃深加工水平。優化產品結構，增強盈利能力，著力發展應用于電子信息、新能源、環保等領域的玻璃深加工產品。3、現代物流發揮交通區位優勢，暢通國際物流通道，整合區域物流資源，加快業態創新、技術創新、模式創新，打造東北亞物流樞紐。4、現代農業加快農業產業融合發展和生態循環發展，轉變農業發展方式，拓寬農業多種功能，創建國家級現代農業示范區和生態農

9、業示范市，全面提升農業現代化水平。（三）推進新興產業集群化發展1、生命健康以建設北戴河生命健康產業創新示范區為契機，依托北戴河休療品牌，培育世界一流生命健康產業集群。構建“藥、醫、養、健、游”大健康產業鏈，大力發展生物醫藥研發生產、醫療服務、康復療養、健康管理、醫療旅游等產業，形成良好的健康產業生態。2、節能環保依托秦皇島經濟技術開發區節能環保產業園和市內現有龍頭企業，搶抓京津地區近期大氣治理、垃圾處理任務繁重，市場規模巨大，成規模的環保設備制造發展不足的機遇，以做大規模為目標，通過政策引導和工程示范，圍繞提高工業清潔生產和節能減排技術裝備水平，重點發展除塵、脫硫脫硝及余熱余壓利用、清潔生產和

10、垃圾處理、污水處理及污水處理劑等環保設備、環保材料；建立節能環保服務體系，打造合同能源管理綜合服務平臺，推進節能環保技術咨詢服務業發展。加快推進北戴河新區國家新能源產業示范區建設。3、創意會展運用現代技術和經營理念，挖掘包裝民俗文化、歷史傳說、名人故事等非物質文化資源，重點培育發展文化創意設計、新聞出版、動漫游戲、影視后期制作和網絡文化服務等產業。依托北戴河休療院所資源，積極承接北京會議培訓功能，壯大會議培訓經濟。4、新興業態大力發展物聯網技術和應用，積極培育分享經濟，促進互聯網與經濟社會融合發展。推進金融、醫療、教育、交通等公共服務數據資源開放共享。深入推進綠色低碳轉型加快綠色安全發展。有序

11、推進輕工業碳達峰進程，繪制造紙等行業低碳發展路線圖。加大食品、皮革、造紙、電池、陶瓷、日用玻璃等行業節能降耗和減污降碳力度，加快完善能耗限額和污染排放標準，樹立能耗環保標桿企業，推動能效環保對標達標。推動塑料制品、家用電器、造紙、電池、日用玻璃等行業廢棄產品循環利用。在制革、制鞋、油墨、家具等行業，加大低（無）揮發性有機物（VOCs）含量原輔材料的源頭替代力度，推廣低揮發性無鉛有機溶劑工藝和裝備，加快產品中有毒有害化學物質含量限值標準制修訂。推動企業依法披露環境信息，接受社會監督。統籌發展和安全，指導企業落實安全生產主體責任，規范安全生產條件，提升本質安全水平。全面建設綠色制造體系。加強持久性

12、有機污染物、內分泌干擾物、鉛汞鉻等有害物質源頭管控和綠色原材料采購，推廣全生命周期綠色發展理念。完善綠色工廠評價、節水節能規范等標準，建設統一的綠色產品標準、認證、標識體系。積極推行綠色制造，培育一批綠色制造典型。鼓勵企業進園入區，引導企業逐步淘汰高耗能設備和工藝，推廣使用綠色、低碳、環保工藝和設備，推進節能降碳改造、清潔生產改造、清潔能源替代、新污染物環境風險管控、節水工藝改造提升，提升清潔生產水平、減污降碳協同控制水平及能源、資源綜合利用水平。引導綠色產品消費。加快完善家用電器和照明產品等終端用能產品能效標準，促進節能空調、冰箱、熱水器、高效照明產品、可降解材料制品、低VOCs油墨等綠色節

13、能輕工產品消費。引導企業通過工業產品綠色設計等方式增強綠色產品和服務供給能力。完善政府綠色采購政策，加大綠色低碳產品采購力度。鼓勵有條件的地方開展綠色智能家電下鄉和以舊換新行動。必要性分析1、提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。企業風險承擔企業風險承擔是指當某項風險無法避免或由于可能獲利而需要冒險時，必須承擔或保留的風險，與企業績效、管理者的激勵體系和企業

14、的生存環境存在密切關系。風險承擔分為風險主動承擔和風險被動承擔，前者是事先知道某種風險的存在而選擇主動承擔風險及其后果；后者是事先并不知道風險的存在，或已知道，但由于預測不準確或忽視，自己不得不被動地承擔后果。風險承擔的概念，最早是由Cantillon等人（1734）在探討企業家精神時提出，他們認為企業家和員工的不同之處就是企業家要承擔雇傭風險。目前大多數研究認為，企業風險承擔是一種決策行為取向，主要表現為管理者在投資決策過程中，對那些既可以帶來預期收益或現金流，同時又充滿不確定性因素的投資項目進行分析和選擇，它是一項高風險行為。Lumpkin&Dess（1996）指出，企業風險承擔代表了企業

15、追逐市場高額利潤并愿意為之付出代價的傾向，可看作衡量企業未來增長前景的綜合指標。企業在經營過程中不可避免地會面臨各種風險，其中最大的風險來自投資。因為投資決策與當前資本投入以及未來現金流緊密相關，直接影響企業的長久發展甚至存亡。因此，學者多從投資決策的角度定義企業風險承擔。企業在制定戰略決策時，兩類風險承擔都可能存在，但被動風險承擔可能發生得更多。在全球競爭加劇，總體經濟可能下滑的大環境下，中國企業的生存環境正在發生顯著的變化：第一，當代中國企業可能面臨少有的經濟增長長期放緩的趨勢；第二，中國企業的管理者在過去30年經濟牛市下慣有的決策思維方式可能受到考驗。在上述的變化中，企業管理者制定企業戰

16、略決策的風險無疑將加劇，而企業風險承擔與企業績效密切相關。所以，在未來企業經營風險可能進一步加劇的環境下，企業風險承擔的影響機理對當今的企業決策者而言是一個非常值得思考的問題。雖然經濟周期、產業政策等大環境是影響企業風險承擔和績效的重要因素，但企業決策者的特征及能力對企業風險承擔的影響也不可忽視。如果說在奶粉中添加三聚氧胺對三鹿而言是違背企業社會倫理與責任的極度冒風險的決策，那么該事件引發學者們對如下基本問題的關注：企業風險承擔的影響機制是什么？三鹿集團的董事長在接受審判時表示，三鹿事件的根本原因是他們對歐洲檢測標準過于自信，那么決策者過度自信與企業風險承擔的關系是什么？高階理論提出，企業決策

17、者的心理特征和人口統計學特征對企業的決策和績效有重要影響；行為決策理論也提出，過度自信的決策者往往因為低估風險而導致企業過多的實際風險承擔。Sanders&Hambrick（2007）提出，研究決策者的過度自信與企業風險承擔關系中的傳導機制和調節因素非常必要。聯想三鹿董事長田文華要在2010年實現功能性食品和酸牛奶產銷量全國第一的管理目標，以及涌金集團董事長離職時留下的解釋：外部環境給了我巨大的壓力如果決策者感覺領導崗位需求很高，那么對高度自信的決策者而言，其選擇高風險決策的可能性越大，從而導致企業承擔更高的風險。在企業內部的團隊決策過程中，團隊內部成員的權威分布也會影響決策的形成。管理者的決

18、策權威可以幫助管理者更順利地制定符合自己意愿的決策，但決策制定后的實施和執行依然是影響企業風險承擔水平的主要因素。在做出承諾時，除了“說出”或者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來時的行為。決策者對已經制定的決策的承諾水平是影響企業風險承擔的重要機制。決策者過度自信風險承擔是企業出于獲利的目的而在決策過程中產生的必然結果，通過承擔風險來獲取收益是資本市場和實業運作的基本邏輯。風險承擔是企業生存、發展和進行決策制定的基礎，對企業績效有重要的影響，因此受到不同領域很多學者的關注。行為決策理論從理論層面探討了風險承擔的影響因素，認為企業風險承擔與企業績效、管理者的激勵體系和企業的生存環境存

19、在密切關系。管理者作為企業的決策制定者，其特征和能力將影響企業決策行為與績效。Cyert&March（1963）認為管理者會根據自己的主觀愿望對企業的業績進行預期，管理者強烈的主觀意愿通常與比預期更差的實際業績表現相關。Hambrick&Mason提出的“高階理論”認為管理者在組織中扮演核心角色，管理者背景和特征會對組織行為產生重要影響。高階理論主要從認知和價值觀角度來考察高管人員的戰略選擇過程及其對組織績效的影響。Hiller&Hambrick（2005）提出，企業管理者的心理特征一定會影響到管理者的決策行為，進而影響企業的風險承擔，不過對于相關作用機理的研究還很少。Simon&Hought

20、on（2003）的研究發現，過度自信的管理者與企業的風險承擔存在正相關關系。管理者的過度自信將導致管理者高估自己的判斷力，影響管理者對環境的判斷，進而影響企業的戰略選擇和決策風險。過度自信是指決策者對自己偏離于客觀標準的判斷有極大的自信，心理學實驗和實證研究表明人們往往過于相信自己的判斷能力，高估自己成功的概率，或把成功歸于自己的能力，而低估運氣、機遇和外部力量的作用。Hilary&Menzly（2006）發現管理者成功的歷史業績將導致其在以后在分析評價中的過度自信，而過度自信的評價將影響其對未來的正確預測。有的學者將決策者過度自信的心理偏差描述為自大，如Lys&Vincent（1995）探討

21、了企業兼并決策中管理者自大與價值創造的關系，J.T.Li&Tang（2008）探討了管理者自主權在管理者自大和企業風險承擔關系中的調節作用，其研究發現管理者的自主權越高，管理者自大和企業風險承擔的正相關關系越顯著。過度自信或者自大都反映的是管理者相同的心理偏差特征，本書采用過度自信這個常用的描述方法。過度自信對管理者制定決策的影響，是行為公司理財領域關注的熱點，其中管理者的過度自信對企業績效的影響被很多學者的相關研究提及其中，Hayward&Hambrick（1997）探討CEO的過度自信與企業決策和績效關系時提出，在企業并購行為中CEO的過度自信將導致企業支付更高的收購溢價，更容易導致企業的

22、投資扭曲現象。Malmendier&Tate（2006）認為管理者的過度自信將導致企業制定更多破壞價值的并購決策。Doukas&Petmezas（2007）則證明了在兼并活動中管理者的過度自信將導致更差的投資回報和更差的長期業績表現。Malmendier&Tate（2005）的研究發現，由于過度自信的管理者過高評價企業的內部能力、忽略企業，的外部融資約束，將導致投資策略被扭曲。行為決策理論關注管理者的心理偏差，目前主要有三個視角在探討管理者的過度自信和企業風險承擔的關系：管理者過高估計自己解決問題的能力；過低估計資源需求和過高估計企業的資源稟賦；過低估計企業面臨的環境的不確定性。具體相關研究如

23、下：首先，如果管理者是過度自信的，那么他們將高估自己解決問題的能力，這樣的認知偏差可能導致管理者高估企業戰略決策收益的可能性，高估企業對決策的執行能力。其次，過度自信的管理者低估為實施戰略而產生的對企業外部資源的需求，同時高估了企業自身的資源稟賦Malmendier&Tate（2005）的研究發現，過度自信的管理者在融資的時候更傾向于內部融資而不是外部融資，因為他們相信企業的內部融資足夠滿足企業戰略實施的資源需求。這種資源稟賦方面的認知偏差導致企業的管理者高估企業戰略實施可能帶來的收益。Chatterjee&Hambrick（2007）認為，上述的認知偏差將導致管理者樂觀，從而傾向于選擇高風險

24、的戰略決策。最后，過度自信會導致管理者低估企業運營環境的不確定性。過度自信的管理者通常認為他們掌握了更多的信息（實際上并不知道那么多），而且認為自己掌握的信息更有價值。在信息上的認知偏差導致過度自信的管理者認為，他們對企業的行動和結果可以控制得很好。Durand（2003）認為，如果管理者認為自己的控制能力越高，那么他低估企業風險的可能性就愈大，同時企業的業績將表現得越差。上述三種觀點都認為，企業的管理者在環境評估時過低估計了風險，導致企業實際承擔了更多的風險，說明管理者的過度自信對企業戰略選擇和風險承擔有重要的影響。從團隊理論視角看決策團隊結構團隊生產理論對解決企業內部由于道德風險所引致的效

25、率低下問題，具有一定的啟發意義。一般來說，如果團隊規模過大，就難以形成凝聚力、忠誠感和相互信賴感。一般把團隊人數控制在12人以內。如果一個自然工作單位本身比較大，可以將該工作群體分成幾個更小的工作團隊，以使團隊能夠創造更多剩余價值。從公司治理的角度看，高管團隊作為重要的決策群體，每個高管團隊的成員在職能背景方面應該有效互補，每個成員的能力都能夠和崗位職責相匹配。如有技能專長的成員，有解決問題和有決策技能的成員，以及有善于聆聽、反饋、解決沖突及其他人際關系技能的成員。隨著研究主題不斷深入，高層管理團隊（TMT）對企業決策和績效的重要性被學者們重視。在Hambrick&Mason（1984）提出高

26、層梯隊理論后，高層管理團隊的內涵在學術界基本統一，是指“處于企業最高戰略制定與執行層、負責整個企業的組織與協調、對企業經營管理擁有很大決策與控制權的高層經理群體”。它能夠為組織的價值增值做出極大貢獻。20世紀80年代的研究多偏重于高管團隊個體特征，而后，作為最重要、最特別的董事會成員的團隊異質性問題才進入人們的研究視野。董事會團隊的異質性是指，董事會團隊成員之間人口背景特征等的差異性程度。Jackson等（1992）將團隊異質性定義為，團隊成員人口背景特征或心理特征的差異性?，F有對高管團隊異質性的研究發現，團隊成員的背景異質性與公司績效、創新能力及解決復雜問題的能力密切相關。但是，團隊成員組成

27、的多樣化也可能產生負面影響如團隊成員的差異性會影響團隊的溝通和凝聚力，團隊異質性也可能因為延長團隊決策時間而導致錯失良機等。高層管理團隊異質性有很多種分類方法，常見的兩大類：一類是性別、種族、國籍、年齡等顯著的人口背景特征；另一類是性格、職業經驗、價值觀等隱性的內在特征。同時也有按照與工作相關性進行的分類，如工作性的團隊異質性和非工作性的團隊異質性。Jackson等將團隊異質性分為任務相關的異質性、關系取向相關的異質性、易觀察特質相關的異質性以及深層特質相關的異質性。其中，任務相關的異質性反映的是與工作任務所需的知識、技能等相關的特質的差異，通常能夠直接影響團隊績效；關系取向異質性是年齡、性別

28、和種族等人口統計學特征的差異，對人際關系的形成有直接的影響，但對團隊績效并沒有直接影響；易觀察的特質包括年齡、性別和種族；而深層特質異質性則包括人格和態度等不易直接觀察的特征。高層管理人員的人口背景特征與組織績效存在相關性，教育背景更優的團隊有利于創造更高水平的績效。但Kor（2003）發現，過高的異質性會帶來沖突，通過維持不同工作經歷成員在團隊構成中的平衡性，可以降低沖突帶來的負面影響。只有將高管團隊異質性降低到一定的水平，才能保證創業成功的企業獲得穩定且良好的績效。管理團隊的異質性對企業績效的影響機制沒有統一結論，不同環境下兩者可能表現出完全相反的關系。已有研究證實，在激烈的競爭環境中，任

29、期短且異質性高的高管團隊更有效，而對于國際化水平高的企業，高異質性反而與企業績效負相關。說明團隊異質性對組織績效的解釋能力是受到很多因素影響的。一方面可能是因為企業績效的影響因素很多，決策團隊異質性不能在其中發揮決定性作用；另一方面可能說明團隊異質性這一要素本身的解釋能力有限。因為團隊異質性僅僅度量了團隊成員背景的差異程度，差異越大，異質性越高。但異質性沒有解釋成員之間是如何存在差異的，即差異的結構。不同的差異結構對團隊生產將產生不同影響。公司治理中存在的團隊問題企業是一系列生產要素、一系列人合作的“場所”，是一個典型的團隊生產模型。美國經濟學家阿爾奇安和德姆塞茨（1972）等人最早將企業看作

30、一種“團隊生產”的方式。團隊生產理論認為，團隊生產要素的投入不是各要素的簡單組合，團隊生產的產品也不是由各個生產要素簡單地相加而產生的，是多要素共同協作的結果，這種協作結果往往要優于單獨投入產生的結果的總和，即團隊生產會創造剩余價值。同時，被投入團隊生產中的各生產要素歸屬于不同的成員但團隊生產的結果屬于團隊，而不屬于個別的成員。企業生產出的產品不屬于某個人，也不是各生產要素的簡單相加。從狹義的角度看，企業內部的所有員工作為一個大團隊，共同協作為社會提供有價值的產品或服務。從廣義的角度看，企業所有的利益相關者團隊協作是企業存在的基礎。通常我們主要從狹義的角度考察企業內部成員團隊生產的問題。但在商

31、業模式不斷創新的情況下，從利益相關者視角（廣義視角）探討企業的團隊生產問題也非常必要。本篇聚焦于公司治理中的團隊問題，所以主要關注與公司治理相關的決策團隊。為了讓團隊有效運作，企業內部根據職能劃分為不同的小團隊，如生產團隊、銷售團隊等。其中，董事會和高管團隊是企業內部最重要的決策團隊。董事會一般傾向于戰略性決策，而高管團隊傾向于日常運營決策。在董事會或高管團隊的團隊生產中，各成員之間資源可以互補，共同努力形成合力，最終創造出比各自分散努力更多的產出。所以，團隊理論在解釋董事會或高管團隊的運作邏輯中是必不可少的。董事會工作邏輯是典型的團隊生產方式。團隊生產方式需要滿足三個基本條件：生產活動以團隊

32、的方式進行，投入團隊生產中的各種資源具有“團隊專用性”，團隊的集體產出難以精確地分配到每個團隊成員。在董事會團隊生產中，決策活動是以團隊形式進行的，決策結果難以精確地細分到每個成員，各自優勢互補的資源可以為董事會團隊形成團隊專用性能力。董事會基于團隊專用性能力進行戰略決策的結果不屬于任何個體董事，因為董事會決策是以團隊方式進行的。像所有團隊生產一樣，董事會團隊工作可以產生集體產出的溢出效應，但也會帶來很多新的問題。由于難以精確區分高質量的戰略決策結果是哪個決策成員的具體貢獻，在缺乏有效監督和合理激勵的情況下，董事會或高管團隊的個別成員可能由于自利、偷懶或能力不足等因素，選擇搭便車，而不是努力工

33、作。因為作為董事會團隊產出的戰略決策質量難以直接觀察，即使是可觀測的，每個董事成員各自的努力程度也很難觀測。所以，在每個團隊成員的邊際產出不能直接和無成本地觀測的情況下，如何通過獎勵和監督個體成員使他們有效率地工作非常重要。理論上，衡量個體董事的邊際產出可以通過觀察個人投入水平來獲得。然而，單個董事的努力水平是不可觀測的，即使通過監督或別的方法可以測量，可能既不準確，也要付出額外的成本。所以，董事會團隊生產中的一個重要問題就是，董事成員個體投入的測量問題即董事的業績考核問題。由于董事會決策結果的整體性，如何考評單個董事的業績是董事會團隊決策事后面臨的問題。如果企業很難客觀地、合理地反映出各個董

34、事的貢獻大小，董事會團隊效率可能會由于隊員的偷懶行為而降低，效率的下降影響董事會職能的發揮，進而影響決策質量和企業績效。同時，在薪酬設計上，團隊生產理論主要考慮的是投入的要素種類繁多，而產出業績是屬于全體團隊成員的，所以各個團隊成員的報酬標準很難根據其在團隊中的工作表現以及貢獻大小來制定，這進步降低了有能力的員工的積極性。如何分配這些剩余價值，是團隊生產理論面臨的另一個主要問題，也是公司治理要解決的一個重要問題。傳統的做法是增加團隊成員中的監督者來分配團隊生產的剩余價值，即團隊生產的剩余價值的索取權屬于團隊成員中的監督者。在所有權和經營權分離的情況下，企業股東擁有最后剩余索取權，不得不派遣部分

35、股東構建董事會，發揮監督作用。董事會強調監督作用的同時，也削弱了其他利益相關者的主人翁意識。團隊生產理論強調團隊產出的是集體產品，投入資源不是屬于單個團隊成員的。因此，企業剩余價值分配應該和團隊生產流程和環節一致，剩余價值的索取權應該分配給企業全部利益相關者而不是監督者。作為一個決策團隊，董事會團隊的產出高于團隊成員個體，即各個董事各自產出之和，換句話說，董事會團隊生產能夠幫助企業創造更多的剩余價值。但是股東之間也存在目標不一致問題，所以這種剩余價值分配增加了團隊的管理成本，而且會減弱團隊其他成員的主人翁意識，并加重團隊生產組織冗余。因此，僅僅依靠監督機制和剩余價值索取權的制度安排是不足的，難

36、以激發團隊成員的積極性和主動性。社會資本機制及董事會機制的補充關系從經濟學和社會學的角度研究社會資本機制和正式契約機制之間的關系，發現二者之間存在互補關系：一類治理的出現（社會資本機制）將除去對另一類治理的需要（正式契約機制）。正式契約機制和社會資本機制對企業業績上的作用不明確，可能對業績產生積極的直接作用，也可能產生消極的作用。社會資本機制經濟模型在長期合作動機方面，強調重復交易規則。在這些模型中，預期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的，短期支付方式將漸漸破壞長期的合作關系。完善的合同由于可以規定特別的承諾和相應的懲罰，有確保長期交易的優勢，同時還能限制機會主義的行為。短期獲利的減少可

37、以從長期合作關系中得到補償。相反的，不合適的契約敘述容易誘發短期行為。正式契約的保護可以促進另一個參與方合作行為的選擇，進而補充社會資本機制中的信息缺乏問題，合作的行為也會進一步加強對將來合作的期待。這種邏輯支持：過去成功交易的合伙人會產生比較高的激勵，所以正式契約可以在項目的早期階段促進交易的成功。長期明確的契約促進交易的長期性，但預料不到的事件可能使交易關系出現相當多的干擾。契約從只敘述可能的結果變化為提供雙邊的調整架構，促進維持長期高度合作的交易關系。除此之外，長期合同本身可能促進合作雙方對與合作有關的社會資本機制的需求。復雜契約的合作需要參與方互相協調，為預料不到的變化協商問題處理程序

38、、處罰機制，強化對連續交易的預期。如果契約逐漸變得復雜，內容需要根據客戶需要而修改，管理者將選擇社會資本機制，增加繼續合作的機會，同時增強對自己專有性投資的保護。所以，社會資本機制變成補充正式契約的一件必需品來解決合作期間可能出現的變化和沖突。關系契約下的公司治理交易成本經濟學（TCE）已經成為理解設計治理機制的一個普遍基本理論架構，管理者在面對可能的交易危險一專業化的資產投資或不確定的環境時，可能為可預知的突發事件或為無法預知的結果設計有針對性的復雜合同契約。董事會機制是建立在正式契約基礎上的主要的公司治理機制。正式契約是對未來采取特別行動的承諾或義務，越復雜的合同，為解決爭論而設定的承諾和

39、義務越多。舉例來說，復雜合同契約可能細化合同運行中的角色和職責，以及對違約的監督和處罰，最重要的是決定結果的承擔和分配。因此，治理機制的設計要適應各種不同的服務和交易條件。當交易危險上升時，必須有契約的保護，以選擇成本最低和損失最少的行動以控制風險。設計一份復雜的契約是昂貴的，參與者一般只對可以明確預測到的危險情況設立契約。交易成本經濟學將交易危險分為三類，即資產專用性、結果的測量難度和不確定。當資源關系建立在人力資本或實物資產投資上時，資產專用特征的風險就會浮現出來，資產專用性特征增加契約的復雜性，此時合伙人業績結果的測量難度也會產生市場危險。當合伙人共同關注產量的時候，因為產量可以直接被觀

40、測，合伙人在參與中依次獲得相應支付，市場是有效的。當業績難以測量的時候，參與者就有限制他們的工作努力程度的傾向。許多學者，包括交易成本經濟學方向的研究者，已經觀察到組織間交易的治理超過正式契約機制的范疇。較多的組織間交易是典型的重復交易，并且嵌入社會關系之中。相對于正式契約機制而言，信賴及其衍生的行為被看成是一種靠自我約束的、更有效、低成本的機制替代品。建立在關系契約基礎上的治理機制主要是以社會資本為基礎的相關因素來彌補正式契約對交易行為約束作用的不足，所以本書直接將以社會資本因素為基礎的治理機制稱為社會資本機制。詳細說明的正式契約縮小了交易范圍，界定了危險，從而限制了交易的靈活性。而對于用社

41、會資本機制規制的交易，義務、承諾和由社會機制引入的預期加強了交易靈活性，促進了各方團結和信息交換。靈活性促進對無法預知事件的適應，團隊通過相互的調整、聯合行動促進雙邊問題的解決和信息分享。因為各方參與者都愿意與對方分享私人信息（包括短期、長期的計劃和目標），從而促進了解決問題的靈活性和適應性。如果各方參與者都能做到以上描述，互動、協作的行為就會出現。社會資本機制實際上可能促進更加合作的、長期的和信任的交易關系。Jones，Hesterly&Borgatti（1997）認為，社會資本機制可能更好控制正式契約所描述的交易危險，包括資產專用性投資有關的危險、業績測量的困難和不確定性的影響。社會資本機

42、制對交易連續性的預期將進一步激勵專用特性的投資，這些投資如被終止將使雙方都增加成本。同樣，長期投資的期待將減少對短期內精確業績測量的需要，交易的雙方期待短期的不公平將會在長期內被改正。項目風險分析（一）政策風險本項目符合國家產業政策。項目實施后，可以向市場提供需要的相關系列產品，同時穩定企業的生產經營，增加就業崗位，保障社會和諧，符合國家發展和諧社會的要求。根據市場調研分析，該系列產品市場空間大，需求旺盛，競爭力強，同時產品結構合理，產品靈活，因此政策風險很小。（二）社會風險本項目選址地勢平坦，市政設施配套齊全，交通便捷，是建設該項目的理想地段。周邊無任何文物古跡，礦產資源以煙煤為主，是非生態

43、脆弱區。因此，分析該項目社會風險小。（三）經濟風險經濟因素在項目的全壽命周期內長期存在，影響頻率高，交叉作用多見，原因較為復雜。主要有合同風險（如合同履約與變更問題，爭議與索賠，合同的條款確定等）、建設成本風險（包括涉及到項目的建設成本的融資問題、財務問題、利率與匯率波動、通貨膨脹和物價波動問題等）、項目的竣工風險（主要是指項目的進度計劃和竣工時間的不確定性）、稅收政策的風險（指項目在建設期和運營期內負擔的稅賦和稅率、稅種變化的不確定性）。而對于以上各種風險，除非不可抗力的原因造成外，大部分風險是人為可控的，如合同風險、項目竣工風險等通常在執行過程中通過嚴格的程序化控制，其風險是可以接受的。本

44、節不做分析。其他風險分析如下：1、稅收風險：目前及未來幾年，由于國家采用的是刺激消費，造福民生的宏觀政策，稅收應是越來越寬松的，因此，本項目不存在稅收風險。2、利率匯率風險、通貨膨脹風險和物價波動風險：目前世界金融危機已波及全球，原材料、產品的價格波動會產生一定的影響。這些風險對本項目 而言，是可以接受的。3、財務風險：就項目財務的評價報告可以看出，本項目的靜態與動態盈利能力超過了行業的基本標準，財務評價結果是良好的。（四）技術風險本項目涉及的生產技術為本公司既有技術，生產工藝、檢測技術成熟，原材料有穩定供應渠道，生產操作條件溫和、易控，產品質量穩定。本項目的技術風險較小。（五）管理風險項目由

45、于管理原因而產生的安全、質量、責任事故影響惡劣，且后果損失巨大，其中多數因管理組織方式的建立、管理制度的制定不健全或是因疏于對人員的管理教育而產生道德行為風險和職業責任風險。項目風險對策（一）政策風險對策目前，國內有良好的宏觀經濟政策，但還需要把握機會，抓住國家目前鼓勵符合產業政策項目建設的機會，讓項目盡快進入實施階段。（二）社會風險對策加強與當地各級政府部門的溝通，以期獲得更好的支持和幫助，為項目的順利實施提供保障。（三）經濟風險對策密切關注國際金融和政治環境對本項目產品市場的影響，依據實際情況調整營銷策略。另外，企業內部要不斷地進行技術改進和管理創新，節能減排，使項目產品成本降至最低限度。

46、同時，與下游客戶建立良好的合作關系，形成穩固的銷售網絡。（四）管理風險對策選聘優秀的管理人才，并施以職業道德、修養、能力等綜合方面的教育；同時制定合理高效適用的管理程序和制度，杜絕由于管理制度和措施的不到位、不完善造成的風險。特別是在項目建設過程中應選擇具有較好業績和口碑的設計工程公司、監理公司、施工單位，確保項目按時按質完成建設，及時投運。發展規劃（一）公司發展規劃1、發展計劃（1）發展戰略作為高附加值產業的重要技術支撐，正在轉變發展思路，由“高速增長階段”向“高質量發展”邁進。公司順應產業的發展趨勢，以“科技、創新”為經營理念，以技術創新、智能制造、產品升級和節能環保為重點，致力于構造技術

47、密集、資源節約、環境友好、品質優良、持續發展的新型企業，推進公司高質量可持續發展。（2）經營目標目前，行業正在從粗放式擴張階段轉向高質量發展階段，公司將進一步擴大高端產品的生產能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進一步加大研發投入，注重技術創新，提升公司科技研發能力；進一步加強環境保護工作，積極開發應用節能減排染整技術，保持清潔生產和節能減排的競爭優勢；進一步完善公司內部治理機制，按照公司治理準則的要求規范公司運行，提升運營質量和效益，努力把公司打造成為行業的標桿企業。2、具體發展計劃（1）市場開拓計劃公司將在鞏固現有市場基礎上，根據下游行業個性化、多元化的消費特點，以新技術新產品為支撐，加快

48、市場開拓步伐。主要計劃如下：a、密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術、生產多部門聯動機制，提高公司對市場變化的反應能力； b、進一步完善市場營銷網絡，加強銷售隊伍建設，優化以營銷人員為中心的銷售責任制，激發營銷人員的工作積極性； c、加強品牌建設，以優質的產品和服務贏得客戶，充分利用互聯網宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認同感； d、在鞏固現有市場的基礎上，積極開拓新市場，推進省內外市場的均衡協調發展，進一步提升公司市場占有率。（2）技術開發計劃公司的技術開發工作將重點圍繞提升產品品質、節能環保、知識產權保護等方面展開。公司將在現有專利、商標等相關知識產權的基礎上，進

49、一步加強知識產權的保護工作，將技術研發成果整理并進行相應的專利申請，通過對公司無形資產的保護，切實做好知識產權的維護。為保證上述技術開發計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發隊伍素質，創新管理機制和服務機制，積極參加行業標準的制定，不斷提高企業的整體技術開發能力。（3）人力資源發展計劃培育、擁有一支有事業心、有創造力的人才隊伍，是企業核心競爭力和可持續發展的原動力。隨著經營規模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發展的支撐作用將進一步顯現。為此，公司將重點做好以下工作：a、加強人才的培養與引進工作，培育優秀技術人才、管理人才；b、加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人

50、才優勢和教育資源優勢，開展技術合作和人才培養，全面提升技術人員的整體素質；c、加強對基層員工的技能培訓和崗位培訓，提高勞動熟練程度和自動化設備的操作能力，有效提高勞動效率和產品質量。d、積極探索員工激勵機制，進一步完善以績效為導向的人力資源管理體系，充分調動員工的積極性。（4）企業并購計劃公司將抓住行業整合機會，根據自身發展戰略，充分利用現有的綜合競爭優勢，整合有價值的市場資源，推進收購、兼并、控股或參股同行業具有一定互補優勢的公司，實現產品經營和資本經營、產業資本與金融資本的有機結合，進一步增強公司的經營規模和市場競爭能力。（5）籌融資計劃目前公司正處于快速發展期，新生產線建設、技術改造、科

51、技開發、人才引進、市場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據經營發展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產結構、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續、快速、健康發展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠發展籌措資金。3、面臨困難公司資產規模將進一步增長，業務將不斷發展和擴大，但在戰略規劃、營銷策略、組織設計、資源配置，特別是資金管理和內部控制等方面面臨新的挑戰。同時，公司今后發展中，需要大量的管理、營銷、技術等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養、引進和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應對能力，才能保持持續發展，實現各項業務發展目標

52、。（1）資金不足發展計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發展計劃能否成功實施的關鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發展計劃將難以如期實現。（2）人才緊缺隨著經營規模的不斷擴大，公司在新產品新技術開發、生產經營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進一步提高研發能力和管理水平。因此，能否盡快引進、培養這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發展產生較大的影響。4、采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現公司經營發展目標公司擬建

53、立資本市場直接融資渠道，改變融資渠道單一依賴銀行貸款的現狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經營發展目標的實現。同時，加強與商業銀行的聯系，構建良好的銀企合作關系，及時獲得商業銀行的貸款支持，緩解公司發展過程中的資金壓力。（1）內部培養和外部引進高層次人才，應對經營規模快速提升面臨的挑戰公司現有人員在數量、知識結構和專業技能等方面將不能完全滿足公司快速發展的需求，公司需加快內部培養和外部引進高層次人才的力度，確保高素質技術人才、經營管理人才以及營銷人才滿足公司發展需要。為此，公司擬采取下列措施：（1）加強人力資源戰略規劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業晉升

54、機制，吸引優秀的技術、營銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；（2）進一步完善以績效為導向的員工激勵與約束機制，努力營造團結和諧的企業文化，強化員工對企業的歸屬感和責任感，保持公司人才隊伍的穩定性和積極性；（3）加強年輕人才的培養，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現公司可持續發展。（2）以市場需求為驅動，提高公司競爭能力公司將以市場為導向，認真研究市場需求，密切跟蹤印染行業政策及最新發展動向，推動科技創新和加大研發投入，優化產品結構，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務質量，豐富服務內容，完善和延伸產業鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現公

55、司的戰略發展目標。（二）保障措施1、加強組織領導加強溝通，密切配合，深入基層，加強指導和監督檢查，掌握規劃實施情況，及時協調處理存在的問題；各地區要加強組織領導，制定保障規劃實施的方案，及時解決規劃實施中的新情況和新問題，確保規劃的實施，持續推進規劃實施。2、強化人才隊伍建設在國內外知名高校、產業研究機構建立培訓基地，開展產業專題培訓，培育一批具有全球戰略眼光和產業理念的領軍型戰略企業家。采用市場化運作模式，加快培養造就一批具有產業意識的職業經理人。鼓勵企業面向海內外引進高層次領軍型產業人才，著力打造具有國際先進水平的產業創新團隊。面向產業發展需求，優化高等院校學科設置，實施產業高技能人才培養

56、工程，依托高技能人才公共實訓基地、大型骨干企業、技工院校等，加快培養一批滿足產業發展需求、具有實際技術操作能力的高技能人才。3、改善行業管理完善運行監測體系，加強運行監測，定期發布行業信息，促進行業平穩運行。加強行業管理，注重發揮行業協會等中介組織在加強信息交流、行業自律、企業維權等方面的積極作用。4、加強質量管理推動行業建立全員、全方位、全生命周期的質量管理體系，深入推進重點產品的質量對標和達標工作。結合產品標準、質量管理規程與市場準入制度的實施，加強企業質量管理體系建設。5、開展宣傳培訓充分利用媒體，特別是新媒體（微信、微博等）廣泛宣傳產業政策。新聞媒體要積極宣傳與產業相關的法律法規、政策

57、措施、典型案例、先進經驗，加強輿論監督，營造良好氛圍。6、推動區域交流合作積極參與“一帶一路”建設，采取園區共建、技術合作、資本合作和貿易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿易合作。加強同區域內優勢產業合作，在重點領域合作實現突破，合作取得積極成效。法人治理（一）股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部

58、審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按

59、照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利

60、損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源?？毓晒蓶|發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有