1、紡織公司內部控制管理制度第一章總則第一條 為加強和規范XX紡織股份有限公司（以下簡稱“公 司”）內部控制，提高公司經營管理水平和風險防范能力，促進公 司可持續發展，保護投資者的合法權益，根據公司法、證券 法、股票上市規則、上市公司內部控制指引、企業內 部控制基本規范、企業內部控制配套指引 等法律法規以及 公 司章程的相關規定，制定本管理制度。第二條 本制度所稱內部控制：是指由公司董事會、監事會、 管理層以及全體員工實施的、旨在實現內部控制目標的過程。第三條 內部控制的目標是：（一） 合理保證公司經營管理合 法、合規；（二） 保障公司的資產安全；（三） 保證公司財務報告及相關信息真實完整；（四）

2、提高經營效率和效果；（五） 促進實現公司發展戰略；（六） 降低、規避和控制風險。第四條 公司建立與實施內部控制制度，遵循下列原則：（一） 全面性原則：內部控制貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及 其所屬單位的各種業務和事項；（二）重要性原則：內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域；（三）制衡性原則：內部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方 面形成相互制衡、相互監督，同時兼顧運營效率； （四）適應性原 則：內部控制與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等-1 - / 17相適應，并隨著情況的變化及時加以調整；（五）成本效益原則:內部控制權衡實施成本與預期效益

3、，以適當的成本實現有效控制。第五條 公司建立與實施有效的內部控制，包括下列基本要素:（一）內部環境：包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、公司文化等；（二）風險評估：由董事會和管理層 確認影響公司目標實現的內部和外部風險因素，并及時識別、系統 分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應 對策略。（三）控制活動：公司根據風險評估結果，采用相應的控 制措施，將風險控制在可承受度之內。（四）信息與溝通：公司及 時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內 部、公司與外部之間進行有效的溝通。（五）內部監督：公司對內 部控制建立與實施情況進行監督檢查，評

4、價內部控制的有效性，發 現內部控制缺陷及時改進。第六條 公司內部控制活動涵蓋公司所有的生產經營環節，包 括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存 貨管理、預算管理、資金管理、重大投資管理、財務報告、成本和 費用控制、信息披露、人力資源管理和信息系統管理等。第七條 公司內控制度除涵蓋對經營活動各環節的控制外，還 包括貫穿于經營活動各環節之中的各項管理制度，包括但不限于： 職務授權制度、預算管理、資產管理、質量管理、擔保管理、定期 溝通制度、印章使用管理、票據領用管理、信息披露管理制度及對 控股子公司的管理制度等。-2 - / 17第二章內部環境第八條 公司根據國家有關法律法規和

5、公司章程，建立規范的公司治理結構和議事規則：（一） 股東大會是公司最高權力機構。（二）董事會依據公司章程和股東大會授權，對公司經營的重 大事項進行決策。（三）監事會依據公司章程和股東大會授權，對董事會、總經理及其他高級管理人員、公司運營活動進行監督。（四）管理層依據公司章程和董事會授權，執行公司股東大會和董事會的決議，對公司日常經營活動進行決策和管理。（五） 公司根據實際經營需要設置職能管理部門與子公司、分 公司。第九條 董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會 對董事會建立與實施內部控制進行監督。管理層負責公司內部控制 的日常運行和管理。第十條公司董事會下設審計委員會。審計委員會負責審

6、查公 司內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況， 協調內部控制審計及其他相關事宜等。審計委員會負責人具備相應 的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。第十一條 公司編制內部控制手冊，使全體員工掌握內部機構 設置、崗位職責、業務流程、控制文檔等情況，明確權責分配，正 確行使職權。-3 - / 17第十二條 公司加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、 人員配備和工作的獨立性；內部審計機構對內部控制的有效性進行 監督檢查，對監督檢查中發現的內部控制缺陷，按照公司內部審計 工作程序進行報告；對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，直接 向董事會審計委員會報告。第十三條公司制定和實施有利于

7、公司可持續發展的人力資源 政策。人力資源政策包括下列內容：（一）員工的聘用、培訓、勞 動關系的終止與解除；（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；（三） 定期崗位輪換制度；（四）掌握重要商業秘密的員工離崗的限制性 規定；（五）有關人力資源管理的其他政策。第十四條公司將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘 用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工 素質。第十五條 加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任 感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現 代管理觀念，強化風險意識。董事、監事及其他高級管理人員在公 司文化建設中發揮主導作用。公司員工遵守員工行為守則，認

8、真履 行崗位職責。第十六條 加強法制教育，增強董事、監事及其他高級管理人 員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監督，建立 健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件管理制度。第三章風險評估-4 - / 17第十七條 公司根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相 關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。第十八條 公司開展風險評估，準確識別與實現控制目標相關 的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。第十九條 公司識別內部風險，重點關注下列因素：（一）董 事、監事及其他高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人 力資源因素；（二）組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素；（三）研究

9、開發、技術投入、信息技術運用等自主創新 因素；（四）財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素；（五）營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素；（六）其他有關內部風險因素。第二十條 公司識別外部風險，重點關注下列因素：（一）經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素；（二） 法律法規、監管要求等法律因素；（三）安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；（四）技術進步、工藝改進等科學技術因素；（五）自然災害、環境狀況等自然環境因素；（六）其他有關外部風險因素。第二十一條公司采用定性與定量相結合的方法，按照風險發 生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排

10、序，確定 關注重點和優先控制的風險。公司進行風險分析，充分吸收專業人 員，根據需要組成風險分析團隊 ，按照嚴格規范的程序開展工作， 確保風險分析結果的準確性。-5 - / 17第二十二條 公司根據風險分析的結果，結合風險承受度，權 衡風險與收益，確定風險應對策略。第二十三條 公司綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和 風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。第二十四條公司結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風 險應對策略。第四章控制活動第二十五條 公司結合風險評估結果， 通過手工控制與自動控 制、預防性控制與發現性控制相結合的方法，運用不相容職務分離 控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控制、預算控制、 運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風險控制在可承受度 之內。第二十六條不相容職務分離控制是指公司全面系統地分析、 梳理業務流程中所涉及的不相容職務，實施相應的分離措施，形成 各