1、泓域/沖擴網板柵企業集團的公司治理方案沖擴網板柵企業集團的公司治理方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111372510 一、 韓國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc111372510 h 3 HYPERLINK l _Toc111372511 二、 美國模式的特點、問題及啟示 PAGEREF _Toc111372511 h 8 HYPERLINK l _Toc111372512 三、 母公司與子公司 PAGEREF _Toc111372512 h 12 HYPERLINK l _Toc111372513 四、 母公司對子公司的控制機制 PA

2、GEREF _Toc111372513 h 16 HYPERLINK l _Toc111372514 五、 項目簡介 PAGEREF _Toc111372514 h 20 HYPERLINK l _Toc111372515 六、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111372515 h 24 HYPERLINK l _Toc111372516 七、 必要性分析 PAGEREF _Toc111372516 h 26 HYPERLINK l _Toc111372517 八、 法人治理結構 PAGEREF _Toc111372517 h 27 HYPERLINK l _Toc111372518

3、九、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111372518 h 37 HYPERLINK l _Toc111372519 十、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111372519 h 40 HYPERLINK l _Toc111372520 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111372520 h 41 HYPERLINK l _Toc111372521 （一）優勢分析（S） PAGEREF _Toc111372521 h 41 HYPERLINK l _Toc111372522 1、工藝技術優勢 PAGEREF _Toc111372522 h 41 HYPERLINK l

4、_Toc111372523 公司一直注重技術進步和工藝創新，通過引入國際先進的設備，不斷加大自主技術研發和工藝改進力度，形成較強的工藝技術優勢。公司根據客戶受托產品的品種和特點，制定相應的工藝技術參數，以滿足客戶需求，已經積累了豐富的工藝技術。經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化綜合服務。 PAGEREF _Toc111372523 h 41韓國模式的特點、問題及啟示在韓國，由兩大類型的企業集團：一是以家族為背景的大集團，如“現代集團”、“三星集團”、“樂喜集團”等；二是由政府投資的大企業，如

5、“大韓石油”、“韓國信托”等，在戰后韓國的經濟發展過程中，這兩類企業集團發展迅速，在國民經濟中占十分重要的地位，其特點如下：規模大。1985年，“三星”、“現代”兩大企業集團進入全球500強其中，在1990年，“三星”實現銷售收入450億美元，名列全球11位。經營多元化。在韓國，各企業集團之間的競爭相當激烈，企業之間很少相互訂購零配件，因而就形成了各企業集團經營的項目無所不包。“三星”下屬的31家關聯企業，遍布食品、造紙、石化、重機、造船等11個行業，“現代”下屬43家企業，除經營產業外，還介入金融業。對政府的依賴性強。可以說，韓國的大企業集團主要在20世紀50年代戰爭結束后，在美國等西方國家

6、的扶持下成長起來的，以“金星”、“雙龍”為代表。60年代，韓國政府又實施了五年發展規劃并在發展道路上采取了“不平衡發展戰略”，政府將有限的資源配置于重化工業部門，以期帶動相關產業的發展。在產業組織和企業模式上，開始涉入由政府控制與大財團壟斷的模式，政府、財團和銀行之間緊密結合，政府采取各種手段支持和扶植大型企業集團，以“大宇”、“現代”為代表。目前，韓國國內50家最大的企業集團中，有近40家是在這一時期形成和發展起來的。韓國的企業集團的發展可以說為韓國經濟濟身“亞洲四小龍”的位置奠定了基礎。其治理結構特征如下：采用“集團會長一營運委員會一子公司一工廠”的四級組織結構。在這一形式中集團會長是最高

7、領導，在會長之下設營運委員會，相當于顧問委員會。營運委員會聘請子公司會長和社長參加，對集團的重大經營活動和發展戰略，提出意見和實施方案。營運委員會作為一個協助會長的管理和決策參謀機構，同時擁有人事任免權、投資決策權、合資公司營業計劃審批權。子公司是獨立的法人，獨立核算、自負盈虧，自身可以發行股票、募集上市。工廠是子公司的生產單位。家族控制與家族經營。韓國企業集團多是以血緣、親緣和地緣為基礎形成的，其中以家族經營為中心的壟斷色彩異常濃厚。即使是一些實行了股份制的企業集團，從表面上看，企業已經實行了社會化、股份化，但實際上這些公司只是以家族、親屬、朋友的名義將自己的股份分散開來，其實際控制權仍然掌

8、握在創辦人手中。對政府的依賴程度過大，與政府關系密切。政府采用優惠貸款和稅收等措施，促使企業集團的形成，對于國家所選定的重點扶持的企業集團，政府也擁有很大的控制權，甚至直接干涉其經營。比如政府為了擴大企業經營規模，可以在極短的時期內將重要企業合并，政府還可以直接干涉企業經營的確定，甚至責成某些企業必須實現年度目標，并對實現目標的企業予以有形或無形的獎勵。資本結構總負債率過高，債務約束不力。由于政府的多種優惠措施，韓國大企業集團采用兼并和多元化手段積極擴張，而這部分資金主要來源是銀行貸款，這就造成了企業集團過度負債經營。上述的企業集團的治理模式，到1997年以前曾經作為一種成功的典范，它不僅為韓

9、國重化工部門奠定了雄厚的基礎，也造成了韓國經濟30年的高速增長。然而自1997年初特別是東南亞金融風暴后，這種模式暴露出了它先天性的不足，主要是其龐大的債務直接致使其破產。在30家最大的企業中，有11家宣布破產，其他幸存下來的企業紛紛減少投資規模，降低資產負債率。從上述的后果中我們可以得到如下幾點啟示：啟示之一：加強企業集團治理結構的建設，根據實際情況不斷完善相關政策和法規。我國企業集團在組建和運作中存在的很多問題與治理結構上的缺陷密切相關，而治理結構上存在的主要問題集中在產權和董事會的職能發揮上。從產權上看，不少國有企業集團產權主體不清，所有者缺位，即使進行了股份化改制，國有股比重仍然過高，

10、普遍存在一股獨大的特點，小股東的權力根本無法保護，這與韓國企業集團家族控制有相似之處；在董事會的構成上，內部董事所占比重太高，這也與韓國企業相似，而且我國的外部獨立董事并不是真正意義上獨立，其在受聘、報酬、董事會、決策程序等方面受經理層的控制，不少被用來作為“花瓶”，沒有真正的話語權。對我國民營企業來說，家族色彩更為明顯，盡管這種體制在企業發展初期因管理成本、協調成本小有利于發展，但在企業規模擴大到一定的程度后進一步發展肯定會受資金和職業管理人才的制約。我們只有充分地利用社會資本和職業經理人員，才能達到上述目標。我們認為，無論是國有企業還是民營企業，其治理結構都必須進行改革，并可在股權結構和董

11、事會改革方面借鑒韓國企業集團的做法，大力推行企業集團股權的多元化，大大增加獨立董事的比例，并完善獨立董事發揮作用的條件。在完善股東大會職能的做法上，利用現代通信技術如互聯網、電視電話等方式鼓勵小股東參加股東大會，尤其是在提名相關管理人員時可以采取網絡技術，以保證公開、公正的競爭。啟示之二：不要盲目追求規模和多元化經營。從韓國的大企業集團的經營情況可以看出，由于政府給予大企業一些優惠待遇，使企業競相擴大生產經營規模和領域，最終出現生產能力過剩，導致企業間發生惡性競爭，以致嚴重虧損。在我國這種情況并不少見，不少企業在沒有深入了解市場的情況下，盲目以兼并、聯合等形式，擴大生產規模，甚至通過政府行政干

12、預，將根本沒有聯系的企業捆綁在一起。由于這種企業在兼并和多元化后，在技術、資金、管理等方面沒有跟上，淡化或分散了主業經營，或者內部成員企業間的關系難以調和，使原本生產和經營效益不錯的母公司，背上了沉重的包獄，下屬企業由于喪失了作為獨立企業所具有的高強度的市場激勵和約束及市場所賦予的靈活性，同時又得不到集團公司的支持，使各成員公司的生產經營處于被動的境地。我們認為，我國現在不少地方為了享受國家在稅收、減債、資金等方面的優惠政策，組建了眾多“集而不團”的公司，因此我們在進行公司改制時，應該按市場的需要，建立真正的母子公司體制，同時建立一個良好的退出機制，一旦出現那種不適應集團發展目標的成員企業，堅

13、決按市場機制出售或分立。啟示之三：建立合理的資本結構。利用銀行的信貸資金是企業發展的重要手段，但是韓國企業過度依賴債務擴張，給企業造成過高的債務負擔和風險，我們要引以為戒。我國企業的發展，主要是靠銀行貸款，這點與韓國十分相似，雖然經過幾次減息，與世界金融市場相比，我國的貸款利率仍然偏高，企業的利息負擔依然很重。所以，企業要盡量增加企業自用資金的比例，降低負債率，安排好投資計劃絕對不能為追求規模，將短期負債用于長期項目建設。啟示之四：減少政府對大企業集團的過度扶持和干涉。由于條塊分割、政企不分及部分經營者的抵抗，我國企業的兼并和企業集團組建遇到許多行政障礙。在處理這些障礙的過程中，政府干涉只能限

14、于破除部門和地方利益對企業兼并、重組、聯合的束縛，為企業集團的資本化運作提供一個公平的競爭環境和相應的政策和法律保證，而不是既當裁判員、又當運動員。韓國大企業集團為了取得政府的更多優惠待遇，競相依靠貸款擴張經營，并不斷向不同領域擴張，不斷增加生產設備投資，致使投資過度，導致惡性削價競爭，以致虧損出口的現象，值得我們在組建企業集團的過程中反思。美國模式的特點、問題及啟示美國企業集團也有兩種典型的結構，一是以家族控制為核心的壟斷財團，二是以大公司為核心的集團公司。美國財團形成于20世紀初，但是在二戰后，特別是在50年代以來，由于家族對核心企業股票控制的減少和分散，通過持股和人事關系的相互滲透的加強

15、，原來獨立或準家族控制的企業集團已演變為若干大公司和金融組織的聯合控制。如美國的摩根銀行是摩根家族的核心企業，但戰后喪失其控制權。與家族控制為特征的壟斷財團影響力日漸衰落相比，采用集團公司組織體制的獨立系集團，在美國已經占了主導地位，其基本實行“母公司一子公司（事業部）一工廠”的三級組織結構形式。我們認為，美國的這種模式對我國企業集團的影響較大，而且相對比較成功，下面將重點分析其治理結構的特點及兩種新型組織對集團公司治理的影響以及相關的啟示。集團公司治理結構特點。從組織結構上講，美國集團公司的最高權力機構為集團公司本部或母公司，母公司的權力機構為股東大會股東通過股東大會選舉董事，再由董事聘任總

16、經理。公司不單獨設立監事會，而是將執行和監督的職能都集中在董事會。董事會內部又專門設立報酬委員會、審計委員會、董事提名委員會等分支機構，這些分支機構的成員大都由外部獨立的董事構成，在董事的選擇上，非常注重獨立董事的專長，從而使外部董事在董事會中占很大的比例，一般在70%左右。兩種新型的企業組織對集團公司治理的影響。在美國20世紀80年代的接管浪潮中，出現了兩種新型組織形式，即“杠桿收購”（簡稱LBO）和經理人收購（MBO）。LBO是由幾個合伙人經營，而不是公眾持股公司，且這些合伙人也只從事有限的管理業務，其主要任務是計劃和實行新的收購，合伙者對所賣的企業并不擁有必要的產業知識和經營技能，其活動

17、只集中在尋找目標企業、籌集資金上，進行杠桿收購。項目收購的資金主要來自融資，其中50%70%來自銀行，其他的部分來自其他風險投資者。收購成功后，將原來的企業與核心能力無關部分分離，高度多元化經營的企業往往被分成獨立的企業，原來的事業部被建成獨立的企業，事業部的經理變成總經理，而總部消失。其主要特征如下：（1）LBO不是一個持續的組織形式，一般在35年之后，LBO的合伙者重新向公眾出售股票，重新變為一個富有競爭力的公眾公司。（2）高層管理人員擁有企業很高比例的股票。這種產權安排使企業的治理結構有很強的激勵性。（3）收購是由外部合伙人與公司管理層“合謀”完成。MBO是公司的高層管理者看到企業的盈利

18、能力，相信自己得到控制權后使企業出現轉機，但由于受董事會的控制和接管的危險，自己的設想很難付諸實施，而自己要得到控股權又缺乏資金，便通過融資的方法，達到足夠控股份額后便對公司進行接管、重組。由于這種收購使所有權與控制權重新統一，其激勵不相容問題大為緩解，但同時由于收購資金全部來自貸款，其負債率過高，破產的風險也大。啟示之一：以大公司、大集團的資產重組和兼并為主體，借助資本市場的大力發展，實現我國企業的規模重組、產業重組、多元品牌重組、資本重組以及企業功能重組。縱觀美國100多年來間發生的五次兼并浪潮，在每一次兼并浪潮中，大公司、大企業始終是資產重組和企業兼并的主體。我國近年來也出現了企業集團的

19、資產重組，并逐步由傳統的行政手段為主，向市場方式轉化。雖然一些發展較快的大企業在集團化、國際化及規模重組、產業重組、品牌重組、資本重組和功能重組等方面進行了有益的探索，但只是剛剛起步，真正的意義上的兼并和重組還必須要進行金融手段的創新和資本市場的發展，因此，應大力發展資本市場，為企業并購提供有效的融資渠道，為投資者控制公司提供有效的外部約束機制。啟示之二：增加獨立董事在公司董事會中的作用，強化對集團公司經營者的激勵和約束機制。美國的大公司中，外部的獨立董事一般占70%80%，而且均具有相關的專長，且不受總經理的控制，監督上獨立性強。在美國大公司，近幾年來隨著機構投資者對企業經營的積極介入，它們

20、主要利用代理權競爭和董事會來改組企業經營。相比之下，我國的大公司、大集團的董事會主要由內部人員構成，董事會的獨立性和監督職能大大降低。加之國有股所有者缺位，資本市場不發達，董事會、大股東、代理權競爭及接管機制對經營者的監控都虛弱，造成高層管理者的權力過于集中，重大決策由一人說了算，甚至濫用權力、以權謀私或收受賄賂。因此我國要大幅度地增加董事會中的外部獨立董事的比重。啟示之三：注重機構投資者在公司治理中的作用。近幾十年來美國大企業和集團公司的股權結構發生明顯的變化，機構投資者迅速崛起，持有許多大公司的股票，并成為一些大公司的大股東。到1995年，人們估計這些機構投資者大約擁有美國所公開交易公司股

21、票的55%。就此可以分析得出結論：美國的公司治理模式也在逐漸由外部接管機制為主向依賴內部其他治理機制為主轉移，或者二者并用，與日德模式靠近。這為我國大公司、大集團治理結構的演化提供了有益的啟示，即利用各種基金入市，并鼓勵其積極參與公司治理達到治理手段多元化。母公司與子公司（一）公司治理邊界對于一個獨立的公司來說，它具有自己獨立的企業組織邊界，即法人邊界。其公司決策意志范圍被限定在法人邊界內，也就是說公司的權利、責任的配置以及治理活動不能超越其法人邊界。從這個意義來說，一個獨立的企業，其治理邊界和法人邊界是一致的。由于企業集團的復雜性，使得企業集團的治理活動可能超越本企業的組織邊界，延伸到本企業

22、以外，尤其是存在母子關系的企業集團中。在企業集團治理中，母公司與子公司的關系是建立在母公司對子公司的控制基礎之上的。在現實中，由于集團的復雜性及信息的不對稱，子公司的行為存在著與母公司的意志背離的可能，由于母公司要對子公司的行為負責，所以，集團治理的重要內容之一就是實現母公司對子公司的有效控制。另一方面，由于企業集團治理決定了母公司對子公司的行為控制，從而可能出現母公司出于自身的利益或整個集團的利益而損害子公司的利益，進而損害子公司其他利益相關者的利益的現象。在上述兩種情況下，按照揭開公司面紗的原則，母子公司就要連帶承擔相應的責任。【閱讀】法人人格的否認：揭開法人的面紗日益復雜的社會經濟活動，

23、使得將每個公司都看作獨立法人的傳統觀點與企業集團構筑起來的商業王國的現實之間存在著矛盾。因此，揭開公司的面紗理論在有限責任原則和企業集團這種大型經濟組織現實之間找到一種相對的平衡，為在立法和司法實踐中限制母子公司間的有限責任、解決母公司濫用權力行為所產生的問題提供了新的思路。揭開法人的面紗原則在英美法系國家，揭開法人的面紗理論是法院用來處理企業集團中母公司對子公司承擔責任的重要方法。指當母公司濫用子公司的獨立法人人格，損害公司債權人和社會公共利益的時候，法院將拋開子公司的獨立法人人格，將子公司的行為視為隱蔽在子公司背后、具有實際支配能力的母公司行為，母公司將對子公司債權人承擔相應的債務責任，并

24、不僅以投資額為限。有人對它的作用做了一個形象的比喻，即在分離實體論的觀點支配下，揭開公司面紗理論相當于一個安全閥，隨時可以使法院在認為必要的情況下，動用這種例外，揭開隔在母子公司之間法人面紗，對母公司施加債務責任。適用揭開法人面紗原則的行為界定A.規避契約義務行為第一，負有契約上特定的不作為義務的當事人，為回避這一義務而設立新公司，或利用舊公司掩蓋其真實行為。第二，負有交易上巨額債務的母公司，往往通過抽逃資金或解散子公司或宣告子公司破產，再以原有的營業場所、董事會、顧主、從業人員等設立另一子公司，且經營目的也完全相同，以達到逃脫原來公司巨額債務之不當目的。第三，利用子公司對債權人進行詐欺以逃避

25、合同。B.回避法律義務行為此行為是指受強制性法律規范制約的特定主體，應承擔作為或不作為之義務，但其利用新設子公司，人為地改變了強制性法律規范的適用前提，達到規避法律義務的真正目的，從而使法律規范本來的目的落空。例如，出租車行業為防止公司業務之不法行為可能導致的巨額賠償，將本屬于一體化的企業財產分散設立若干子公司，使每一子公司資產只達到法定的最低標準，并只投保最低限額的保險，因而難以補償受害人之損失。或者利用子公司形式逃避稅務責任、社會保險責任或其他法定義務。C.資產混同行為在單一公司情形下，公司的財產是獨立的，只有財產獨立公司才能獨立地對外承擔責任。然而，在企業集團情形下，母公司在處理子公司的

26、財產時就像處理自己的財產一樣。雖然它們之間的資產關系在形式上是很清晰的，但在現實的經濟生活中，子公司處于母公司的實際控制當中，二者資產很容易混同，或者干脆在賬目上混為一體。資產的混同很容易導致母公司的一些不法行為，如隱匿財產、非法移轉財產、逃避債務和責任。D.資本不足行為公司在從事其經營活動時要有足夠的資金來源，以便對經營過程中可能出現的損失予以填補。一般而言，資本額是否適當，應以資本額是否足以清償公司在正常業務范圍內所可能發生的債務為標準。該標準表明隨著公司業務風險的增加，資本也應相應地增加，但對這一標準卻沒有明確的法律規定。在企業集團中，母公司則可以利用這一點，讓子公司承擔與其注冊資本不匹

27、配的業務活動，來轉嫁經營風（二）母公司與子公司的關系由于母公司與子公司都是獨立的企業法人，在法律地位上是平等的，不是上下級之間的關系，母公司不能像對待分公司一樣對于公司實施行政命令的管理控制；當然它們也不是兩個互不相干的企業，母公司按其持股額的大小及法定程序，通過子公司的股東大會或在子公司的董事會和高級管理層中安排代表自己利益的董事或管理人員，達到控制子公司的目的。母公司對子公司的控制機制對子公司權力的配置，一個極端是子公司可能僅僅為管理上的需要或基于一種長期發展的考慮，其董事會在治理上沒有任何實權；另一個極端是子公司可能有很大的自主決策權，其董事會可以依據公司條例負責公司指揮、經營管理、監督

28、和說明責任，母公司實際上像一個距離遙遠的外部股東。在這兩個極端之間存在著廣泛的選擇范圍，概括一下，我們可以把母公司對子公司的控制行為歸納為三種：間接控制、直接控制、混合控制。至于采取哪一種行為有效率，取決于母公司的治理目的和子公司的資源稟賦及戰略地位。（一）間接控制間接控制是指母公司只是通過子公司的董事會對子公司的經營活動進行控制，母公司的控制力僅在董事會這一層次體現出來。在這種模式中，母公司與子公司的聯系是董事會，母公司通過取得董事會的人數優勢或表決優勢繼而取得控制權，在子公司重大經營活動及總經理和重要管理層人員的聘用上通過董事會起控制作用，在子公司的董事會中，來自母公司的董事均為非執行董事

29、。其優勢在于：由于母子公司之間完全以資本為紐帶，使母公司的退出或融資機制非常有效，子公司發展得好，母公司可以通過上市、重組等方式使子公司增設股東、增加資本，推動子公司發展，子公司發展不好，母公司也可以通過資本市場將子公司出售以減少損失；母公司是子公司的資本所有者，而產品經營權完全下放在子公司，這使得母公司可以完全專注于資本經營和宏觀控制，有利于母公司的長遠發展，減少管理成本，同時也減少了母子公司之間矛盾；由于子公司股東是多元化的，這使母公司可以選擇一些與子公司業務方向有關的企業共同投資入股子公司，加強對子公司經營支持和幫助。在直接控制中，必須對子公司進行財務監控，由于代表母公司的董事均為非執行

30、董事，因此，加強對子公司財物的外部監控就顯得尤為重要。同時，建立快速信息反饋渠道，母公司應通過派人進駐子公司，經常聽取子公司的匯報，要求子公司定期書面報告等形式，增加子公司的信息來源渠道，并建立快速的反應機制，及時解決相應的問題。（二）直接控制母公司對子公司實施直接控制，就是指子公司的董事會成員均為來自母公司的執行董事，且由母公司董事會直接提名子公司的高管層，母公司的職能部門對子公司的相關職能部門實施控制和管理。母公司對子公司的財務、人事、經營活動進行全面的控制。子公司的主要產品和經營方向由母公司指定，子公司的決策由母公司決定。其優點在于控制距離較短。由于實施母公司對子公司的直接控制，使母公司

31、的經營決策在子公司能夠得到最迅速有效地實施；信息完全，控制反饋及時。由于母公司的職能部門與子公司相應的職能部門的控制關系，使母公司能夠及時得到子公司的經營活動信息，并及時進行反饋控制；子公司的經營活動得到母公司的直接支持，母公司能夠最有效地調配各子公司的資源，協調各子公司之間的經營活動，對發揮母公司與子公司的整體經營能力，有良好的組織結構基礎。運用直接控制機制時應處理好母子公司集權與分權的關系，母公司應著重于宏觀決策，研究制定公司的總目標、總方針、總政策，將業務經營權下放到子公司，同時要完善對子公司管理層的激勵機制，使子公司管理層能夠與母公司保持目標一致，調動他們的積極性。（三）混合控制混合控

32、制是指母公司讓子公司的管理層人員參股子公司成為子公司的股東，子公司的管理層人員進入子公司的股東會及董事會等決策機構，這樣，母公司與子公司的管理層人員在經營決策及子公司的經營總目標制訂方面共同進行研究決策。子公司的董事會為母公司與子公司管理層相互協商共同決策提供了有效的機制，公司的重大經營決策在董事會上作出決定，由子公司的管理層人員負責實施，子公司的信息可以及時反饋到董事會。其優點在于：子公司的管理層人員參股子公司，成為子公司資產的所有者，母公司與子公司管理層人員的目標完全一致，子公司管理層人員通過股份分紅取得相應的收益，使子公司管理層人員有強大的動力全力投入子公司的經營；子公司管理層人員同時也

33、是子公司的資產所有者，使子公司的盈虧與之切身相關有效地避免了“內部人控制”的現象；由于子公司管理層人員參股子公司，促使他們專注于子公司的長遠目標和發展潛力，而非追求短期利益，這對于子公司的長遠發展有積極的意義。運用混合控制應特別注重培育子公司董事會和諧的氣氛，協調子公司管理層人員與母公司董事人員目標的一致性，防止子公司各自為陣，對母公司整體利益漠不關心，同時，應注意協調子公司之間的關系，使子公司之間能互相協作，共同關注母公司發展，發揮整體優勢。（四）比較及使用范圍上述三種母公司對子公司的控制，各有其優缺點，特點也各自不同。所以，有必要將三種控制機制詳細地加以比較。不同的控制機制必須要結合不同的

34、組織結構、組織規模及經營戰略。對于間接機制更適用于實施多元化戰略的綜合性企業集團；直接控制機制比較適用于產業型集團或實行集中化經營的集團；混合控制機制常常適用于高科技企業集團，因為在高科技企業集團中，子公司的學習能力對母公司來說是至關重要的。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限責任公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx，占地面積約12.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該項目總占地面積8000.00（折合約12.00畝），預計場區規劃總建筑面積13718.79。其中：主體工程9176.54，

35、倉儲工程1484.74，行政辦公及生活服務設施1306.47，公共工程1751.04。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx有限責任公司將項目工程的建設周期確定為12個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、不斷提升技術研發實力是鞏固行業地位的必要措施公司長期積累已取得了較豐富的研發成果。隨著研究領域的不斷擴大，公司產品不斷往精密化、智能化方向發展，投資項目的建設，將支持公司在相關領域投入更多的人力、物力和財力，進一步提升公司研發實力，加快產品開發速度，持續優化產品結構，滿足行業發展和市場競爭的

36、需求，鞏固并增強公司在行業內的優勢競爭地位，為建設國際一流的研發平臺提供充實保障。2、公司行業地位突出，項目具備實施基礎公司自成立之日起就專注于行業領域，已形成了包括自主研發、品牌、質量、管理等在內的一系列核心競爭優勢，行業地位突出，為項目的實施提供了良好的條件。在生產方面，公司擁有良好生產管理基礎，并且擁有國際先進的生產、檢測設備；在技術研發方面，公司系國家高新技術企業，擁有省級企業技術中心，并與科研院所、高校保持著長期的合作關系，已形成了完善的研發體系和創新機制，具備進一步升級改造的條件；在營銷網絡建設方面，公司通過多年發展已建立了良好的營銷服務體系，營銷網絡拓展具備可復制性。輕工業增加值

37、增速與全國工業增加值增速平均水平一致，重點行業利潤率和主要產品國際市場份額保持基本穩定，質量效益明顯提升。規模以上企業有效發明專利數量較快增長，重點行業研發投入強度明顯提高。突破一批關鍵技術，每年增加一批升級和創新消費品。（六）建設投資估算1、項目總投資構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資5343.42萬元，其中：建設投資4222.41萬元，占項目總投資的79.02%；建設期利息61.94萬元，占項目總投資的1.16%；流動資金1059.07萬元，占項目總投資的19.82%。2、建設投資構成本期項目建設投資4222.41萬元，包括工程費用、工程

38、建設其他費用和預備費，其中：工程費用3604.66萬元，工程建設其他費用506.86萬元，預備費110.89萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入11300.00萬元，綜合總成本費用9458.25萬元，納稅總額906.35萬元，凈利潤1344.49萬元，財務內部收益率18.06%，財務凈現值1427.07萬元，全部投資回收期5.99年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積8000.00約12.00畝1.1總建筑面積13718.79容積率1.711.2基底面積4560.00建筑系數57.00%1.3投資強度萬元

39、/畝337.342總投資萬元5343.422.1建設投資萬元4222.412.1.1工程費用萬元3604.662.1.2工程建設其他費用萬元506.862.1.3預備費萬元110.892.2建設期利息萬元61.942.3流動資金萬元1059.073資金籌措萬元5343.423.1自籌資金萬元2815.193.2銀行貸款萬元2528.234營業收入萬元11300.00正常運營年份5總成本費用萬元9458.256利潤總額萬元1792.667凈利潤萬元1344.498所得稅萬元448.179增值稅萬元409.0910稅金及附加萬元49.0911納稅總額萬元906.3512工業增加值萬元3061.77

40、13盈虧平衡點萬元4967.71產值14回收期年5.99含建設期12個月15財務內部收益率18.06%所得稅后16財務凈現值萬元1427.07所得稅后產業環境分析適應新常態、把握新常態、引領新常態，保持經濟社會持續健康發展，實現全面建成小康社會目標，必須有新理念、新思路、新舉措，更好地適應趨勢、創造優勢、提升位勢、形成勝勢。貫徹新的發展理念。堅持創新發展、協調發展、綠色發展、開放發展、共享發展，以發展理念轉變引領發展方式轉變，以發展方式轉變推動發展質量和效益提升。把發展的基點放在創新上，推進科技創新、制度創新、管理創新、文化創新等各方面創新，加快培育新的增長動力和競爭優勢，實現由要素驅動為主向

41、創新驅動為主轉變。把開放作為繁榮發展的必由之路，積極承接產業轉移，完善載體平臺，打造內陸開放高地，以擴大開放轉換動力、促進創新、推動改革、加快發展。把共享作為中國特色社會主義的本質要求，大力實施脫貧攻堅工程，加強社會事業、民生保障等領域的薄弱環節建設，使全體人民在共建共享發展中有更多獲得感。厚植發展優勢。突出實施開放帶動主戰略、創新驅動發展戰略和人才強省戰略，切實把厚植優勢作為引領發展行動的著眼點和立足點。強化競爭優勢思維，把是否具備比較優勢作為經濟決策的基本遵循，體現在方方面面的思路舉措中，找準比較優勢，發揮已有優勢、挖掘潛在優勢，打造先發優勢、利用后發優勢，推動局部優勢向綜合優勢轉變，加快

42、提升綜合競爭力，形成大樞紐帶動大物流、大物流帶動大產業、大產業帶動城市群、城市群帶動中原崛起河南振興富民強省的發展新局面。著力推進結構性改革。把推進供給側結構性改革作為適應和引領經濟發展新常態的重大創新，用改革的辦法推進結構性調整，落實宏觀政策要穩、產業政策要準、微觀政策要活、改革政策要實、社會政策要托底的政策支柱，在適度擴大總需求的同時，著力推動去產能、去庫存、去杠桿、降成本、補短板，加快培育新的發展動能，改造提升傳統比較優勢，夯實實體經濟根基，推動社會生產力水平整體改善。著力構建產業發展新體系。把加快新舊產業和發展動能轉換作為中心任務，持續完善提升產業發展載體，堅定不移地走產業集群發展之路

43、。著力增強創新創業活力。把創新作為引領發展的第一動力，把人才作為支撐發展的第一資源，推進人力資源強省建設，打造區域核心創新創業載體，突破技術創新關鍵環節，形成促進創新創業的體制架構和生態系統，激發全社會創新活力和創造潛能，努力推動大眾創業萬眾創新走在全國前列。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產

44、能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。法人治理結構（一）股東權利及義務1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大

45、會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或

46、者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳

47、納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（二）董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負

48、有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董

49、事職務。董事可以由高級管理人員兼任。第九十五條董事在任期屆滿以前，除非有下列情形，股東大會不得無故解除其職務：（1）本人提出辭職；（2）出現國家法律、法規規定或本章程規定的不得擔任董事的情形；（3）不能履行職責；（4）因嚴重疾病不能勝任董事工作。董事連續2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規

50、定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹

51、慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應

52、當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事、仍應當繼續履行職責。發生上述情形的，公司應當在2個月內完成董事補選。6、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司商業秘密的保密義務在其任期結束后仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息。董事對公司和股東承擔的忠實義務在其離任之日起2年內仍然有效。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。7、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或

53、者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。8、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（三）高級管理人員1、公司設總裁一名，由董事會聘任或解聘。公司設副總裁若干名、財務總監一名，由董事會聘任或解聘。公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。2、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。本章程關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。3、在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級

54、管理人員。4、總裁每屆任期3年，總裁連聘可以連任。5、總裁對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；（7）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）本章程或董事會授予的其他職權。總裁列席董事會會議。6、總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。7、總裁工作細則包括下列內容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）

55、總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；（3）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；（4）董事會認為必要的其他事項。8、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞動合同規定。副總裁協助總裁工作，負責公司某一方面的生產經營管理工作。9、公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議、監事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。董事會秘書應制定董事會秘書工作細則，報董事會批準后實施。董事會秘書工作細則應包括董事會秘書任職資格、聘任程序

56、、權力職責以及董事會認為必要的其他事項。10、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。（四）監事1、本章程關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。2、監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。3、監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。4、監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。5

57、、監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。6、監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。7、監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。8、監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。項目風險分析（一）政策風險分析項目所處區域其自然環境、經濟環境、社會環境和投資環境較好，改革開放以來，國內政局穩定，法律法規日臻完善，因此，該項目政策風險較小。（二）市場風險分析該項目雖然暫時擁有領先的競爭地位和優勢，但仍需密切關注市場，加快產品產業化進程并盡早達到規模化生產，確保性價比優勢，真正占據國內較大

58、比例市場份額，同時力爭出口。因此，產業化進程的速度與質量是本項目必須迎接的挑戰與風險。雖然今后幾年該項目應用產品需求將會持續一波增長趨勢，但目前劇烈的市場競爭局面使得本項目存在一定的市場風險。（三）技術風險分析技術風險的規避措施是采用先進的生產管理理念、先進的制造工藝技術、完善的質量檢測體系，使產品達到國內外領先水平。要進一步加大技術開發的投入，積極研究吸收國際先進技術，完善并固化加工制造工藝，挖掘自身潛力，打造自己核心競爭力。目前技術飛速發展，設備更新和產品技術升級換代迅速。要使產品和技術在行業內處于領先地位，就要不斷加大科研開發投入，加強科研開發力量，致力技術創造，保持技術領先。同時，重視

59、人才競爭，學習國外人才資料管理先進經驗，形成積極進取的企業文化，建立吸引和穩定人才的內部激勵和約束機制。（四）產品風險分析該項目的幾種產品都是比較成熟的產品，但仍要根據市場不斷改進。（五）價格風險分析本項目產品的市場定價均比目前市場價要低，但隨著競爭對手的增加，不可避免地會遭遇到最終的價格競爭，面臨調低售價的壓力；同時，市場原材料價格的波動也將直接影響產品成本，對產品價格帶來不確定影響。因此，應從形成規模化生產、降低生產成本、加強內部管理、改進生產工藝水平、提高產品質量、實施品牌計劃生產方面采取措施，削減產品價格風險。（六）經營管理風險分析項目面臨的經營風險主要是指企業運營不當造成大量存貨、營

60、運資金短缺、產品生產安排失調等問題。對于經營管理風險，建議企業吸引人才加快機制及科技創新，盡快建立健全各項規章制度，全面提高管理人員和廣大職工的素質，制定嚴格的成本控制措施和責任制；穩定原料供應渠道；加速新品種的開發，及時根據形勢調節產業結構，提高產品質量；完善產、供、銷網絡管理系統，積極開拓市場渠道，搶占市場先機；避免行業風險，走可持續發展道路。高素質的人才（包括技術人員和管理人員）對公司的發展至關重要。（七）財務及融資風險分析財務金融風險主要是利率風險和匯率風險。本項目資金由企業自籌解決，只要確保資金迅速到位、回收和資金的合理使用，加強資金的使用管理，項目財務金融風險很小。本項目由于企業已