1、泓域/塔填料公司企業制度手冊塔填料公司企業制度手冊目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111017833 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111017833 h 2 HYPERLINK l _Toc111017834 二、 全球化工產品消費格局發生巨大變化 PAGEREF _Toc111017834 h 3 HYPERLINK l _Toc111017835 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111017835 h 4 HYPERLINK l _Toc111017836 四、 項目基本情況 PAGEREF _Toc111017836 h 4

2、 HYPERLINK l _Toc111017837 五、 公司簡介 PAGEREF _Toc111017837 h 7 HYPERLINK l _Toc111017838 公司合并資產負債表主要數據 PAGEREF _Toc111017838 h 8 HYPERLINK l _Toc111017839 公司合并利潤表主要數據 PAGEREF _Toc111017839 h 9 HYPERLINK l _Toc111017840 六、 股份有限公司的設立程序 PAGEREF _Toc111017840 h 9 HYPERLINK l _Toc111017841 七、 股份有限公司的創立大會 P

3、AGEREF _Toc111017841 h 11 HYPERLINK l _Toc111017842 八、 公司設立登記的內容和程序 PAGEREF _Toc111017842 h 13 HYPERLINK l _Toc111017843 九、 公司設立登記的概念和意義 PAGEREF _Toc111017843 h 16 HYPERLINK l _Toc111017844 十、 合作制經濟在20世紀的發展 PAGEREF _Toc111017844 h 16 HYPERLINK l _Toc111017845 十一、 合作制經濟的局限性 PAGEREF _Toc111017845 h 18

4、 HYPERLINK l _Toc111017846 十二、 合作制經濟的產生與發展 PAGEREF _Toc111017846 h 19 HYPERLINK l _Toc111017847 十三、 合作制經濟的產權基礎 PAGEREF _Toc111017847 h 21 HYPERLINK l _Toc111017848 十四、 股份合作制改革中出現的問題 PAGEREF _Toc111017848 h 24 HYPERLINK l _Toc111017849 十五、 對股份合作制再創新的探索 PAGEREF _Toc111017849 h 27 HYPERLINK l _Toc11101

5、7850 十六、 切實解決行使經理股票期權所需的股份來源 PAGEREF _Toc111017850 h 31 HYPERLINK l _Toc111017851 十七、 科學制定經理股票期權的行使價格 PAGEREF _Toc111017851 h 33 HYPERLINK l _Toc111017852 十八、 現代公司制度中的委托一代理關系 PAGEREF _Toc111017852 h 35 HYPERLINK l _Toc111017853 十九、 公司治理結構的基本原則和具體內容 PAGEREF _Toc111017853 h 37 HYPERLINK l _Toc11101785

6、4 二十、 人力資源分析 PAGEREF _Toc111017854 h 44 HYPERLINK l _Toc111017855 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111017855 h 44 HYPERLINK l _Toc111017856 二十一、 SWOT分析說明 PAGEREF _Toc111017856 h 46產業環境分析國家出臺了一系列支持地區加快發展的意見、規劃和方案，政策效應將進一步顯現，地區發展迎來難得的歷史機遇。新型工業化、信息化、城鎮化、農業現代化孕育著巨大發展潛能，創新驅動、信息化和工業化深度融合、“中國制造2025”“互聯網+”等重大舉措的推進落實，有利于

7、改造提升傳統優勢，培育發展新技術、新產業和新業態，加快形成發展新動能，增強地區經濟持續增長動力。以深化改革沖破思想觀念的束縛、突破利益固化的藩籬，構建具有福建特色的系統完備、科學規范、運行高效的體制機制，深化供給側結構性改革，有利于培育和釋放市場主體活力，提高資源配置效率，為地區經濟社會持續健康發展提供強大動力支撐。世界經濟處于金融危機后的復蘇和變革期，全球利益格局戰略博弈更加復雜，外部環境不穩定性、不確定性明顯增加，應對風險和挑戰的難度加大。我國經濟發展進入新常態，傳統要素優勢正在減弱，結構性矛盾依然突出，經濟運行潛在風險加大，資源和生態環境約束趨緊，影響社會穩定因素增多。地區面臨加快結構調

8、整與保持經濟穩定增長、產業轉型升級與創新動力不足、保持整體競爭力與要素成本上升、區域優先發展與均衡發展等矛盾，存在產業結構不夠優、競爭力不夠強，社會事業發展相對滯后，生態環境保護壓力和難度加大等突出問題。總的來說，面臨的挑戰前所未有、機遇也前所未有，要準確把握重要戰略機遇期內涵的深刻變化，強化機遇意識和憂患意識，更加有效地應對各種風險和挑戰，科學謀劃、真抓實干，求新求變求突破，努力開創“十三五”發展新局面。全球化工產品消費格局發生巨大變化1999年至2019年期間，全球化學品銷售額在中國占比不斷提升，至2019年已達40.6%，中國已成為世界最大的化工產品消費國，預計這一趨勢將進一步延續。對化

9、工產品需求的不斷提升，也推動了全球化工產業投資向中國遷移過程。2019年，位于中國的化工行業投資總額約915億歐元，是2009年的3.37倍，年復合增長率達12.92%，遠高于同期間全球化工行業投資總額年復合增長率的8.46%。預計2017-2030年期間，全球化工產業將持續增長，其中64%的增長貢獻來自于中國，到2030年，中國實際化工生產額占全球的比重將達到49%。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備

10、資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目基本情況（一）項目投資人xxx有限責任公司（二）建設地點本期

11、項目選址位于xx（以選址意見書為準）。（三）項目選址本期項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約89.00畝。（四）項目實施進度本期項目建設期限規劃12個月。（五）投資估算本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資35428.05萬元，其中：建設投資27384.87萬元，占項目總投資的77.30%；建設期利息368.34萬元，占項目總投資的1.04%；流動資金7674.84萬元，占項目總投資的21.66%。（六）資金籌措項目總投資35428.05萬元，根據資金籌措方案，xxx有限責任公司計劃自籌資金（資本金）20393.73萬元。根據謹慎財務測算，本

12、期工程項目申請銀行借款總額15034.32萬元。（七）經濟評價1、項目達產年預期營業收入（SP）：67600.00萬元。2、年綜合總成本費用（TC）：51997.85萬元。3、項目達產年凈利潤（NP）：11425.49萬元。4、財務內部收益率（FIRR）：25.32%。5、全部投資回收期（Pt）：5.21年（含建設期12個月）。6、達產年盈虧平衡點（BEP）：22947.50萬元（產值）。（八）主要經濟技術指標主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積59333.00約89.00畝1.1總建筑面積101643.87容積率1.711.2基底面積36786.46建筑系數62.00%1.3投資

13、強度萬元/畝290.632總投資萬元35428.052.1建設投資萬元27384.872.1.1工程費用萬元23654.722.1.2工程建設其他費用萬元3148.522.1.3預備費萬元581.632.2建設期利息萬元368.342.3流動資金萬元7674.843資金籌措萬元35428.053.1自籌資金萬元20393.733.2銀行貸款萬元15034.324營業收入萬元67600.00正常運營年份5總成本費用萬元51997.856利潤總額萬元15233.987凈利潤萬元11425.498所得稅萬元3808.499增值稅萬元3068.0910稅金及附加萬元368.1711納稅總額萬元7244

14、.7512工業增加值萬元24286.1713盈虧平衡點萬元22947.50產值14回收期年5.21含建設期12個月15財務內部收益率25.32%所得稅后16財務凈現值萬元18975.58所得稅后公司簡介（一）基本信息1、公司名稱：xxx有限責任公司2、法定代表人：夏xx3、注冊資本：820萬元4、統一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監督管理局6、成立日期：2015-8-87、營業期限：2015-8-8至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區xx（二）公司簡介公司將依法合規作為新形勢下實現高質量發展的基本保障，堅持合規是底線、合規高于經濟利益的理念，確立了合規管理的

15、戰略定位，進一步明確了全面合規管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規論證審查，加強合規風險防控，確保依法管理、合規經營。嚴格貫徹落實國家法律法規和政府監管要求，重點領域合規管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協同聯動的大合規管理格局逐步建立，廣大員工合規意識普遍增強，合規文化氛圍更加濃厚。公司按照“布局合理、產業協同、資源節約、生態環保”的原則，加強規劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產業集聚度高、創新能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產業集群。加強產業集群對外合作交流，發揮產業集群在對外產能合作中的載體作用。通過建立企業跨區域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發展環

16、境。（三）公司主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額11684.679347.748763.50負債總額6868.565494.855151.42股東權益合計4816.113852.893612.08公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入52397.6041918.0839298.20營業利潤10401.008320.807800.75利潤總額9073.107258.486804.83凈利潤6804.835307.774899.48歸屬于母公司所有者的凈利潤6804.835307.774899.48股份

17、有限公司的設立程序（一）發起設立程序股份有限公司的設立程序，因各國的法律制度和各個公司采取的設立方式不同而有所不同。在公司設立的法律制度上，在采取核準制的國家，公司設立必須經過國家行政專管機關的核準程序；在采取準則制的國家，公司設立就不必經過行政機關的審核。在公司設立方式上，采取發起方式比較簡單，采取募集方式則比較復雜。我國實行的是核準制。按我國公司法的規定，股份有限公司如采取發起設立方式，其程序主要包括：（1）申報批準。公司法第77條規定，股份有限公司的設立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。（2）制定公司章程。公司法第73條規定，發起人應當制定公司章程。（3）認購股份和繳納股款。

18、公司法第82條規定，采取發起方式設立的公司，發起人以書面認定公司章程規定的股份后，應即繳納股款；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。（4）選舉董事會和監事會。在發起人交付全部股款后，應當選舉董事會和監事會。出資者按照出資比例行使表決權。（5）設立登記。董事會成立后，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申報設立登記。（二）募集設立程序股份有限公司采取募集設立方式時；其程序與發起方式基本相同，所不同的是還要經過向社會公開招募股份及與之相關的一些步驟。具體的程序包括：募股申請與審批，公開招募與認購股份，繳納股款，等

19、等。這些內容將在“股份的發行”部分加以詳細介紹。（三）國有企業改建股份公司的程序股份有限公司的設立，既可以是各投資主體投資新設，也可以通過對原企業（包括國有企業、集體企業和個人獨資企業）進行股份制改造而建立。按照新公司法第9條規定：“有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。”國有企業改建股份有限公司在履行上述程序后，即可按照設立股份有限公司的其他一般規定，采取發起方式或者募集方式進行

20、公司設立。股份有限公司的創立大會關于公司的創立大會，我國新公司法第90條規定，發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。發起人應當自股款繳足之日起30日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。發行的股份超過招股說明書規定的截止期限尚未募足的，或者發行股份的股款繳足后，發起人在30日內未召開創立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發起人返還。發起人應當在創立大會召開15日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創立大會應有代表股份總數1/2以上的認股人出席，方可舉行。創立大會行使下列職權：（1）審議發起人關于公司籌辦情況的報告；（2）通過公司

21、章程；（3）選舉董事會成員；（4）選舉監事會成員；（5）對公司設立費用進行審核；（6）對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；（7）發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以做出不設立的決定。創立大會對上述所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。董事會應當于創立大會結束后30日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：（1）公司登記申請書；（2）創立大會的會議記錄；（3）.公司章程；（4）：驗資證明；（5）法定代表人、董事、監事的任職文件及其身份證明；（6）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（7）公司住所證明。另外，以募集方式設立股份有限

22、公司公開發行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監督管理機構的核準文件。公司登記機關自接到股份有限公司設立申請之日起30日內做出是否予以登記的決定。對符合法律規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合條件的，不予登記。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司成立后應當進行公告。采取募集方式設立股份有限公司的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。公司設立登記的內容和程序（一）申請名稱預先核準公司登記條例規定，設立公司必須在報送審批前辦理公司名稱預先核準，并以公司登記機關核準的公司名稱報送審批。任何公司都必須有名稱，它是該公司區別于其他公司的標志，并在一定程度上表明公司的性質和

23、特征。公司名稱必須用漢語文字表示，使人可以稱呼，而不能像商標那樣，用符號、外文、數字、圖形或者漢語拼音表示。公司名稱一般由三部分構成：一是公司登記所在的行政管轄地區，如中國、北京、北京市海淀；凡是有“中國”、“中華”等字樣的公司，須由國家工商管理局負責登記。二是公司的具體名稱，它在規定的范圍內享有專用權，公司只準登記使用一個名稱；公司不得使用對國家、社會或者公共利益有害的名稱，也不得使用外國國家（或地區）和國際組織的名稱。三是公司的種類，如有限責任公司、股份有限公司、聯合公司等，而不能只使用公司二字。申請公司名稱預先核準，應當提交下列文件：（1）有限責任公司的全體股東或者股份有限公司的全體發起

24、人簽署的公司名稱預先核準申請書；（2）股東或者發起人資格證明或者自然人的身份證明；（3）公司登記機關要求提供的其他文件。公司登記機關應當自收到上述文件之日起10日內做出核準或者駁回的決定。預先核準公司名稱保留期為6個月，在保留期內不得從事經營活動，不得轉讓。（二）公司申請設立登記1.申請設立登記有限責任公司。申請設立登記有限責任公司，應當由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司，應當由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須報經審批的，應當自批準之日起90日內向公司登記機關申請設立登記。申請

25、設立有限責任公司，應當向公司登記機關提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設立登記申請書；（2）全體股東指定代表或者公共委托代理人的證明；（3）公司章程；（4）具有法律資格的驗資機構出具的驗資證明；（5）股東的法人資格證明或者自然人身份證明；（6）載明公司董事、監事、經理的姓名和住所的文件及有關委派、選舉和聘任的證明；（7）公司法定代表人任職文件和身份證明；（8）企業名稱預先核準通知書；（9）公司住所證明。法律、行政法規規定設立有限責任公司必須經審批的，還應提交有關批準文件。2.申請設立登記股份有限公司。申請設立登記股份有限公司，董事會應當在創立大會結束后30日內向公司登記機關申請登記。申請登記

26、時應當向公司登記機關提交下列文件：（1）公司董事長簽署的設立登記申請書；（2）國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件，募集設立的股份有限公司還應當提交國務院證券管理部門的批準文件；（3）創立大會的會議記錄；（4）公司章程；（5）籌辦公司的財務審計報告；（6）具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明；（7）發起人的法人資格證明或者自然人身份證明；（8）載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的文件及有關委托、選舉或聘用的證明；（9）公司法定代表人任職文件和身份證明；（10）企業名稱預先核準通知書；（11）公司住所證明。公司申請的經營范圍中有法律、行政法規規定必須報經審批項目的，應當在申請

27、登記前報有關部門審批，并向公司登記機關提交批準文件。3.公司設立登記的程序。公司登記機關收到申請人提交的符合公司登記條例規定的全部文件后，發給公司登記受理通知書。登記機關自發出受理通知書后30日內，做出核準登記或者不予登記的決定。公司登記機關核準登記的，應當自核準登記之日起15日內通知申請人，發給、換發或者收繳企業法人營業執照。公司登記機關不予登記的，應當自做出決定起15日內通知申請人，發給公司登記駁回通知書。公司設立登記的概念和意義設立公司的程序，自申請發起開始，到設立登記結束。公司設立登記是指將公司設立的主要文件呈報登記機關審核，并領取營業執照的活動。我國于1988年6月由國務院頒布了中華

28、人民共和國企業法人登記管理條例，于1994年6月又參照公司法發布了中華人民共和國公司登記管理條例。各國對公司設立登記所采取的立場不同，有的采取設立要件主義，即將公司設立登記作為公司設立的要件，如英國、中國的公司法；也有的采取對抗要件主義，即公司的登記不為公司設立的要件，僅為公司設立后對抗第三人的要件，如比利時的公司法。我國公司設立登記的法律意義表現在：（1）公司經公司登記機關依法核準登記，領取企業法人營業執照，方取得公司法人資格；（2）未經公司登記機關批準登記的，不得以公司名義從事經營活動；（3）公司法第135條規定，股份有限公司只有在登記成立后，才能向股東正式交付股票；（4）公司登記適用于有

29、限責任公司和股份有限公司的設立、變更和終止行為。合作制經濟在20世紀的發展為了保持合作經濟的合理性，克服它的局限性，人們一直在探索合作經濟改革的出路，并使得合作經濟出現了一些新的變形。例如，20世紀70年代，合作社運動經歷了一個重要的復興階段。在英國，一個特殊的實體工業公共所有制運動，開始組織超出國際合作社生產聯盟的基本結構的新合作社。英國貿易和工業大臣托尼本是其主要倡導者，所以這種合作社也叫“本”合作社。它的主要做法是，政府向一些破產或面臨倒閉的企業注入資金，并發動職工對企業實行合作社方式的管理，也就是在國家參股的股份制企業中，實行合作制的管理方式。盡管這一試驗由于種種原因很快就失敗了，但它

30、對社會的影響是不能低估的。西班牙的蒙德拉貢合作聯合公司，以其新型“股份合作制”的成功經驗，引起了國際經濟界的極大關注。這個集團的基礎是1956年創辦的一個合作社，經過30年的努力，已經發展成為擁有工業、金融和供銷三個集團、140多個合作制企業、2.5萬職工和90多億美元資產的大型企業集團。蒙德拉貢的成功，得益于其別具特色的產權制度。主要表現在：（1）以個人所有與集體共有相結合為其產權基礎，既保存了勞動者個人所有權，又明確有一定比例的不可分的共有財產。（2）社員入社時要繳納相當于1年工資的股金，股金不分紅，只支付高于銀行存款利率的利息。（3）社員收入有三部分，一是工資，二是股金利息，三是企業純利

31、中分給個人名下的部分。分紅部分是按職工的勞動貢獻分配的，只能記載到內部資本賬上，以后每年可提取7.5%的利息。（4）社員退休時可以不退股；職工在合作社之間調劑，其股金可以在集團內流動；社員提出退社退股，要經過社員大會討論，如同意退股，要用企業稅后利潤的一部分分期返還。可見，該集團內雖有巨額不可分割的共有財產，但個人產權關系是清晰的。合作制經濟的局限性合作社運動失敗率高的原因，在于合作經濟的產權制度所固有的局限性，這種局限性主要表現在資金限制和管理方式限制兩個方面。1、由于合作社社員多是普通勞動者，資金籌集能力有限，難以形成大資本。而且據調查分析，社員普遍存在急功近利心理，“吃種子糧”現象嚴重，

32、使本來就緊張的資金更加捉襟見肘。這樣，合作經濟特別是生產合作社，不可能是資本家企業的競爭對手，日趨衰落是總的趨勢。生產合作社的出路一般只有兩條：一是破產，這是大多數合作社的最終結局；二是吸收外部股份，雇工剝削，轉化為資本家企業。所以，列寧在論合作社一文中指出：“自羅伯特歐文以來所有的舊日合作社工作者的計劃都是幻想”。2、合作經濟的管理制度，也限制了資本規模的擴大。合作社強調實現勞動者自愿的與民主的管理，實行“一人一票”原則，這可以說是合作經濟的最大優勢。然而，實際上，這種優勢并未得到很好的發揮。隨著合作社規模的擴大，非社員的專業管理人員的作用越來越大，而社員對管理的參與熱情必然不斷下降，“只有

33、少數在晚上志愿參加公共管理工作”3。這就是說，合作經濟的管理體制最適合于小型企業，而不適合于大型企業。如果說資本所有權與經營權的分離是社會化大生產的必然產物，那么，它與合作經濟“一人一票”原則的矛盾就是難以解決的。合作制經濟的產生與發展近代的合作經濟是從18世紀開始的。1760年，英國德伍威徹和查特赫姆兩地的碼頭工人，為了反對面粉廠主壟斷面粉價格，以合作為基礎，開辦了兩個面粉廠，從而拉開了合作經濟的序幕。19世紀初，羅伯特歐文極力宣揚合作思想，并遠渡重洋，到美國印第安納州創辦了示范性的“新協和”公社。不過，資本主義的汪洋大海很快就淹沒了歐文的公社孤島。在此期間，盡管英法等國出現過四五百個合作社

34、，但大多數經營不善，壽命很短，都不具有典型意義。真正具有代表性并在世界合作社運動上留下成功經驗的，是1844年誕生于英國羅奇代爾鎮的公平先鋒社。 羅奇代爾鎮距著名工業城市曼徹斯特約40公里，當時該鎮只有兩萬多居民，但紡織業非常發達。一些深受歐文思想影響的工人，把改善自己生活處境的希望寄托于合作社運動，并成功地組織起以零售商業為主的消費者合作社。該社由28名工人發起，每人交1英鎊股金，對經營管理實行“一人一票”的原則，合作社盈余按社員在合作社的購買額比例分配，并在盈余中提取2.5%作為社員教育費用。這些都被稱為“羅奇代爾原則”。在公平先鋒社的帶動下，合作社運動很快在歐洲大陸展開。由于各國的社會經

35、濟條件不同，合作社的組建形式也有所不同，如英國以消費者合作社為主，法國的生產者合作社最為典型，而德國則以，信用合作社為其發端。以后，人們就經常根據這三種模式，將合作社劃分為消費者合作社、生產者合作社和信用合作社三種類型。1937年，國際合作社聯盟大會以正式決議的形式，將羅奇代爾原則歸結為7條，包括門戶開放、民主管理、按交易額分配盈余、股本利息應當限制、對政治和宗教的中立、現金交易、促進社員教育等。此外還有4條附加規定。在1966年國際合作社聯盟第23屆大會上，將原11條羅奇代爾原則歸納為6條，并改稱為“合作原則”，使之不僅適用于消費者合作社，也適用于其他類型的合作社。在1984年國際合作社聯盟

36、第28屆大會上，對這6條原則又作了進一步修改，并稱之為國際合作社聯盟章程。該章程的主要內容如下：（1）人社自愿；（2）民主管理，基層社員享有同等表決權；（3）對股金分紅嚴格限制；（4）對經濟成果分配要公平，先提留公積金、公益金，再按交易額分配；（5）開展合作社教育；（6）為社員和集體利益服務，開展合作社之間的合作。0從以上分析可以看出，合作經濟是一種非常復雜的、并在不斷發展變化的經濟形式，是勞動群眾自發組建的互助互利的經濟組織，很難對它做出統一而規范的規定。僅從國際合作社聯盟章程的6條原則來看，可以將其財產制度歸結為以下一些特征：（1）社員入社自愿，對合作社的債務承擔有限責任，合作經濟組織在法

37、律上享有法人資格；（2）它是勞動合作與生產要素聯合的結合體，社員具有投資者與勞動者的雙重身份，一般外部人不能入股；（3）承認和保護私人產權，股金與勞動共同參與分配，但以勞動分紅為主，嚴格限制股金的分配比率；（4）社員共同參與管理，實行“一人一票”的原則；（5）互助互利、為社員服務是合作經濟的基本宗旨，但也不排除以營利為目的的生產經營活動。合作制經濟的產權基礎從表面形式看，合作經濟與我國傳統的集體經濟的財產制度有些相似。在兩種經濟形式中，勞動者都是企業的主義，他們共同參加勞動，共同參與企業管理，都要按勞動貢獻進行分配，等等。但二者更有本質的差別：合作經濟以社員的私人產權為基礎，個人股金要參與分配

38、，并在退出合作社時可以撤回；而傳統的集體經濟是以公有產權為基礎，它是對私人產權和按股金分配的徹底否定。依照我國民法通則，合作經濟的財產制度屬于共有關系，而且是按份共有，社員按自己掌握的股金份額對合作社財產享有所有權；而集體經濟的財產制度屬于公有關系，它的財產歸“集體”公共所有，不能劃分到個人名下。財產的共有與公有的法律性質是不同的。主要表現在：（1）共有財產的主體是多個共有人，而公有財產的主體是單一的“集體”。（2）公有財產已經脫離個人而存在，它既不能實際分割為個人所有，也不能由個人按照一定份額享有財產權利，在法律上任何個人都不能成為公有財產的權利主體；而共有財產沒有脫離共有人存在，特別是在公

39、民個人的共有關系中，承認和保護公民對共有財產享有的私人所有權。（3）單個公民加入或退出公有組織，不影響公有財產的完整性（或者說，加入時不必投入1分錢，退出時也不可帶走1分錢）；而單個公民進入或退出共有經濟組織，將會對共有財產產生影響，如社員退出合作社時，應能撤回他的股金。有人會提出，列寧在論合作社中曾反復強調合作企業是集體企業。他說：“在私人資本主義下，合作企業與資本主義企業不同，前者是集體企業，后者是私人企業”；“合作企業首先是私人企業，其次是集體企業”；“在我國現存制度下，合作企業與私人資本主義企業不同，合作企業是集體企業”。然而，不能以此就將合作經濟與傳統的集體經濟混為一談。因為列寧在這

40、里只是從一般含義上使用“集體”，的概念，說明合作經濟的所有者是由多個勞動者構成的。列寧從未使用過“集體所有制”的范疇，這一范疇是后來斯大林在實行“農業集體化”運動時提出的，并把它明確定義為公有制的一種低級形式。因此，不能將列寧所講的“集體企業”與我國現行經濟體制中傳統的“集體所有制經濟”等同起來。應當指出，合作經濟與集體經濟的本質差別，并不影響前者對后者的包容。實際上，在我國的股份合作制改革中，不僅可以將社員的個人股金集中起來，同時也應當允許職工集體所有的財產的加入，并使之與其他社員的私人財產按照合作原則享有平等的權利，如按股金分紅、“一人一票”參與民主管理等。正因為如此，我們可以將股份合作制

41、看做是“集體經濟的一種新的組織形式”。但反過來，在傳統集體所有制經濟中卻不允許有合作經濟的成分，因為作為公有制的集體所有制經濟否定了私人產權，否定了按股金分紅的原則。此外，合作經濟與股份經濟也有一些相似之處，比如它們都有多個出資者，都實行“民主”化經營管理，“都應當被看做是資本主義生產方式轉化為聯合的生產方式的過渡形式”，也都是對資本主義生產方式的“揚棄”。但是，二者畢竟有顯著的本質差別。主要是：（1）二者聯合的主體和內容不同，合作制是以勞動聯合為基礎，股金聯合處于從屬地位，外部人一般不得持股；而股份制是以資本聯合為基礎，“認錢不認人”。（2）二者的“民主”管理的原則不同，合作經濟實行的是“一

42、人一票”，而股份制實行的是“一股一票”，公司實際上為大股東所控制。（3）二者的分配原則不同，合作經濟實行的是按勞動貢獻分配，限制股金收益；而股份經濟實行的是按股金分紅。正因為二者有著“水火難容”的本質差別，所以，將股份合作制看做是股份制與合作制的“混合物”是不妥的，只能說，股份合作制是采取了股份制某些做法的新型合作經濟。股份合作制改革中出現的問題推行股份合作制這一新型企業組織制度，其改革的成果已經充分地顯現出來。（1）股份合作制改革明晰了企業的產權關系，使職工的主人翁地位得到真正實現。我國原有的國有和集體企業，都存在著不同程度的產權關系不明晰的問題。企業的財產名義上屬于“全民”或“集體”，但由

43、于產權主體過于抽象，職工很難體驗到自己是企業的主人，企業的實際控制權掌握在政府部門手里。通過股份合作制改革，職工對企業的“虛有”變成了“實有”，他們對企業的權利與義務也隨之明確了。（2）在傳統的國有和集體企業中，內部的民主管理形同虛設。而在股份合作制企業，職工（股東）代表大會是進行重大決策的最高權力機構，實行“一人一票”原則，職工成為企業的真正主人。（3）股份合作制建立起了有效的利益激勵與約束機制。在傳統的國有和集體企業中，企業的收益都要上繳，同時企業也不必承擔投資風險。而在股份合作制企業，職工要共同承擔投資風險，共享經營收益，并使按勞動分紅的原則得以實施。這是改革試點企業經濟效益提高的原因所

44、在。在充分肯定股份合作制改革的同時，也要清醒地認識到它的局限性，這樣才能準確把握它在企業改革中的地位。當前，一些地方出現了股份合作制模式“一股風”、“一刀切”的過熱現象，其思想根源就在于對股份合作制的局限性認識不清或認識不夠，以為“一股就靈”。其實，同任何事物一樣，股份合作制也有兩面性，它既有優越的一面，也有局限的一面。這主要表現在以下幾個方面：1、股份合作制在資金籌集上的局限性，限制了企業規模的擴張。由于股份合作制只能向內部職工籌集股金，而且職工的股金要基本均等，也就是要向生活困難的職工看齊，這就從根本上束縛了企業的資本擴張能力，使股份合作制只能與小型企業相適應，而小企業在市場競爭中，必然成

45、為大企業欺壓和排擠的對象。2、股份合作制在管理體制上的局限性，限制了資本所有權與經營權的分離。股份合作制的股權相對平均化所決定的管理民主化，從積極意義上講，增強了職工的主人翁責任感和參與民主管理的意識；從消極意義上講，也可能出現職工“過分主人化”的極端情況，與專家理財的潮流不相符合。一些職工會片面地認為，現在企業的股份有我的一份，我就是老板，什么都該問，什么都可以管，從而干擾了企業經營者的正常管理。部分職工為了自己的局部利益，甚至聯合起來攻擊、威脅經營者，出現了勞動者“倒逼”管理者的現象。3、股份合作制在積累機制上的局限性，影響了企業的技術改造和產品升級。據調查分析，股份合作制企業普遍存在積累

46、緩慢、發展后勁不足的問題。究其根源，除了企業本小利微之外，職工存在急功近利心理，要求高回報率，甚至出現“吃種子糧”現象，是又一個重要原因。4、股份合作制企業職工在文化素質方面的局限性，使得民主管理的參與率和參與效率有逐步下降的趨勢。股份合作制通過股份的紐帶，將職工與企業聯成利益共同體，職工必然十分關心企業的發展。但是，民主管理的參與及其效率，不僅取決于利益的驅動，更要求有對技術、產品、財務、法規、市場等方面的專門知識。當職工尚不具備這些必需的知識與素質的時候（否則他就可能當上了經營者），自然會對用業余時間參與管理越來越冷漠。可以說，企業的規模越大，這種現象就越嚴重。5、股份合作制企業在承擔風險

47、方面的局限性，限制了改革的進程。股份合作制企業職工的投資風險應當是比較大的，這是由小企業在市場經濟中的地位所決定的。在進行股份合作制試點改革時，這一問題并沒有顯現出來，因為改革試點總可以得到或多或少的放權讓利的“政策租金”，所以試點總是可以成功的。但是，將試點向面上推開時，“政策租金”取消了，企業面對的是競爭激烈的市場環境，風險自然就充分顯露出來。而且，這時的風險已不再由國家或集體去承擔，而是由職工個人去承擔。這是改革的決策者必須考慮的。對股份合作制再創新的探索股份合作制的上述局限性，要求我們繼續探索股份合作制的再創新之路。克服股份合作制自身局限性的出路，無非是兩條：一是探索大幅度提高內部職工

48、持股金額的途徑；二是探索股份合作制廣泛吸收外部入股份的途徑。美國的“雇員持股計劃”在這方面可以給我們許多有益的啟發。所謂的“雇員持股計劃”；是美國經濟學家路易斯凱爾薩與帕特里西亞凱爾薩在民主與經濟力量一書中提出來的。該書作者認為，隨著生產由勞動密集向資本密集轉化，資本對生產的貢獻越來越大，分配也同時向資本傾斜。勞動者要求提高工資的努力，只能加快資本對勞動的替代。這樣的結果是：（1）勞動者不可能享受因科技進步而日益提高的生活水平，“勞動最多只能維持生活，而資本則產生富裕”；（2）就業問題越來越嚴峻，“勞動工作是暫時的，而資本工作則提供終身就業”。為了向普通勞動者“提供一生的舒適和安寧的生活”，該

49、書提出了“雇員持股計劃”。其基本原則包括：參與原則，鼓勵職工廣泛參與企業管理；平等原則，即每個職工所持股份有一個最高限度，以防止壟斷；按貢獻分配原則，要根據職工的工資水平和貢獻大小向職工分配股份；共同管理原則，即職工持有的股份不能自由轉讓，由職工持股信托委員會統一管理，實行民主決議原則。“雇員持股計劃”的實施方案是：（1）企業提供信托票據擔保，由金融機構向職工提供貸款；（2）成立職工持股信托委員會，扶助職工按市價購買本企業股票或認購公司新發行的股票，并統一管理職工的股票；（3）職工的股票要放在貸款機構作為抵押，并用股息和部分工資分期償還貸款，同時取回股票，分到職工名下；（4）政府給予試點企業一

50、定的政策扶持，如在1994年的雇員持股法中規定，銀行由于雇員持股計劃貸款而收取的利息收入，可減少不得超過50%的所得稅，同時公司的所得稅、保險稅也可在50%的稅級內，這類公司受到進口沖擊時可得到政策保護等。目前，美國已有11000多家企業實施了這一計劃，使1100多萬雇員正在成為本公司的“資本工人”，擁有500多億美元的財產。這樣，通過股權紐帶，使職工與企業構成了一個真正的利益共同體。“雇員持股計劃”融資機制的幾個重要特點是；1、資金不是像傳統做法那樣直接貸給公司，而是貸給符合聯邦和州稅法、有資格成為免除稅收的雇員信托機構。這個機構通常包括公司所有雇員在內，信托委員會由35人組成，由董事會任命

51、，其中可包括少數普通雇員。支付每個人的融資費用期間，每個雇員通過ESOP獲得的股票數量，應與向雇員支付的年補償金成比例。2、雇員持股計劃信托委員會用貸款按股市現值購買公司新發行的股票。如果股票未公開上市，則按財政部和勞工部的規定，根據專家評估的公開價格成交。3、信托會交給放款人貸款借據。這個借據可以用、也可以不用股票作抵押擔保。如果用股票作擔保，則隨每一次分期還款的金額而拿回一定的股票，拿回的股票被分配到每一個參與者的賬戶上。公司為信托會歸還貸款做出擔保。4、公司董事會托付投資銀行設計所有的貸款條件，確保雇員持股計劃購買的股票的收入在稅前分期提留融資的本金和利息，并且確保在雇員持股計劃向雇員股

52、東支付股利之前，迅速恢復其他股東暫時被沖淡的資產。5、因為公司有稅前償還貸款的本金和利息的優惠政策，并且有與融資同步的獲利能力，銀行給予雇員持股計劃融資比較高的資信等級。由于雇員持股計劃能得到公司的稅前所得以支付購買股票的費用，并減少雇主和雇員的社會保險稅，從而減少了公司的資本購置費用。最后，雇員持股計劃按信托資產價值給予退休或離職雇員的金額，一般也將超過購買股票的成本價值。6、從雇員持股計劃開始支付雇員的股票收益起，雇員可推遲繳納因ESOP而獲得的收入的所得稅，直到雇員退休或離職為止。這樣，當公司通過ESOP融資時，公司和它的雇員的投資效率要比傳統的內部融資方式的效率高。我國在股份制企業試點

53、改革過程中，也出現過幾千個內部職工持股企業，但這與ESOP相差甚遠。（1）我國的內部職工所持的股份，是企業新增發的股份，企業原資產存量的產權所屬關系并未改變；而ESOP主要將企業資產存量的部分股權向職工有償轉讓。（2）我國的內部職工持股，要求職工用現金購買股份，般實行優惠價格，但其股份總額不得超過發行股份總量的10%；ESOP并不要求職工用現金購買股份，而采取向職工提供貸款的方式，這樣，職工持股份額就會提高，許多企業達到50%以上，但購買股票的價格要隨行就市。（3）我國的內部職工所持的股份，按規定是可以自由轉讓的，只不過有個時間限制；而ESOP的目的在于使職工成為企業的穩定的所有者，所以職工股

54、份一般不能自由轉讓。（4）我國的內部職工所持的股份，只是由職工個人保管和支配；ESOP則要求建立職工持股委員會，由職工共同管理，共同行使其股東權能，從而對企業管理和決策產生著重要的影響。（5）我國的內部職工持股試點企業，目前還沒有較為完善的法規，政府對職工持股也沒有配套的政策支持；ESOP則已經成為一種政府的政策行為，受到政府的積極提倡和大力扶持。由此可見，ESOP絕不是簡單地讓雇員持有一些本企業股份而已，而是將股份制與合作制有機結合的企業制度的深刻變革。總之，“雇員持股計劃”的成功經驗，對于我國中小企業改革具有十分重要的借鑒意義。我們應該繼續解放思想，借他山之石攻己之玉，探索股份合作制制度再

55、創新之路，使這一新事物再創新的輝煌。切實解決行使經理股票期權所需的股份來源根據國際通行的做法，股票期權行權所需股票來源有兩個：公司發行新股和通過庫存股票賬戶回購股票。庫存股票是指一個公司將自己發行的股票從市場購回的部分，這些股票不再由股東持有，其性質為已發行但不流通的股份。公司將回購的股票放入庫存股票賬戶。當期權持有人在行使期權時，公司利用發行新股或出售庫存股票。根據股票期權或其他長期激勵機制的需要，留存股票將在未來，某時再次出售。目前在我國，上市公司增發新股和股份回購受到很大的政策限制，公司缺乏必要的股份來源確保期權的行使，因此建議從法律和政策上提供必要的條件，在，股份來源上提供相應的政策支

56、持。如給予公司不超過股本總量一定量（比如10%）的股票發行額度，根據期權方案和行權時間表安排新股的發售方案；允許公司回購部分法人股或國家股或轉配股作為庫存股票專門滿足行權所需（其好處一是回購成本較低，二是不影響二級市場，三是逐步解決我國上市公司非流通股比例過高的問題）；對有資格的公司放寬增發股票限制，允許將超額配售部分留作庫存股票用以實施經理股票期權計劃。此外，經理股票期權方案中的股份來源問題還可以參考以下思路進行設計：1.新增發行。向證監會申請一定數量的定向發行的額度，以供認股權持有人將來行權（即以認股權約定的方式購買公司股票）。此方式必須經證監會批準，有相當大的政策難度。目前擬采用此種方式

57、的，有中興通訊、清華同方等。2.大股東轉售。在不影響大股東控股地位的前提下，可由大股東承諾一個向認股權持有人轉售公司股票的額度，以供將來行權。該方案的前提是這部分股票在向認股權持有人轉售后可以上市流通。顯然，此方式必須經證券監管部門批準，也有相當大的政策難度。風華高科采用的就是此種方式。3.以其他方的名義回購。即通過二級市場回購一定的股票以供認股權持有者將來行權。由于中國公司法規定，除回購注銷之外上市公司不能回購自己的股份，因此可用其他方的名義持有部分股票以供將來行權。已經這樣做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海儀電集團控股。4.虛擬股票期權。這實際上是一種把經營者的長期收入與公司股價掛鉤的

58、方式。在該方式中，經營者并不真正持有股票，而只是持有一種“虛擬股票”，其收入就是未來股價與當前股價的價格差，由公司支付。如果股價下跌，經營者將得不到收益。科學制定經理股票期權的行使價格股票期權行權價是否合理，關系到期權激勵是否有效。股票期權行權價的確定一般有三種方法：一是現值有利法，即行使價低于當前股價；二是等現值法，即行使價等于當前市價；三是現值不利法，即行使價高于當前股價。目前美國一般實行現值不利法。美國國內稅務法規規定，行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。不同公司對公平市場價格的規定不同，如有的規定是贈與日最高市場價格與最低市場價格的平均價，有的規定是贈與日前一個交易日的收盤價。

59、當某經理人擁有該公司10%以上的股票權時，如股東大會同意他參加股票期權計劃，則他的行權價必須高于或等于贈與日公平市場價格的110%。而在中國香港有關法律條款中規定認股價以股權售出日前5個交易日在聯交所的平均收市價的80%或股票面值的較高者為準，顯然這是對現值有利法的一種限制。至于采用三種方式中的何種，則由公司自己定。由于我國股票期權還處于探索階段，加上公司經營體制環境不太寬松，經理人無法完全行使應有的控制權，因此對于上市公司來說，應當遵循兩個原則，即公平市價原則和發行價原則。然而即便我們能夠完全遵循這兩個原則，在制定股票期權行權價時仍然會遇到很多需要解決的矛盾。具體表現在：（1）如將股票期權行

60、權價定為“公允市價”，則“公允市價”存在被人為扭曲的可能。因為股東們不能防止在可預期的期權贈與日前，公司的某些財務記錄被蓄意操縱，意在獲得一個較低的行權價；與此相對，在行權日也可能存在人為扭曲的高市價，以獲得較高的行權價差。解決這一矛盾唯一可行的辦法是，將“公允市價”定義為某一時間段（如股權售出日前若干個交易日）的平均收市價，并規定行權價為該平均值的80%110%。現代公司制度中的委托一代理關系（一）委托一代理關系的基本含義委托一代理關系，是一種常見的經濟契約關系。它是指代理人在代理權范圍內，以被代理人的名義同第三人實施民事法律行為，由此產生的法律效果直接歸屬于被代理人的一種法律制度。我國民法