1、泓域/水凈化處理設備公司治理與內部控制方案水凈化處理設備公司治理與內部控制方案目錄 TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc111110564 一、 產業環境分析 PAGEREF _Toc111110564 h 3 HYPERLINK l _Toc111110565 二、 市場規模 PAGEREF _Toc111110565 h 3 HYPERLINK l _Toc111110566 三、 必要性分析 PAGEREF _Toc111110566 h 4 HYPERLINK l _Toc111110567 四、 項目簡介 PAGEREF _Toc111110567 h 5

2、 HYPERLINK l _Toc111110568 五、 公司治理與公司管理的關系 PAGEREF _Toc111110568 h 9 HYPERLINK l _Toc111110569 六、 公司治理模式趨同論 PAGEREF _Toc111110569 h 11 HYPERLINK l _Toc111110570 七、 董事會模式 PAGEREF _Toc111110570 h 17 HYPERLINK l _Toc111110571 八、 利益導向 PAGEREF _Toc111110571 h 22 HYPERLINK l _Toc111110572 九、 股東大會的召集及議事程序

3、PAGEREF _Toc111110572 h 24 HYPERLINK l _Toc111110573 十、 股東大會決議 PAGEREF _Toc111110573 h 25 HYPERLINK l _Toc111110574 十一、 監事 PAGEREF _Toc111110574 h 26 HYPERLINK l _Toc111110575 十二、 監事會 PAGEREF _Toc111110575 h 29 HYPERLINK l _Toc111110576 十三、 內部控制 PAGEREF _Toc111110576 h 32 HYPERLINK l _Toc111110577 十

4、四、 內部控制與企業風險管理的關系分析 PAGEREF _Toc111110577 h 35 HYPERLINK l _Toc111110578 十五、 企業內部控制規范體系的結構 PAGEREF _Toc111110578 h 38 HYPERLINK l _Toc111110579 十六、 內部控制的相關比較 PAGEREF _Toc111110579 h 39 HYPERLINK l _Toc111110580 十七、 發展與創新階段 PAGEREF _Toc111110580 h 43 HYPERLINK l _Toc111110581 十八、 起步和探索階段 PAGEREF _Toc

5、111110581 h 45 HYPERLINK l _Toc111110582 十九、 公司治理的產生及動因 PAGEREF _Toc111110582 h 46 HYPERLINK l _Toc111110583 二十、 企業的演進 PAGEREF _Toc111110583 h 56 HYPERLINK l _Toc111110584 二十一、 發展規劃 PAGEREF _Toc111110584 h 61 HYPERLINK l _Toc111110585 二十二、 組織機構及人力資源 PAGEREF _Toc111110585 h 64 HYPERLINK l _Toc1111105

6、86 勞動定員一覽表 PAGEREF _Toc111110586 h 65 HYPERLINK l _Toc111110587 二十三、 項目風險分析 PAGEREF _Toc111110587 h 67 HYPERLINK l _Toc111110588 二十四、 項目風險對策 PAGEREF _Toc111110588 h 69產業環境分析積極爭創開放創新轉型新格局，加快建立起雙向互動與深層融合的開放型經濟體系。（一）主動對接國家對外開放戰略布局積極呼應“一帶一路”建設，加快完善物流新通道，創新貿易合作方式，擴大貿易合作領域。堅持面向全球、互利共贏、優進優出，實施國際國內雙向開放戰略，探索

7、構建開放型經濟新體制，大力提升國際競爭力水平。（二）深度融入區域經濟一體化發展加快融入區域經濟一體化進程，實現優勢互補、共同發展，積極謀求創新轉型新格局。市場規模電力行業的水處理市場需求主要集中于火電行業。我國煤炭資源豐富這一自然特點決定了我國以煤電為主的電力能源消費結構在相當長的一段時間內不會得到根本性的改變。燃煤電廠排水量十分巨大，并且發電過程當中，有多個環節產生處理難度較高的工業廢水，因此火電行業的水處理市場空間巨大。火電行業新增水處理市場容量主要由新增電廠投資帶來的水處理需求以及原有電廠水處理設施改造升級需求組成。從國內火電市場整體建設力度而言，雖然每年新增裝機容量增長有放緩的趨勢，但

8、在廢水處理領域，由于國家對于水資源和環境保護的要求不斷提高，傳統電廠水處理的外延開始擴大，新增的節水改造和零排放的市場需求開始逐步顯現，火電水處理市場的規模仍將保持快速的增長趨勢。必要性分析1、現有產能已無法滿足公司業務發展需求作為行業的領先企業，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公司的銷售規模仍將保持快速增長。隨著業務發展，公司現有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發展的制約，為公司把

9、握市場機遇奠定基礎。2、公司產品結構升級的需要隨著制造業智能化、自動化產業升級，公司產品的性能也需要不斷優化升級。公司只有以技術創新和市場開發為驅動，不斷研發新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業的競爭中獲得優勢，保持公司在領域的國內領先地位。項目簡介（一）項目單位項目單位：xxx有限責任公司（二）項目建設地點本期項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約35.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（三）建設規模該

10、項目總占地面積23333.00（折合約35.00畝），預計場區規劃總建筑面積43414.86。其中：主體工程28938.00，倉儲工程6081.31，行政辦公及生活服務設施3932.70，公共工程4462.85。（四）項目建設進度結合該項目建設的實際工作情況，xxx有限責任公司將項目工程的建設周期確定為24個月，其工作內容包括：項目前期準備、工程勘察與設計、土建工程施工、設備采購、設備安裝調試、試車投產等。（五）項目提出的理由1、符合我國相關產業政策和發展規劃近年來，我國為推進產業結構轉型升級，先后出臺了多項發展規劃或產業政策支持行業發展。政策的出臺鼓勵行業開展新材料、新工藝、新產品的研發，促

11、進行業加快結構調整和轉型升級，有利于本行業健康快速發展。2、項目產品市場前景廣闊廣闊的終端消費市場及逐步升級的消費需求都將促進行業持續增長。3、公司具備成熟的生產技術及管理經驗公司經過多年的技術改造和工藝研發，公司已經建立了豐富完整的產品生產線，配備了行業先進的染整設備，形成了門類齊全、品種豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務。公司通過自主培養和外部引進等方式，建立了一支團結進取的核心管理團隊，形成了穩定高效的核心管理架構。公司管理團隊對行業的品牌建設、營銷網絡管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時根據客戶需求和市場變化對公司戰略和業務進行調整，為公司穩健、快速發展提供了有力保障。4、

12、建設條件良好本項目主要基于公司現有研發條件與基礎，根據公司發展戰略的要求，通過對研發測試環境的提升改造，形成集科研、開發、檢測試驗、新產品測試于一體的研發中心，項目各項建設條件已落實，工程技術方案切實可行，本項目的實施有利于全面提高公司的技術研發能力，具備實施的可行性。隨著社會的發展和進步，國家環保宣傳力度加大，廣大人民群眾對居住環的要求越來越高、參與環保和維權的意識越來越強，公眾環保意識逐步增強，公眾監督與社會輿論對環保政策的貫徹執行起到了積極的推動作用。社會公眾環保意識的增強及輿論監督力度的加強，促進環保政策切實的貫徹執行，對企業履行環保責任起到了監督作用。（六）建設投資估算1、項目總投資

13、構成分析本期項目總投資包括建設投資、建設期利息和流動資金。根據謹慎財務估算，項目總投資16628.41萬元，其中：建設投資13295.44萬元，占項目總投資的79.96%；建設期利息329.51萬元，占項目總投資的1.98%；流動資金3003.46萬元，占項目總投資的18.06%。2、建設投資構成本期項目建設投資13295.44萬元，包括工程費用、工程建設其他費用和預備費，其中：工程費用11631.57萬元，工程建設其他費用1243.09萬元，預備費420.78萬元。（七）項目主要技術經濟指標1、財務效益分析根據謹慎財務測算，項目達產后每年營業收入33700.00萬元，綜合總成本費用25961

14、.10萬元，納稅總額3548.05萬元，凈利潤5670.97萬元，財務內部收益率26.77%，財務凈現值12667.41萬元，全部投資回收期5.39年。2、主要數據及技術指標表主要經濟指標一覽表序號項目單位指標備注1占地面積23333.00約35.00畝1.1總建筑面積43414.86容積率1.861.2基底面積14699.79建筑系數63.00%1.3投資強度萬元/畝376.222總投資萬元16628.412.1建設投資萬元13295.442.1.1工程費用萬元11631.572.1.2工程建設其他費用萬元1243.092.1.3預備費萬元420.782.2建設期利息萬元329.512.3流

15、動資金萬元3003.463資金籌措萬元16628.413.1自籌資金萬元9903.843.2銀行貸款萬元6724.574營業收入萬元33700.00正常運營年份5總成本費用萬元25961.106利潤總額萬元7561.297凈利潤萬元5670.978所得稅萬元1890.329增值稅萬元1480.1210稅金及附加萬元177.6111納稅總額萬元3548.0512工業增加值萬元11696.7013盈虧平衡點萬元11042.25產值14回收期年5.39含建設期24個月15財務內部收益率26.77%所得稅后16財務凈現值萬元12667.41所得稅后公司治理與公司管理的關系公司治理關心的是“公司應走向何

16、方”，而公司管理關心的是“公司怎樣到達那里”。公司治理的核心是確定公司的目標并保證決策的科學性，公司管理的核心是確定實現目標的途徑。管理是運營公司，治理是確保這種運營處于正確的軌道。兩者都是針對同樣的終極目標，即實現財富的有效創造，只是扮演的角色不同，公司治理通過建立權力制衡的機制而實現其機能，公司管理是對組織資源進行有效整合以達成既定目標。KennethDayton認為，治理與管理是“一個硬幣的兩個面”，誰也不能脫離誰而存在。治理規定了整個企業運作的基本網絡框架，管理則是在這個既定的框架下駕馭企業奔向目標。缺乏良好治理模式的公司，就像一座地基不牢固的大廈一一沒有公司管理體系的暢通，單純的治理

17、模式也只能是一個美好的藍圖，缺乏實際的內容。縱觀管理理論的發展，從泰勒的科學管理思想、梅奧的人際關系理論、波特的競爭戰略研究到哈默的企業再造理論，企業管理理論與相應的管理實踐范圍由小到大，由剛性的管理措施逐步發展到注重組織、個體行為的柔性管理理念，由企業的作業管理層次發展到從戰略到作業的全方位管理。早期的公司管理注重作業層，與公司治理幾乎是分割的。進入20世紀80年代后，由于競爭的激烈，制訂戰略成為企業發展首要考慮的問題，公司管理的重心轉向戰略管理，這一轉變使公司管理與公司治理開始有了共同的領域，并日益融合。戰略管理一般包括兩個部分，即戰略規劃和戰略實施，其過程又可分為提議、批準、貫徹和監督四

18、個階段。戰略管理一般由總經理提出戰略動議，經過董事會（股東大會）批準認可，然后再由總經理組織分解、貫徹和實施，同時此過程又受到董事會等的監督和控制。因此，戰略管理的參與者即是公司治理、公司管理中各個層次的集合體，治理層負責批準和監督，管理層負責提議和實施。由此，公司治理與公司管理之間的連接點在于公司的戰略管理層次，特里克對兩者的關系做了形象的圖示分析。公司治理模式趨同論一國的公司治理機制對于公司的獲利性和增長性、獲取資本的能力以及資本成本具有重要影響，治理程度越好的公司就越有競爭力，就能以較低的資本成本更方便地從資本市場籌集資金。因此，在全球化背景下，迫于競爭壓力，公司會采用有效的公司治理方式

19、，這就促使全球公司治理最后趨向于單一的最有效的模式。從當前世界經濟發展和各國公司治理實踐來看，幾種公司治理模式內在的體制缺陷日益暴露，影響了相關國家的經濟競爭力，從而各國紛紛開始進行不同程度的改革，并相互借鑒，取長補短。最終以美英等普通法系國家和德日等大陸法系國家兩種主要治理模式相互吸收、相互融合，東亞國家和轉軌經濟國家不斷向此兩種模式靠攏為標志，出現一個公司治理國際趨同的跡象。（一）美英公司治理模式開始重視“用手投票”的內部治理機制美英公司治理模式的這種變化主要表現在放松對銀行持股的限制、機構法人股東持股比例日益上升且日趨穩定、利益相關者的利益逐漸被重視以及強化非執行董事的監控權等方面。1、

20、放松對銀行持股的限制由于銀行雙重身份所賦予的“相機治理”功能能夠在公司治理中發揮證券市場所難以達到的直接監督作用，因此，自20世紀80年代以來，美英開始重視銀行的作用，并逐漸放松對銀行的限制。以美國為例，1933年對銀行法的改革突破了銀行分業經營的嚴格限制，而1987年銀行公平競爭法案的實施，則使商業銀行可以直接涉足證券投資等非傳統銀行業務，1997年進一步取消了銀行、證券、保險業的經營限制，使銀行的能量得到進一步的釋放，從而放松了對銀行持股的嚴格限制。2、機構法人股東持股比例日益上升且其持股日趨穩定由于機構投資者手中持有股份過多，難以在短期內找到足以買進這些股份的買主，因而要想全部賣出是十分

21、困難的。如果將手中持有的巨額股票拋售會引起股市大跌，并因此累及其他股票，又會使機構投資者自身蒙受更大損失。這就在客觀上迫使機構投資者長期持有股票，逐漸向長期投資者轉化，并借助投票表決機制直接參與公司決策以保證權益不受損害。這說明英美的投資機構比過去更多地關注其持有股權公司的長遠發展，開始較多地介入公司經營活動，監督公司經理的經營行為，促使經理從長遠角度進行決策和管理，謀求長期利潤最大化目標。3、利益相關者的利益逐漸被重視近年來，傳統的英、美公司治理強調股東至上的原則有所改變開始關注其他利益相關者的利益。1989年，賓夕法尼亞州議會提出了新的公司法議案，該法案一反傳統公司法中“股東至上”的準則對

22、股東的權力和利益做了限制，對工人利益予以保護，并授予公司經理對“利益相關者”負責的權力。它包括四條新條款：任何股東，不論擁有多少股票，最多只能享有20%的投票權；作為被收購對象的公司有權在敵意接管計劃宣告后18個月之內占有股東出售股票給敵意接管者所獲的利潤；成功了的敵意接管者必須保證26周的工人轉業費用，在收購計劃處于談判期間，勞動合同不得終止；最引人注目的是賦予公司經理對利益相關者負責的權力，而不像傳統公司法那樣只對股東一方負責。此后美國其他州也競相修改了公司法，允許（甚至要求）經理對比股東更廣的利益相關者（包括雇員、客戶、供應商、社區等）負責。4、強化對非執行董事的監控權為了加強對經營者的

23、約束，美英公司進一步強化了對非執行董事的監控權。自從20世紀90年代以來，美英公司為了增強對經營者的監控，開始借鑒德國模式，試圖引進董事會內執行董事與非執行董事的角色分工，以期非執行董事能將更多精力放在替股東監督經理上。（二）德日公司治理模式開始重視“用腳投票”的外部市場機制德日公司治理模式的變化主要體現在強調個人股東的利益、銀企關系發生變化和法人交叉持股的比例降低等方面。1、強調個人股東的利益，加快證券市場的發展隨著金融全球化的發展，德國和日本公司的直接融資在企業的資金來源中占有日趨重要的地位，間接融資的地位則相對下降。在19751985年，德國和日本兩國企業直接融資總額占對外融資總額的比重

24、分別為12.5%和14.6%，在19861990年，其比重分別上升為18.2%和30.4%。與此同時，為了保證個人股東的利益，促進證券市場的健康發展，德日兩國對有關股份公司法律做了多次重大修改，進一步放寬或取消了對證券市場的限制。2、銀企關系發生變化，銀行作用弱化長期以來，高負債經營是德日企業的一個重要特征，但從20世紀80年代以后，這種情況逐漸發生了變化。隨著證券市場發展的明顯加快，直接融資在企業資金來源中的比重不斷上升，加上工商企業自我積累能力的增強，使德日企業對銀行貸款的依賴性減弱，公司負債率呈下降趨勢。以日本為例，80年代初，日本主要大公司的平均債務股本比為2.75：1，其中64%的外

25、部融資來自銀行貸款，但到1990年，總的債務股本比大致為1：1。與此同時，銀行與企業在信貸上的合作，由銀行的單向選擇變為銀行與企業之間的雙向選擇，銀行不得不放松對企業貸款的審查和監督，從而開始弱化了銀行對企業的控制。與此同時，日本銀行對工商企業的持股比例也逐漸降低。在2004年3月份以前，日本銀行必須將其對上市公司的股權投資額降到與其資本金額相當的水平上，之后日本銀行持有上市公司價值在25萬億日元左右，而其資本金約為17萬億日元。但是，到2012年下半年，日本金融廳計劃將銀行機構對非金融企業的持股比例上限提高至10%20%，此舉將鼓勵銀行機構（特別是地區性銀行）幫助陷入困境的企業恢復正常。3、

26、法人交叉持股的比例降低法人交叉持股在第二次世界大戰后數十年對德日企業的發展與壯大起了積極的促進作用，但是隨著近年來市場競爭的加劇和兩國經濟的衰退，公司之間的交叉持股正在減少，銀行和工商業公司彼此拋售了對方的部分股票，對持股結構進行重組。仍以日本為例，1993年東京股票交易所上市股票（包括人壽保險公司所持股票）交叉持股占的比例已從1988年的43%下降到40%。美英模式與德日模式近年來發生的上述變化表明，德日兩國長期以來一直較為穩固的法人相互持股關系正在發生松動和進行新的銀企關系調整，股票流動性增大；與此同時，美英兩國的機構投資者則比過去更多地關注其持有股權的工商業公司的長遠發展，較多地對公司運

27、轉進行干預，使股票的流動性趨于穩定化。兩種公司治理模式正在相互靠近、相互補充，大有趨同之勢，即美英公司收斂股票的過度流動性，力求股票的穩定性，以利于公司的長遠發展；而德日公司收斂股票的過度安定性，借助股票市場的流動性，來激活公司的活力。（三）東亞國家與轉軌經濟國家向美英模式與德日模式的靠攏東亞國家向美英模式與德日模式的靠攏體現在不斷吸取“外部監控”和“內部監控”的合理因素，逐漸弱化高度集中的家族控制。方面，東亞國家開始重視中小股東及外部股東的作用，其股份結構中開始放松對家族外股東的限制，出現了明顯的股權分散化趨勢；另一方面，政府也減少了對企業的直接干預，轉而更強調銀行和其他機構投資者的監督作用

28、，以期加強對家族股東內部控制的制約。中國及東歐轉軌經濟國家在轉軌初期就注重吸收工業化國家兩種公司治理模式的一些做法。東歐一些國家又更多地轉向以銀行持股為特征的德日模式發展。在東歐，商業銀行已成為許多企業的重要所有者，尤其是在捷克共和國和匈牙利。捷克的銀行在認股權證私有化中扮演了重要角色，大部分的投資公司都是由銀行組建的，四家最大的投資基金中三家由銀行控制著。銀行直接控制著第一輪私有化中40%以上的投資份額。在波蘭，銀行持有企業股權雖然直到最近才有所發展，但銀行即將積極參與大規模的私有化計劃，以及在建立管理基金和債務重組（債權轉股權）等方面的努力，無疑將大幅增加波蘭銀行所持有的企業股權。董事會模

29、式（一）組織結構模式西方的法律制度（包括公司法在內）主要分為兩大體系，即以歐洲大陸主要資本主義國家為代表的大陸法系和以英、美兩國為代表的英美體系，因而作為公司治理機構的核心董事會也就出現了單層、雙層和混合三大類型。1、單層董事會模式單層董事會模式也稱一元模式，即董事會集執行職能和監管職能于一身，不設監事會，治理中的監督職能是通過獨立董事制度來實現的。董事會和股東大會的關系是，股東大會選舉董事會，選舉董事，股東大會也可以解散董事會。董事會下設的專門委員會是為了更好地履行其決策與監督職能，而董事會下設的全部由外部獨立董事組成的提名委員會、薪酬委員會、審計委員會等就是公司的監督機構，行使監督職能，如

30、圖41所示。同時，該治理機制通常包括內部（或執行）董事和外部非執行董事以及一些次級委員會，其特點在于業務執行機構和監督機構并不分離，以英國、美國為代表的普通法系國家在公司治理結構上普遍采用單層董事會制度的模式。在這些國家中股權高度分散、市場機制比較發達，戰略決策的制定在公司治理中顯得尤為重要，董事會的執行職能得到極大的彰顯。從全世界來看，單層董事會正成為一種主導模式，大陸法系的一些國家和地區也按照這種模式來完善本國本地區的公司治理結構。2、雙層董事會模式雙層董事會制度也叫二元模式，所謂“雙層”是指公司設置董事會和監事會共同治理結構，而執行職能和監督職能是分開的，即董事會履行執行職能，監事會履行

31、監督職能。董事會是公司股東和職工利益的代表機構和公司經營的決策機構，監事會地位高于董事會，有權任免董事會成員，而董事會一般只是落實監事會決議，負責公司日常的經營管理。目前，以德國和日本為代表的大陸法系國家普遍采用雙層制模式，但兩者又有不同，又可以將雙層制模式細分為垂直式和水平式。（1）垂直式雙層制模式（如德國模式）。德國是典型地實行垂直式雙層制模式的國家，其公司中一般設有監事會和董事會，監事會在上，董事會在下。監事會行使監督和控制的職能負責選任、解聘董事會的成員，考核和監督董事會的行為是否符合公司章程；對公司的經營戰略及其他重大事項進行決策；在必要時召集股東大會等。董事會由監事會選任，負責公司

32、的經營管理，并受監事會監督，需向監事會報告和負責。（2）水平式雙層制模式（如日本模式）。在日本通常實行的是水平式雙層制模式，即監察人會和董事會是平行的，都對出資人和股東大會負責，如圖43所示。日本的監察人會的主要職責是監督公司董事會及高級管理層的執行情況及對公司財務狀況進行審計監督。監察人會則可以以決議的方式決定監督檢查的方針、公司的業務以及調查財產狀況的方法等與監察人執行職務有關的事項。在日本的雙層制設計中，雖然監察人在監察人會有要求時，無論何時均必須向監察人會報告其執行職務的狀況，但監察人會并不能妨礙監察人行使職權，各監察人具有相對獨立的權力。在這種雙層制的模式中，經理人是董事會的主要成員

33、，對公司董事人選有重要的影響作用，實際上由主要經理人員組成的常務委員會控制了董事會的運行與決策。在公司運行中，為了規避此種模式帶來的風險，也設立了獨立董事制度，他們具有獨立監察業務、檢查財務狀況且不受監事會決議限制的權力。3、混合董事會模式公司既設董事會又設監事會，但是董事會和監事會都是由股東大會選出的。這種治理模式最早源于日本，后來亞洲的一些國家和地區也采取了這種模式。根據我國公司法的有關條款，我國的公司董事會應該屬于混合董事會模式，既采用類似于董事會和監事會并行的水平式雙層制模式，又突出強調普通法系獨立董事制度下單層制模式。股東大會、董事會和管理層形成三權制衡的格局，經理層決策受股東大會、

34、董事會和監事會的監督和約束。但這種模式下監事會的作用很難發揮，從立法關系上來講，監事會應該對股東大會負責，但是在實際的執行過程中，監事會等于是對董事會負責，不是對股東大會負責。綜上所述，單層制和雙層制都有一定的優缺點，有一定的適用性。雙層制的優點是在控制和監督功能上，系統比較有效率。缺點是董事會和監事會與經理層會面的機會和頻率較少，使董事和監事往往失去與企業接觸的機會，遠離公司實際業務，缺乏足夠的信息履行自己的職能，而且執行監督的程序多，官僚氣氛濃，客觀上會阻礙證券市場的發展，降低市場自由度。而單層制系統中，采取了大量的措施來改進董事會，如增加大量的外部人，特別是獨立董事，專門委員會主要由外部

35、人組成；分離董事會和CEO的功能，或者任命外部（或獨立）董事為董事長。與雙層制相比，其效率相應地降低。但隨著全球化的進程和跨國公司的發展，這兩種類型正在日益趨同。在一定程度上，單層董事會中的“雙層水平”在明顯增長，即專有的外部董事會會議定期召開，許多委員會由外部人組成或居主導地位；在一個雙層委員會中，監事會增加了與經理層會面的頻率；此外，一些在兩種類型之外的委員會制度也發生了重要的變化。（二）功能機制模式董事會是由股東會選舉產生的，由全體董事所組成的，行使公司經營管理權的，集體決定公司業務執行意志的機關。作為公司權力代表的董事會應該通過決策和監督職能最大限度地維護包括股東在內的公司所有利益相關

36、者的利益。因此如何發揮董事會的作用，強化董事會的職責和提高董事會的效率已成為公司治理機制的核心問題。NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）認為公司治理的功能包括：確保公司的長期戰略目標和計劃被確立，為實現戰略目標而建立適當的管理結構（組織、系統、人員），NACD根據功能將董事會分成4種類型。（1）底限董事會模式。這種類型的董事會僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。（2）形式董事會模式。這種類型的董事會僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。（3）監督董事會模式。這種類型的董事會有權檢查計劃、政策、戰略的制訂、執行情況，評價經理人員的業績。（4）決策董事會模式。這種類型的董事會參與公

37、司戰略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏好進行干預。利益導向公司成立的目的在于追求利益，但到底追求誰的利益或以誰的利益為主，理論界有著不同的看法，從過去的股東利益最大化到利益相關者利益統一，再到利益相關者有主次之分，公司治理的模式也分成股東治理模式、利益相關者治理模式和利益相關者主次治理模式。（一）股東治理模式該模式認為股東是公司的所有者，公司存續的目的是實現股東利益的最大化，繼而公司治理的中心就是確保股東的利益，確保資本供給者得到理所當然的投資回報。公司的權力機構都要以股東的意志和利益為出發點，股東大會是代表股東意志的最高決策機構，董事會由股東大會選舉產生并接受

38、股東委托在公司決策中發揮主導作用。金融模式公司應按股東的利益來管理，試圖促使經理人員對股東利益更負有責任。主張通過政策激勵和采取最大化短期股票價格的行為是為股東利益服務的最佳形式。其理論基礎是“有效市場理論”并主張擴大股東的權力。市場短視派認為金融市場的壓力使公司經理只關注短期利益，這樣會對公司的長期管理產生一種經營決策上的偏誤，從而降低公司長期資產的價值。金融模式希望增加股東對公司的監督和影響，市場短視派則希望公司治理可以在股東壓力下，特別是短期股票價格業績中保護經理人，或替代性地通過阻止交易和鼓勵長期持有股票來實現股東的利益。但兩者都認為股東利益的最大化可以導致整個社會的利益最大化。（二）

39、利益相關者治理模式利益相關者治理模式認為企業是一個責任主體，公司治理不能單純以實現股東利益為目標，因為企業是所有相關利益者（出資者、債權人、董事會、經理、員工、政府及社區居民、供應商等）的企業，各利益相關者都對企業進行了專用資產的投資，并承擔了企業的風險，企業應為利益相關者服務。（三）利益相關者主次治理模式利益相關者主次治理模式認為公司治理必須以股東利益為主導，同時在此基礎上恰當地界定包括股東在內的利益相關者的關系，解決好由此而產生的利益相關者的利益問題。克拉克遜（1998）根據與企業聯系的緊密程度將利益相關者分為主要的利益相關者和次要的利益相關者。前者是指若沒有這些群體（包括股東、雇員、顧客

40、、供應商等）的參與，企業就無法生存，后者是指間接影響運作或受到企業的間接影響的群體，雖然他們對企業的生存起不到根本性的作用，但也不能忽視。這種觀點實質上是對上述兩種觀點的調和，但從強調利益相關者的利益來看，這種觀點與“利益相關者治理模式”并沒有實質性的區別。股東大會的召集及議事程序（一）股東大會會議的召集股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持；監事會不召集和主持的，連續90日以上單獨或者合計持有公司

41、10%以上股份的股東可以自行召集和主持。（二）股東大會的議事程序1、會議召開前必須通知各股東許多國家的公司法都明確規定股東大會召開前，必須通知股東會議的議程與應審議的事項。如果股東大會就通知中未列明的事項形成決議，股東可以提請法院撤銷此決議。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。2、與會的股東必須達到法定人數參加股東大會的股東必須達到法定人數才能視為合法，通過的決議才能有效。股東大會決議一般采用多數通過的議事原則，但針對不同的

42、決議事項，法律規定了不同的多數標準。股東大會決議股東大會決議是指公司股東大會依職權對所議事項做出的決議。一般情況下，股東大會會議做出決議時，采取“資本多數決”原則，即由股東按照出資比例行使表決權。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。因此可以看出，我國股東大會投票的基本原則是一股一票原則，也稱為股票平等原則，即股東原則上以其持有的股份數享有與其股份數同等的投票權。一股一票原則是股東平等原則的具體體現，已成為當今世界各國公司立法的通例。除公司法有規定外，由公司章程規定。股東大會的決議方法，也因決議事項的不同而不同，按其內容的不同可分為普通事項決議和特

43、別事項決議。一般來說，關于普通事項的決議必須要得到出席大會有表決權的股東半數以上投票同意時，此決議方能生效；而特別事項決議必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。以下事項之一適用特別事項決議：增加或減少注冊資本；公司合并、分立：公司解散、清算；變更公司形式；修改公司章程；公司章程規定的其他特別決議。監事（一）監事的定義監事是股份公司中常設的監察機關的成員，亦稱“監察人”，主要監察股份公司業務執行情況。由監事組成的監督機構稱為監事會或監察委員會，是公司必備的法定的監督機關。由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出

44、這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能。（二）監事的人數、任期及資格1、監事的人數股份有限公司設監事會，其成員不得少于3人。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。2、監事的任期監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。3、監事的任職資格（1）積極資格。監事可以是股東，也可以不是股

45、東；監事可以是自然人，也可以是法人（必須指派自然人代表其行使職務，可隨時改派）；監事可以具有本國國籍，也可以沒有本國國籍；監事會中至少有一人在國內有住所。（2）消極資格。有下列情形之一的，不得擔任公司的監事無民事行為能力或者限制民事行為能力；因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；擔任因經營不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊

46、銷營業執照之日起未逾3年；個人所負數額較大的債務到期未清償。國家公務員、軍人、公證人、律師等不得兼任公司的監事。董事、經理人和其他高級管理人，員不能兼任同一公司的監事。（三）監事的權限1、監督權（1）業務執行監督權。監事可以隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊和文件，并有權請求董事會提出報告。（2）公司會計審核權。有權對董事會于每個營業年度終了時所造具的各種會計表冊（營業報告書、資產負債表、財產目錄、損益表）進行核對賬簿，調查實際情況，將其意見做成報告書向股東大會提出報告。（3）董事會停止違法行為的請求權。當董事會執行業務有違反法律或章程的行為，或經營登記范圍以外的業務時，有權通知董事會停止其

47、行為。（4）其他監督權。可調查公司設立經過，審查清算人就任時所造具的會計表冊、審查普通清算人在清算完結時所造具的清算期內的會計表冊。2、公司代表權監事一般不能代表公司的權限，但在特殊情況下有權代表公司，監事可代表的內容包括：代表公司向政府主管機關申請進行設立、修改章程，發行新股、發行公司債，變更、合并、解散等各項登記的權限；與董事進行訴訟（若法院另外沒有規定，股東大會也沒有另選他人）；與董事進行交易（董事為自己或他人與公司發生交易時）；在監督業務執行和審核公司會計中可代表公司委托律師、會計師審核。3、股東大會召集權監事認為有必要或受法院命令而召集股東大會。4、監事的權利監事的權利包括：向公司請

48、求預付處理委任事務必要費用的權利；向公司請求償還因處理委任事務所支出的費用及自支出時起的利息的權利；向公司請求代其清償因處理委任事務所負擔的必要債務，未至清償期的，請求公司提供擔保的權利；向公司請求賠償其處理委任事務時，因非可歸責于自己的事由所導致的損害的權利。監事會（一）監事會的定義監事會是由股東（大）會選舉的監事以及由公司職工民主選舉的監事組成的，對公司的業務活動進行監督和檢查的法定必設和常設機構。監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關，是在股東大會領導下，與董事會并列設置，對董事會和總經理行政管理系統行使監督的內部組織。監事會是股份有限公司實行監督的內部機構，對內不能參

49、與公司的經營決策與管理，一般情況下無權對外代表公司。（二）監事會會議1、會議召集次數有限責任公司的監事會每年度至少召開一次會議：股份有限公司的監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。2、會議召集權人監事會會議必須由有召集主持權的人召集和主持，否則，監事會會議不能召開；即使召開，其決議也不產生效力。股份有限公司監事會由監事會主席召集和主持；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。3、會議出席監事會會議應由監事本人出席，監事因故不能出席時，可以書

50、面形式委托其他監事代為出席，代為出席會議的人員應當在授權范圍內行使被代理監事的權利。委托書應載明：代理人姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名蓋章。監事無故缺席且不提交書面意見或書面表決的，視為放棄在該次會議上的表決權。監事連續兩次未能親自出席，也不委托其他監事出席監事會會議，視為不能履行職責，監事會應當建議股東大會予以撤換。（三）監事會權限監事會權限包括：（1）檢查公司的財務，并有權要求執行公司業務的董事和經理報告公司的業務情況；（2）對董事、經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督（3）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以

51、糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（4）提議召開臨時股東大會；（5）列席董事會會議；（6）公司章程規定或股東大會授予的其他職權；（7）監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。（四）監事會決議1、表決權數每一個監事平等地享有一票表決權。2、表決權行使（1）行使方式：監事出席監事會，在監事會上行使表決權。（2）表決方式：記名、無記名投票，如有兩名以上監事要求無記名投票方式，則采用無記名投票方式；舉手表決方式。3、表決方法由三分之二的監事出席會議并由出席會議的監事過半數同意方可通過。換句話說監事會決議至少需要公司監事的三分之

52、一以上同意。內部控制20世紀初期建立起來的內部牽制制度雖然對企業管理起到很大的作用，但隨著經濟的不斷發展、企業規模的擴大以及對企業管理要求的逐步提高，它的不完善之處也逐漸暴露出來。尤其是20世紀30年代全球性經濟危機暴露出的會計失真、經濟秩序混亂等問題，引起各國政府和企業的高度重視和深刻反思。（一）國外對內控概念的界定明確的內控概念的提出約有70年的歷史，其每次突破性發展都是由歐美引發實施的，具體的定義歸納如下。1949年定義：基于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠性、提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施而在企業內部采取的各種方法和措施。1958年定義：內部控制分為內部會計控制和內部管

53、理控制。前者是關于保護企業資產、檢查會計數據的準確性和可靠性的控制；后者是關于提高運營效率、促進管理政策的貫徹和實施的控制。1973年的定義：內部管理控制制度包括但不限于組織機構的計劃以及與管理部門進行批準決策有關的程序與記錄。會計控制制度包括組織機構設計以及與財產保護和財務會計記錄可信性直接相關的各種措施。1988年的定義：企業內部控制結構包括為合理保證企業特定目標而建立的各種政策和程序。內部控制結構3要素為：控制環境、會計系統、控制程序。1992年的定義：為實現經營效率和效果、財務報告可信性以及相關法令的遵循等目標而提供合理保證的過程。內部控制的實施者為企業董事會、經理層及其他員工。從各階

54、段內部控制的定義可以看出內部控制發展、演進和完善的過程，對我國內部控制概念的界定具有很好的借鑒作用。（二）我國對內部控制概念的界定對比國外發展，我國的內控規范發展獨具特色：內控規范建設是由政府各部門以“準法規”形式發布實施的，權威性強，執行快速有力；我國真正意義上的內控規范是從其核心的內部會計控制即會計監管上入手，而不是由內控框架起步的。2008年6月28日五部委頒布的企業內部控制基本規范，將內部控制定義為：是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現

55、發展戰略。在理解此概念中，需要特別注意以下幾點。（1）內部控制的概念不再拘泥于傳統意義上的概念，而是結合我國的基本實情，形式上借鑒COSO內部控制整體框架的五要素框架，同時在內容上體現企業風險管理框架的先進理念，構建了以內部環境為重要基礎、以風險評估為重要環節、以控制活動為重要手段、以信息與溝通為重要條件、以內部監督為重要保證的五要素框架。（2）內部控制的實施者結構為“董事會、監事會、經理層和全體員工”，體現全員特征。內部控制是一個受“人”影響的過程，它是由組織內部的每一層級人員共同執行，需要全體員工的共同參與。它要求企業內部的每個員工均明確自己的責任和權力，以便更好地履行其職責，提高內部控制

56、的執行力度。（3）內部控制是一個“過程”而非結果，不是單一制度、機械的規定，而是一個發現問題、解決問題，并且貫徹于企業管理始終的動態過程。該定義沒有用“合理保證”這個詞，并非說明內部控制是目標的完全保證，“過程”已體現了合理保證的核心思想，控制目標一定能實現，只是需要一個過程。而“合理保證”的內涵在內部控制五大要素之中，特別是在控制活動中得到體現。內部控制與企業風險管理的關系分析內部控制和企業風險管理的目的都是為了滿足企業在不同環境中對不確定性的應對管理，從而達到組織預期目的以及持續發展。內部控制要對風險的不確定性在應對策略方面進行具體的分解和落實，從而發揮化解風險、控制不確定性的作用，即內部

57、控制是風險管理的業務實施和組織保障。總體來說，內部控制和風險管理學科的共同發展為企業運營提供了支持，在企業的實際需求下，兩個學科的交融和切入更好地為企業解決其實際運營中的各種不確定性提供了完整的解決方案。（1）內部控制和風險管理各有側重。內部控制側重制度層面，通過規章制度規避風險；風險管理側重交易層面，通過市場化的自由競爭或市場交易規避風險。一般來說，典型的內部控制依然是為了保證資金安全和會計信息的真實可靠，會計控制是其核心，內部控制一般限于財務及相關部門，并沒有滲透到企業管理過程和整個經營系統，控制只是管理的一項職能；典型的風險管理關注特定業務中與戰略選擇或經營決策相關的風險與收益的比較，如

58、銀行的授信管理、匯率風險管理、利率風險管理等，它貫穿于管理過程的各個方面。（2）內部控制與風險管理的根本作用都是維護投資者利益、保全企業資產，并創造新的價值。從理論上說，企業的內部控制是企業制度的組成部分，是在企業經營權與所有權分離的條件下對投資者利益的保護機制。其目的就是保證會計信息的準確可靠，防止經營層操縱報表與欺詐，保護公司的財產安全，遵守法律以維護公司的名譽以及避免招致經濟損失等。企業風險管理則是在新的技術與市場條件下對內部控制的自然擴展。COSO認為，企業風險管理應用于戰略制訂與組織的各層次活動中。它使管理者在面對不確定性時能夠識別、評估和管理風險，發揮創造與保持價值的作用。風險管理

59、能夠使風險偏好與戰略保持一致，將風險與增值及回報統籌考慮，促進應對風險的決策，減小經營風險與損失，識別與管理企業風險，為多種風險提供整體的對策，捕捉機遇以及使資本的利用合理化。（3）做好內部控制是做好風險管理的前提。風險管理的目的是要防止風險、及時地發現風險、預測風險可能造成的影響，并設法把不良影響控制在最低的程度。內部控制就是企業內部采取的風險管理，內部控制制度的制定依據主要是風險，在某些極端情況下（內部控制等于風險管理）甚至完全由風險因素來決定。風險越大，越有必要設置適當的內部控制措施，風險相當大時，還要設置多重內部控制措施。而且，做好內部控制是做好風險管理的前提。企業只有從加強內部控制做

60、起，通過風險意識的提高，尤其是提高企業中處于關鍵地位的中、高層管理人員的風險意識，才能使企業安全運行，否則，處于失控狀態的企業最終將被激烈的市場競爭淘汰。總之，企業風險管理框架建立在內部控制整體框架的基礎上，內部控制則是企業風險管理必不可少的一部分。風險管理框架的范圍比內部控制框架的范圍更為廣泛，是對內部控制框架的擴展，是一個主要針對風險的更為明確的概念。企業風險管理框架強調在整個企業范圍內識別和管理風險的重要性，強調企業的風險管理應針對企業目標的實現，在企業戰略制訂階段就予以考慮，而企業在對其下屬部門進行風險管理時，應對風險進行加總，從組織的頂端、以一種全局的風險組合觀來看待風險。此外，根據