1、通過股權投資基金架構設計實現員工激勵(2)職級任職時間職級任職時間以月為單位。缺乏1月局部，超過15天按1月計算，缺乏15天不計時間假設某員工張三曾擔任員工5年，擔任主管3年，擔任中層1.5年，如果調整系數為1, 那么該員工個人崗位貢獻值為：=60+72+54=186該員工個人崗位貢獻值為186分同職級內部人員按照個人崗位貢獻值進行排序，每層級所分配額度按照本層級人員排序向 參與人員進行分配，直至本層級所有額度分配完畢為止。員工個人應獲得的出資額度由員工目前所在職級決定，共劃分為三檔，具體如下：職級出資額度為固定額度如員工選擇出資，那么應按其對應職級足額繳納出資，不得多繳或少繳；如員工選擇不出

2、資，那么視為放棄出資，其額度按照個人崗位貢獻值排序依次向下分配。如上述例如中員工張三排名進入激勵范圍，那么按照上述標準，該員工應獲得出資額度15萬方案二（）激勵范圍同時具備以下條件的員工，納入公司激勵范圍.與公司簽訂勞動合同；.職級為主管及以上的員工；（二）額度分配職級間分配每期募集總額按照如下比例在各職級之間進行分配:10%40%50%圖層 中層 主管2.職級內分配各層級所分配的股權份額在層級內部按照本層級所有員工數量平均分配。方案二實際上是方案一的一個簡化版，在職級內采用平均分配的方式，而不是采用評分排 名的方式，操作起來簡單，但差異性不突出方案三（一）激勵范圍與公司簽訂勞動合同的所有員工

3、。（二）額度分配.個人崗位貢獻值考慮維度：職級、任職時間。個人崗位貢獻值計算公式為：個人崗位貢獻值= （職級系數*職級任職時間*系數）（1）職級系數（2）職級任職時間職級任職時間以月為單位。缺乏1月局部，超過15天按1月計算，缺乏15天不計時間（二）額度分配.排序分配將所有擬納入本激勵計劃員工的個人崗位貢獻值進行排序，按照得分由高到低的順序依次 進行分配，直至全部出資額度分配完畢為止。員工個人應獲得的出資額度由員工目前所在職級決定，共劃分為四檔，具體如下：職級出資額度（萬元）員工5職級出資額度為固定額度如員工選擇出資，那么應按其對應職級足額繳納出資，不得多繳或少繳;如員工選擇不出資，那么視為放

4、棄出資，其額度按照個人崗位貢獻值排序依次向下分配。方案三其實是方案一的加強版，將參與參與評選的人員由主管及以上擴大到全體員工，符 合管理層提出的全員都能參與的原那么，最終我們建議客戶選擇了方案三問題四結束問題五：股權如何流轉？股權的流轉問題包括認購、回購、轉讓與購回認購和回購認購管理：滿足公司設立的激勵條件后，自動獲得股權認購資格；獲得認購資格后，員工可根據自身意愿選擇是否出資，如選擇放棄出資，那么喪失本次股權 激勵參與資格；每股價格為1元，參與員工（包括后續加入員工）按照其實際出資獲得相應股份；因員工工作崗位變動等原因導致不符合條件后，自動喪失參與股權激勵資格；鎖定期管理股權設置鎖定期，鎖定

5、期為兩年。即每兩年重新確定股權認購資格，并在鎖定期滿后重新 調整持股比例和范圍。在鎖定期間內，未經批準，參與人員承諾不向任何機構或個人轉讓本次股權，即承諾自愿 在此期間鎖定股份；作為持股協議的附件，參與人員須簽署個人股份鎖定承諾函并統一存檔；股權轉讓與購回正常轉讓參與激勵員工在本公司范圍內工作崗位調整或離開本公司但在屬于本公司集團范圍內進 行工作崗位調整，那么在股權鎖定期內不做股權變更，有關股權的持有收益仍然歸其本人所 有，在鎖定期滿后將股權轉讓給本公司指定的持股人，轉讓價格為每股1元(假設每股凈資 產低于1元，那么按照每股凈資產計算股價)；離職型違約參與員工在股權鎖定期內，因其個人原因離職，

6、那么離職人員需要在終止勞動關系的當月將 所持有的股權全部轉讓給本公司指定的持股人(受讓股權人)，先由離職人員與受讓股權人 簽訂股權代持協議，正式股權轉讓手續在鎖定期滿后辦理，轉讓價格為每股1元。離職人員的持股收益截止到離職手續辦理完的當月月底。后期持股收益由受讓股權人享有。 股份轉讓中涉及的轉讓款項于終止勞動關系的當月支付50%,鎖定期滿股權轉讓手續辦理 完畢后支付剩余50%款項(簡稱“后期股權轉讓款”)及相應利息。后期股權轉讓款的利息 參照付款當年銀行一年期定期存款利率確定，計息時間大于等于15天按1個月計算，不 滿15天按半個月計算。特殊情況假設參與人員出現以下情形之一，無論參與人員為公司

7、服務期長短，均不構成離職型違約， 在股權鎖定期內，均可享有股權持有收益。(a)到達法定退休年齡退休而與公司解除聘用關系；(b)在公司工作期間完全喪失勞動能力；(c)在公司工作期間發生工傷且經鑒定屬于一至四級傷殘等級的；(d)在公司或其控股公司工作期間犧牲或者病故。在發生a的情況下，員工持股時間可增加一期；在發生b、c、d三種情況下，如果該員工曾為企業做出突出貢獻，為表達企業的人文關懷， 可根據該員工為企業服務年限，延長其退出周期，原那么上每服務5年可以延后一期進行股 權轉讓，轉讓前其股權收益由其本人或受益人享有。問題五結束問題六：利潤如何分配工程公司原那么上應于每年4月底之前完成上一年度利潤分

8、配方案并實施；工程公司凈利潤除法定留存收益外應全部進行分配；利潤分配后，有限合伙企業即進行收益分配工程公司層面參與人員的分紅與其崗位所在工程公司業績掛鉤，公司層面參與本激勵計劃 的人員分紅與所有工程公司綜合收益掛鉤。問題六結束結束語本工程雖然是一個長期激勵工程，但重點難點那么是股權投資基金持股架構的設計，中間有 許多要考慮的因素，我們是綜合考慮了責任、信息披露、利潤分配、稅負、靈活度、操作 性等多個維度設計的這個架構。架構是我跟一位當時大成律所的一位律師一起設計制作的，可以說即規避了合伙企業無限 責任風險，又充分利用了合伙企業稅收穿透的節稅效果，同時兼顧了信息披露方面隱私度 的要求以及投資工程

9、利潤分配的靈活度要求，是比擬實用的一個架構，而且經受了時間的 考驗。是大家未來在設計股權投資基金架構時值得參考的一個方式。股權投資基金架構的設計目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark10 o Current Document 問題一：客戶為什么需要設計這么一個方案？ -2- HYPERLINK l bookmark12 o Current Document 問題二：如何實現這樣的激勵？ -3- HYPERLINK l bookmark14 o Current Document 問題三：如何設計持股架構-5- HYPERLINK l bookmark18 o

10、Current Document 問題四：哪些人能夠享受本激勵計劃？-8- HYPERLINK l bookmark4 o Current Document 問題五：股權如何流轉？ -13- HYPERLINK l bookmark6 o Current Document 問題六：利潤如何分配-15 -提供主題：如何在合理規避企業所得稅，同時防范無限連帶責任，并照顧股東信息披露隱 私要求的前提下，設計股權投資基金架構一一基于某央企二級企業長期激勵方案的案例分各位好，今天跟大家提供一個2013年的工程，是一個央企二級企業中層骨干長期激勵方案 設計工程雖然是一個股權激勵工程，但核心是如何在合理規避

11、企業所得稅，同時防范無限連帶責任, 并照顧股東信息披露隱私要求的前提下，設計股權投資基金架構一一基于某央企二級企業 長期激勵方案的案例提供今天的內容有六局部，以六個問題的形式展開。問題一：客戶為什么需要設計這么一個方案？這個要從背景，也就是客戶的歷史沿革說起。客戶是一個央企的二級企業，主要的業務是保健品銷售，估計大家也知道，銷售這種商業 模式是要有執照的，沒有執照就是非法銷售。客戶因為有央企背景，所以是國內第一批拿 到銷售執照的企業。這個企業在2008年左右做過一輪國企改制，用現在的話將叫實現了混改，由于當時業績不 佳，母公司本來的打算是全部退出的，但客戶管理層對企業未來還是很有信心的，于是就

12、 勸說母公司不要全部退出，起碼保存一個國有控股的地位，留51%的國有份額，剩下的49% 由企業員工持股，管理層占大局部，剩下的在自愿的基礎上由全員出資普遍持股，這樣的 結果就是，即使是一個普通員工，也可以通過出資占有一小局部股份。最后母公司同意了 這個方案，企業實現了改制改制后的企業在管理層的領導下實現了很好的開展，當然也趕上了那段時間中國整個的宏 觀環境比擬好，企業的收入規模由最初的2-3個億開展到了 2013年的接近40個億。在如此好的效益下，企業每年只分紅的規模就能到1-2個億，大家可以算一下，2億的分 紅總額，0.5%的持股份額就是100萬，因此，在當時改制時點入股的員工，每年都會有很

13、 多的分紅收入，而且遠超工資收入。那么問題就來了，企業從改制以后到現在，引進了不少中高層的管理、技術骨干，這些人 錯過了改制時點，是沒有股份的，只是工資水平的話，一年的收入也不會超過100萬，一 個中層當時在企業年收入大概50左右。這樣就出現了一個問題，企業里的一個最基層的搬 運工，由于是企業的老人，在改制時出資占了零點幾的股份，這樣分紅下來一年的收入比 企業后來的中層骨干還要高，這就對企業后來引進的這些人心理上產生了沖擊，影響了工 作積極性，造成了管理的難題，就是在這樣的背景下，客戶產生了需要設計一個針對這些 后來的骨干員工激勵方案的需求。問題一結束問題二：如何實現這樣的激勵？已經持股的職工

14、的利益是不能動的，這已經成了歷史問題；新來的骨干需要新的激勵。采 取何種形式呢？工資薪酬方面，畢竟是國有企業，薪酬是有限制的，基本不可能進行打的總量調整。所以 還得從股權激勵著手。那么，新來的員工出資入股本企業的方式可行否？在2013年的時候，當時國資委確實是有 相關政策來允許員工持股的，當時國資委對員工持股規定主要有兩個文件，即關于規范 國有企業職工持股、投資意見（國資發改革2008139號）以及關于實施關于規范國有 企業職工持股、投資的意見有關問題的通知（國資發改革200949號）。各位如果仔細研讀一下這兩個政策就不難發現，雖然員工持股口子是開了，但國資委對員 工持股，尤其是中層以上持股設

15、定的條件還是很多的，具體表現在條件苛刻，審批復雜等 方面。加之客戶是央企二級企業，級別并不低，在這個層面搞這么大范圍的員工持股，影響會比 較大，牽一發而動全身，硬推的話十有八九是辦不成的。退一萬步講，即使各種條件都符合，上面也批了，員工持股是要真金白銀出資的，這個企 業現在已經今非昔比了，規模上來了，估值也上來了，員工再出資要拿的錢比當時企業困 難時入股要高得多，員工是否有這個出資能力也是個大問題。綜上兩個原因，在本企業層面持股的方案是行不通的。那應該如何持股呢？我們與客戶一起想了一個方法。由于客戶是做銷售的，于是我們就可 以在客戶企業的下游成立一些“工程公司”，這些工程公司的業務就是做客戶銷

16、售的產品的 渠道，客戶可以通過定價機制，很靈活的對這些工程公司進行利益輸送和業績控制，這樣 的話可以以這些工程公司的股權作為激勵，讓擬激勵對象進行持有，實現骨干員工的長期 激勵。從持股方式上講，大概分幾種類型：主要包括員工直接持股（自然人）、公司制、合伙制、 信托等。一般高管人員持股采用直接持股方式，考慮員工持股未來的管理權和表決權集中問題，所 以員工持股一般采用公司制、合伙制、信托持股方式為主。在這三種方式中取舍的時候，我們通過責任、信息披露、利潤分配、稅負、靈活度、操作 性六個維度比照分析公司制、合伙制、信托三種方式，得出以下結論：公司制可以因為其公司法人的屬性，為所有投資人規避無限責任，

17、但同時將會承當較高的 稅負。另外公司制缺乏靈活性，不便于多工程運作和持股方案人員后續進入及退出。合伙制可通過設置作為合伙企業的普通合伙人，能夠規避投資人無限責任，且其 稅負相對較低。同時一，合伙企業可以針對不同工程開展工作，具有一定的靈活性，在合伙 人退出方面亦具有較好的機制。信托持股方式也具有規避披露風險、機制靈活的特點，但信托方式需要實施間接表決權, 并且其對托管資金規模有較高要求（一般應在1億元以上）。因此，通過綜合比選，我么建議使用有限合伙企業持股的方式。問題二結束問題三：如何設計持股架構在持股架構方面我們為客戶提供了兩個可選方案 方案一我先把架構展示出來，再詳細講解.持股框架概述（1

18、）由有限責任公司GP1發起，設立有限合伙企業GP2。GP1為普通合伙人，總部公司 層面參與本激勵計劃的人員出資作為有限合伙人（LP）；（2）由有限合伙企業GP2以其募集資金發起設立有限合伙企業（持股基金）。GP2作為普 通合伙人，工程公司參與本激勵計劃的人員出資作為有限合伙人；（3）持股基金以其募集基金對工程公司進行投資（工程公司A、B、C），享受目標公司 股東權利，承當工程公司股東義務；.利潤分配利潤分配方面，持股基金和GP2通過合伙協議與工程公司參與本激勵計劃的人員約定，項 目公司層面參與人員的分紅與其崗位所在工程公司業績掛鉤，總部層面參與本激勵計劃的 人員分紅與所有工程公司業績掛鉤。.增

19、加投資工程與新參與人員引入（1）當新增投資工程公司時，持股基金和GP2可根據實際情況增加新的有限合伙人。如 新增人員為總部層面人員，那么在GP1層面增加有限合伙人；如新增人員為工程公司層面人 員，那么在GP2層面增加有限合伙人。（2）如合伙人數量超出法定限制，那么新進入激勵方案人員通過與本層面現有有限合伙人簽 訂代持協議參與本激勵計劃。如新增人員為總部公司層面人員，那么與GP1層面有限合伙人 簽訂代持協議；如新增人員為工程公司層面人員，那么與GP2層面有限合伙人簽訂代持協議。 通過簽訂代持協議參加本方案的員工與本層面有限合伙人享有同樣權利。4,方案一綜述本持股方案較好地解決了如下問題：1）將工

20、程公司層面與總部層面參與人員的分配機制加 以區分，使工程公司層面參與人利益與崗位所在公司業績掛鉤，總部層面參與人員利益與 所有工程公司整體業績掛鉤；2）不同批次加入本激勵計劃的人員的利益分配具有延續性； 3）新工程公司投資操作問題；4）參與人數超過合伙企業法定人數的問題。方案二.持股框架概述方案二主要框架與方案一相同，不同在于將方案一中兩個層面的LP由自然人變更為有限 合伙企業（LP1、LP2、LP3、LP4）,參與本激勵方案的員工以上述有限合伙企業有限合伙 人的身份出資加入。如：首批參與激勵計劃的總部層面的員工出資加入有限合伙企業LP1, 首批參與激勵計劃的工程公司層面的員工出資加入有限合伙

21、企業LP3。GP-A與GP-B為有 限責任公司，需要新設。.利潤分配利潤分配方面，與方案一類似，持股基金、GP2、LP1和LP3可通過合伙協議分別與工程 公司和總部層面參與本激勵計劃的人員約定：工程公司層面參與人員的分紅與其崗位所在 工程公司業績掛鉤，總部層面參與本激勵計劃的人員分紅與所有工程公司綜合收益掛鉤。.新增加投資工程與新參與人員引入當有新的可投資工程公司時，持股基金和GP2可根據實際情況增加新的有限合伙人。具體 操作方法為：新設立有限合伙企業LP2和LP4,總部層面新參與人員出資作為LP2的有限 合伙人加入本激勵計劃；工程公司參與人員出資作為LP4的有限合伙人加入本激勵計劃。 持股基金以其新募集的資金對新工程公司進行投資，享有股東權利。方案二主要特點為，在不使用代持協議的前提下，大大增加了可參與本激勵計劃的人員的數量。如有新加入本計劃員工，可通過新設立有限合伙企業（LP2、LP4）的方法解決。除 此之外，方案二在區分工程公司層面與總部層面參與人員的分配機制、不同批次加入本激 勵計劃的人員的利益分配延續性、新工程公司投資操作等問題上，與方案一具有同樣效果。方案二的弊端在于增加了所需新設立企業實體的數量，未來會有較高的管理本錢。兩個方案核心的區別在于客戶對“代持”的態度，我們的建議是：如擬激勵人員數量不多， 可考慮用方案一；