1、本報告依據中國資產評估準則編制陜西延長石油興化化工有限公司擬收購陜西延長石油興化新能源有限公司股權所涉及的陜西延長石油興化新能源有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告天興評報字2021第1863號（共一冊，第一冊）中國資產評估協會資產評估業務報告備案回執報告編碼：1111020141202200307合同編號：HT3212022143報告類型：法定評估業務資產評估報告報告文號：天興評報字2021第1863號報告名稱：陜西延長石油興化化工有限公司擬收購陜西延長石油興化新能源有限公司股權所涉及的陜西延長石油興化新能源有限公司股東全部權益價值項目評估結論：787,860,319.51元評估機構名稱

2、：北京天健興業資產評估有限公司簽名人員：黃俊（資產評估師）會員編號：11180308王天才（資產評估師）會員編號：11200092（可掃描二維碼查詢備案業務信息）說明：報告備案回執僅證明此報告已在業務報備管理系統進行了備案，不作為 協會對該報告認證、認可的依據，也不作為資產評估機構及其簽字資產評估專 業人員免除相關法律責任的依據。生成日期：2022年04月08日目錄北京天健興業資產評估有限公司目錄北京天健興業資產評估有限公司目錄 TOC o 1-5 h z HYPERLINK l bookmark19 o Current Document h 聲明1資產評估報告摘要2資產評估報告5一、委托人、

3、被評估單位和評估委托合同約定的其他評估報告使用者概況5 HYPERLINK l bookmark52 o Current Document h 二、評估目的11 HYPERLINK l bookmark56 o Current Document h 三、評估對象和評估范圍11 HYPERLINK l bookmark64 o Current Document h 四、價值類型12 HYPERLINK l bookmark68 o Current Document h 五、評估基準日12 HYPERLINK l bookmark72 o Current Document h 六、評估依據12 H

4、YPERLINK l bookmark141 o Current Document h 七、評估方法15 HYPERLINK l bookmark173 o Current Document h 八、評估程序實施過程和情況26 HYPERLINK l bookmark190 o Current Document h 九、評估假設28 HYPERLINK l bookmark210 o Current Document h 十、評估結論29十一、特別事項說明31 HYPERLINK l bookmark229 o Current Document h 十二、資產評估報告的使用限制說明32 HYP

5、ERLINK l bookmark239 o Current Document h 十三、資產評估報告日33 HYPERLINK l bookmark242 o Current Document h 資產評估報告附件35興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報吿第1頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報吿第1頁北京天健興業資產評估有限公司聲明一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協 會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。二、委托人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定及本 資產評估報告載明的使用范圍使用資產評估報告；委托

6、人或者其他資產評估報告 使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔 責任。本資產評估報告僅供委托人、資產評估委托合同中約定的其他資產評估報 告使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任 何機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。本資產評估機構及資產評估師提 示資產評估報告使用人應當正確理解和使用評估結論，評估結論不等同于評估對 象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅 持獨立、客觀和公正的原則，并對所出具的資產評估報告依法承擔責任。四、評估對象涉及的資

7、產、負債清單由委托人、被評估單位申報并經其釆用 簽名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委托人和其他相關當事人依法對其提供 資料的真實性、完整性、合法性負責。五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或 者預期的利益關系；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關系，對相關當事人 不存在偏見。六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及資產進行現場 調査；己經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估 對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了査驗，對已經發現的問題進行了如實 披露，并且已提請委托人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產評估報告的 要求。七、

8、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估 報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告 中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司陜西延長石油興化化工有限公司擬收購陜西延長石油興化新能源有限公司股權所涉及的陜西延長石油興化新能源有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告摘要天興評報字2021第1863號北京天健興業資產評估有限公司（以下簡稱“天健興業”）接受陜西延長石 油（集團）有限責任

9、公司和陜西興化化學股份有限公司的委托，按照有關法律、 行政法規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀、公正的原則，釆用資產基礎 法、收益法，按照必要的評估程序，對陜西延長石油興化化工有限公司（以下簡 稱“興化化工”）擬收購陜西延長石油興化新能源有限公司（以下簡稱“興化新能 源”）股權項目所涉及陜西延長石油興化新能源有限公司的股東全部權益在2021 年8月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告如下。一、評估目的：根據陜西延長石油（集團）有限責任公司黨委會議決議（2020 第6號），陜西延長石油興化化工有限公司擬收購陜西延長石油興化新能源有限 公司股權，陜西延長石油（集團）有限責任公司和陜

10、西興化化學股份有限公司委 托天健興業對陜西延長石油興化新能源有限公司股東全部權益于評估基準日的市 場價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參考依據。二、評估對象：興化新能源于評估基準日的股東全部權益價值。三、評估范圍：興化新能源的整體資產及負債，包括全部資產及相關負債。四、價值類型：市場價值。五、評估基準日：2021年8月31日。六、評估方法：資產基礎法、收益法。七、評估結論本次評估，評估人員釆用資產基礎法和收益法對評估對象分別進行了評估， 經分析最終選取資產基礎法評估結果作為評估結論。經資產基礎法評估，興化新能源公司總資產賬面價值為87, 444. 88萬元，評 估價值為87, 442. 04

11、萬元，減值額為22. 85萬元，減值率為0.03%；負債賬面價 值為8, 636. 00萬元，評估價值為8, 636. 00萬元，無增減值；凈資產賬面價值為 78, 808. 88萬元，評估價值為78, 786. 03萬元，減值額為22. 85萬元，減值率為 0. 03%。資產基礎法評估結果匯總表單位：萬元項目名稱賬面價值評估價值增減值增值率流動資產21,658. 3221,823. 44165. 120. 76非流動資產65, 786. 5665, 598. 59-187. 97-0. 29其中：長期股權投資-一一投資性房地產一-固定資產61, 904. 1062, 451.46547. 3

12、60. 88在建工程590. 27-590. 27-100. 00無形資產3, 288. 373, 143. 31-145. 06-4. 41其中：土地使用 權3, 270. 713, 122. 96-147. 75-4. 52其他非流動資產3. 823. 82一一資產總計87, 444. 8887, 422. 04-22. 85-0. 03流動負債8, 636. 008, 636. W-非流動負債一-負債合計8, 636. 008, 636. 00：f-一凈資產（所有者權益）78, 808. 8878,78&.-03;-22. 85-0. 03注：評估結論的詳細情況見資產評估明細表廣報告使用

13、者在使用本報告的評估爲密時斗m青曜本報告正文中第十一項“特 別事項說明”對評估結論的影響；并關注評估結論成立的評估假設及前提條件。（一）權屬資料不全面或者存在瑕疵的情形：納入評估范圍的房屋中，評估基準日有5項（具體見評估明細表）均未辦 理房屋所有權證。該部分房屋建筑物建筑面積2052. 96平方米，分別建成于2016 年。被評估單位出具了相關說明，證明該部分無證房屋確實為被評估單位所有， 并承諾若該部分房屋產權出現問題愿承擔相應法律責任。本次評估，該部分房屋 建筑面積主要依據企業提供的有關預決算書等資料，并結合評估人員現場勘察確 定。根據2020年10月31日陜西興化集團有限責任公司與陜西延長

14、石油興化新 能源有限公司簽訂的資產交割確認書以及2020年11月4日陜西興化集團有 限責任公司向興平市自然資源局提交的土地使用權協議轉讓申請書可知，陜 西興化集團有限責任公司將已取得的陜（2019）興平市不動產權第0006131號土 地使用權【土地面積：294850 ma （442. 28畝），坐落位置：興平市東城區南環路 北側、迎賓大道西側，權利性質、用途：出讓，工業用地】一部分土地使用權轉 讓給陜西延長石油興化新能源有限公司，轉讓土地使用權面積為113. 01畝（約為 75340. 38 m2）（即本次土地使用權的評估范圍）。截止評估基準日，陜西延長石 油興化新能源有限公司正在對該轉讓部分

15、的土地使用權辦理不動產權證書。本報告及其結論僅用于本報告設定的評估目的，而不能用于其他目的。根據國家的有關規定，本評估結論使用的有效期限為1年，自評估基準日2021 年8月31日起，至2022年8月30日止。以上內容摘自評估報告正文，欲了解本評估項目的全面情況和合理理解評估 結論，請報告使用者在征得評估報告所有者許可后，認真閱讀評估報告全文，并 請關注特別事項說明部分的內容。陜西延長石油興化化工有限公司擬收購陜西延長石油興化新能源有限公司股權所涉及的陜西延長石油興化新能源有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告天興評報字2021第1863號陜西延長石油（集團）有限責任公司、陜西興化化學股份有限

16、公司：北京天健興業資產評估有限公司接受貴單位的委托，按照有關法律、行政法 規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，釆用資產基礎法、收 益法，按照必要的評估程序，對陜西延長石油興化化工有限公司擬收購陜西延長 石油興化新能源有限公司股權項目所涉及陜西延長石油興化新能源有限公司的股 東全部權益在2021年8月31日的市場價值進行了評估。現將資產評估情況報告 如下。一、委托人、被評估單位和評估委托合同約定的其他評估報告使 用者概況（-）委托人1概況企業名稱：陜西延長石油（集團）有限責任公司（以下簡稱“延長集團”）注冊地址：陜西省延安市寶塔區棗園路延長石油辦公基地法定代表人：蘭建文注冊資本：

17、1000000萬元人民幣公司類型：有限責任公司（國有控股）成立時間：1996年08月02日營業期限：1996-08-02至 無固定期限統一社會信用代碼：91610000220568570K經營范圍：石油和天然氣、油氣共生或鉆遇礦藏的勘探、開釆、生產建設、 加工、運輸、銷售和綜合利用；石油化工產品（僅限辦理危險化學品工業生產許 可證，取得許可證后按許可內容核定經營范圍）及新能源產品（專控除外）的開興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第6頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第6頁北京天健興業資產評估有限公司發、生產和銷售；石油專用機械、配件、助劑（危險品除外）

18、的制造、加工；煤 炭、螢石、鹽、硅、硫鐵礦以及伴生礦物等礦產資源的地質勘探、開發、加工、 運輸、銷售和綜合利用（僅限子公司憑許可證在有效期內經營）；煤化工產品研 發、生產及銷售；煤層氣的開發利用；蘭炭的開發和綜合利用；與上述業務相關 的勘察設計、技術開發、技術服務；項目、股權投資（限企業自有資金）；自營 代理各類商品及技術的進出口，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術 除外；以下經營項目僅限分支機構憑許可證在有效期內經營：房地產開發；酒店 管理；電力供應、移動式壓力容器充裝；住宿及餐飲服務；零售服務；體育與娛 樂服務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。（-）委托人

19、2概況企業名稱：陜西興化化學股份有限公司（以下簡稱“興化股份”）注冊地址：陜西省咸陽市興平市東城區法定代表人：樊洛僖注冊資本：105294. 4789萬元人民幣公司類型：股份有限公司（上市）成立時間：1997年08月29日營業期限：1997-08-29至無固定期限統一社會信用代碼：91610000294207364D經營范圍：化工產品（不含危險品）的生產、銷售。（依法須經批準的項目， 經相關部門批準后方可開展經營活動）。（三）被評估單位概況基本信息企業名稱：陜西延長石油興化新能源有限公司（以下簡稱“興化新能源”）注冊地址：陜西省咸陽市興平市東城區興化集團廠區法人代表：樊洛僖注冊資本：70000

20、萬元人民幣企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）成立時間：2020年10月20日興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司營業期限：2020年10月20日至長期統一社會信用代碼：91610481MA6XYEG2X6經營范圍：一般項目：化工產品生產（不含許可類化工產品）（除依法須經批 準的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：危險化學品生產（依法須經批準的項目，經相關部門批 準后方可開展經營活動，具體經營項目以審批結果為準）。歷史沿革興化新能源于2020年10月

21、20日由陜西延長石油（集團）有限責任公司投資 成立，系陜西延長石油（集團）有限責任公司的全資子公司。截至評估基準日2021年8月31日，陜西延長石油興化新能源有限公司股權結 構如下表所示：金額單位：萬元序號股東名稱認繳出資額持股比例（%）1陜西延長石油（集團）有限責任公司70, 000. 00100合計70, 000.00100企業項目情況介紹2014年北京石油化工工程有限公司編制了陜西延長石油（集團）有限責任 公司10萬噸/年合成氣制乙醇科技示范項目可行性研究報告。2015年陜西興化集團有限責任公司開始投資建設該10萬噸/年合成氣制乙醇 科技示范項目，2016年底建成，2017年初投入試生產

22、。2020年10月20日，陜西延長石油（集團）有限責任公司成立陜西延長石油 興化新能源有限公司，注冊資本70000萬元，實繳資本70000萬元。2020年10月31日，陜西興化集團有限責任公司與陜西延長石油興化新能源 有限公司簽訂資產交割確認書。興化集團將其持有的在產10萬噸合成氣制乙醇項 目將相關業務和資產轉讓給興化新能源。公司主要資產概況興化新能源是以合成氣制乙醇的生產、儲存為一體的企業，其實物資產的種 類主要有：存貨、房屋建（構）筑物、機器設備、在建工程等。其無形資產包括土 地使用權、軟件，具體資產類型及特點如下：（1）存貨存貨主要為原材料，產成品、在用周轉材料。原材料主要為備品備件等，

23、存放在庫房內；產成品主要為乙醇、乙酸甲酯， 主要存放于庫區的儲罐中，庫房保管制度健全，物品存放整齊，標簽標示正確， 原材料和產成品的進出庫數量登記卡片記錄及時準確。在用周轉材料為加氫催化劑，該部分資產一次性投入然后按月攤銷。（2）固定資產-房屋建筑物類納入本次評估范圍的固定資產-房屋建筑物分布比較集中，主要包括壓縮機廠 房，10KV變電所，機柜室等。（3）固定資產一設備類資產機器設備主要為10萬噸/年合成氣制乙醇科技示范項目的設備，位于陜西延 長石油興化新能源有限公司廠區內，主要由二甲醜合成系統、原料氣分離系統、 殺基化系統、加氫分離單元以及相應的倉儲系統組成。企業設備由管理部門進行統一管理，

24、2020年5月正式投入使用。定期進行維 修，設備保養狀態良好，使用狀態較佳。（4）無形資產納入評估范圍的無形資產為興化新能源所擁有的土地使用權、軟件。具體無 形資產類型及特點如下：1）無形資產-土地使用權納入評估范圍的土地使用權賬面價值3, 270. 71萬元，涉及的土地使用權共 計1宗,總面積75, 340. 38m% 土地設定用途為工業用地,土地出讓終止日期為2068 年02月25日。截止到評估基準日，該轉讓部分的土地使用權尚未變更不動產權 證書證載權利人。2）無形資產-其他無形資產納入評估范圍的其他無形資產為乙醇生產管理系統軟件V3. 0,為被評估單位 外購獲得。公司主營業務概況興化新能

25、源公司是一家以乙醇、乙酸甲酯（醋酸甲酯）產品的生產、銷售企 業。公司組織結構及人力資源組織結構圖：陜魄長石油（集團）有限責孩司陜西延長石油七新能源有限責畛司I III乙mr司 FeeS企業人員情況：興化新能源總人數98人，乙醇車間86人，財務部3人，銷售3人，生產運行部1人，釆供1人，綜合部4人。財務狀況及經營成果表財務狀況表單位：萬元項目名稱2020.12. 312021. 8. 31流動資產14, 539. 7621, 658. 32非流動資產68, 040. 0265, 786. 56其中：固定資產64,112.9061,904.10在建工程590. 27590. 27無形資產3, 33

26、6. 783, 288. 37資產總計82, 579. 7887, 444. 88流動負債11,192.178, 636. 00非流動負債負債總計11,192. 178, 636. 00凈資產71,387. 6178, 808. 88興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司經營成果表單位：萬元項目名稱2020年11月-12月2021 年 1-8 月一、營業收入10,140. 6036, 697. 80減：營業成本8, 275. 4326, 757. 84營業稅金及附加82.18277.

27、44銷售費用28. 05管理費用53.16203. 90財務費用-3.21-149. 35信用減值損失-1.37資產減值損失加：其他收益二、營業利潤1, 733. 049, 578. 55加：營業外收入27. 05減：營業外支出0. 07三、利潤總額1, 733. 049, 605. 54減:所得稅費用462. 962, 473. 49四、凈利潤1, 270. 087,132. 05上表中列示的財務數據，已經希格瑪會計師（特殊普通合伙）審計，并分別 出具了希會審字（2021） 0660號審計報告、希會審字（2021） 5196號標準無保留 意見審計報告。（四）資產評估委托合同約定的其他評估報告

28、使用者根據資產評估委托合同的約定，本報告無其他報告使用者。（五）委托人和被評估單位的關系委托人1是陜西延長石油（集團）有限責任公司，委托人2為陜西興化化學 股份有限公司，被評估單位為陜西延長石油興化新能源有限公司，委托人1是被 評估單位的母公司。委托人2為本次經濟行為中的股權收購方-陜西延長石油興化 化工有限公司的母公司。二、評估目的根據陜西延長石油（集團）有限責任公司黨委會議決議（2020第18號），陜 西興化化學股份有限公司的全資子公司-陜西延長石油興化化工有限公司擬收購 陜西延長石油興化新能源有限公司的股權，陜西延長石油（集團）有限責任公司 和陜西興化化學股份有限公司委托天健興業對陜西延

29、長石油興化新能源有限公司 的股東全部權益于評估基準日的市場價值進行評估，為本次經濟行為提供價值參 考依據。三、評估對象和評估范圍（一）評估對象本次評估對象為陜西延長石油興化新能源有限公司的股東全部權益價值。（二）評估范圍在評估基準日持續經營假設前提下，陜西延長石油興化新能源有限公司其中 總資產賬面價值87, 444. 88萬元，負債賬面價值8, 636. 00萬元，凈資產賬面價 值 78, 808. 88 萬元。資產評估申報匯總表單位：萬元項目賬面價值流動資產21, 658. 32非流動資產65, 786.56其中：固定資產61, 904.10在建工程590. 27無形資產3, 288. 37

30、無形資產-土地使用權3, 270. 71其他3. 82資產總計87,444. 88流動負債8, 636. 00非流動負債負債總計8, 636. 00凈資產78, 808. 881.委托人和被評估單位已承諾委托評估對象和評估范圍與經濟行為所涉及的評估對象和評估范圍一致，且業經希格瑪會計師事務所（特殊普通合伙）審計， 并出具希會審字（2021）5196號無保留意見審計報告。企業申報的表外資產的情況無。引用其他機構出具的報告情況無。四、價值類型本次評估價值類型為市場價值，本報告書所稱市場價值是指自愿買方和自愿 賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對象在評估基準日進行正常 公平交易的價值估計

31、數額。五、評估基準日評估基準日是2021年8月31日。評估基準日是由委托人確定的，與資產評估委托合同約定的評估基準日一致。六、評估依據本次評估工作中所遵循的經濟行為依據、法律法規依據、評估準則依據、資 產權屬依據和評估取價依據為：（一）經濟行為依據陜西延長石油（集團）有限責任公司黨委會議決議（2020第18號）。（二）法律法規依據中華人民共和國企業國有資產法（中華人民共和國主席令第5號）；中華人民共和國證券法（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大 會常務委員會第十五次會議修正）；中華人民共和國資產評估法（中華人民共和國主席令第46號）；中華人民共和國民法典（2020年5月28日第十三屆

32、全國人民代表大 會第三次會議通過）；國有資產評估管理辦法（國務院1991年91號令，國務院2020年732 號令修訂）國有資產評估管理辦法實施細則（原國家國有資產管理局發布的國資 辦發1992 36 號）；關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見 的通知（國辦發2001 102號）；關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知（國資委產權 20061274 號）；關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知（國資產權20091941 號）；國有資產評估管理若干問題的規定（財政部第14號令）；企業國有資產監督管理暫行條例（中華人民共和國國務院令2019年 第709號修正）

33、企業國有資產評估管理暫行辦法（2005年國務院國資委第12號令）；資產評估行業財政監督管理辦法（財政部令第86號）；中華人民共和國增值稅暫行條例（2017年中華人民共和國國務院令 第691號）；中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則（財政部、國家稅務總局 65號令）；財政部國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知 （財稅（2016） 36 號）；關于深化增值稅改革有關政策的公告（財政部稅務總局海關總署 公告2019年第39號）；中華人民共和國企業所得稅法（2017年2月24日第十二屆全國人民 代表大會常務委員會第二十六次會議修正）；中華人民共和國企業所得稅法實施條例（國務院令第512號

34、）中華人民共和國城鎮土地使用稅暫行條例；中華人民共和國土地管理法實施條例；中華人民共和國城市房地產管理法（中華人民共和國主席令第29號）；其它相關的法律法規文件。興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司（三）評估準則依據資產評估基本準則（財資（2017） 43號）；資產評估職業道德準則（中評協（2017） 30號）；資產評估執業準則一一資產評估程序（中評協（2018） 36）；資產評估執業準則一一資產評估報告（中評

35、協（2018） 35號）；資產評估執業準則一一資產評估委托合同（中評協（2017） 33號）；資產評估執業準則一一資產評估檔案（中評協（2018） 37號）；資產評估執業準則一一資產評估方法（中評協201935號）資產評估執業準則一一企業價值（中評協（2018） 38號）；資產評估執業準則一一無形資產（中評協（2017） 37號）；資產評估執業準則一一不動產（中評協（2017） 38號）；資產評估執業準則一一機器設備（中評協（2017） 39號）；企業國有資產評估報告指南（中評協（2017） 42號）；資產評估機構業務質量控制指南（中評協（2017） 46號）；資產評估價值類型指導意見（中評協

36、（2017） 47號）；資產評估對象法律權屬指導意見（中評協（2017） 48號）；資產評估專家指引第8號-資產評估中的核査驗證（評協（2019） 39 號）；資產評估準則術語2020（中評協（2020） 31號）資產評估專家指引第12號一一收益法評估企業價值中折現率的測算 （中評協（2020） 38號）。（四）資產權屬依據企業法人營業執照、公司章程；10萬噸乙醇項目資產交割清單；土地使用權協議轉讓申請書；主要設備購置合同、發票以及有關協議、合同等資料；其他權屬文件。（五）評估取價依據被評估單位提供的資產評估申報表、收益預測表；全國統一建筑安裝工程工期定額（中華人民共和國建設部）；陜西省建筑工

37、程消耗量定額2004、陜西省安裝工程消耗量定額2004、陜西省建筑工程、安裝工程、仿古園林工程及裝飾工程費用定額2004、陜 西省建筑裝飾工程價目表2009、陜西省安裝工程價目表2009（陜西省住房 和城鄉建設廳）；陜西省建設工程工程量清單計價費率（2009）；陜西省工程造價和“陜西省工程造價信息網”公布的評估基準日建設 工程材料價格及當地工程造價管理部門發布的有關規定；委托方提供的工程預（決）算資料等；房屋完損等級及評定標準（城住字1984第678號）；機電產品報價手冊；國土資源部辦公廳關于印發國有建設用地使用權出讓地價評估技術規范 的通知國土資廳發（2018） 4號；企業提供的財務報表、審

38、計報告等相關財務資料；企業提供的未來年度經營計劃、盈利預測等資料；被評估單位提供的原始會計報表、財務會計經營方面的資料、以及有關 協議、合同書、發票等財務資料；國家有關部門發布的統計資料和技術標準資料及價格信息資料，以及我 公司收集的有關詢價資料和取價參數資料等。與此次資產評估有關的其他資料。七、評估方法（一）評估方法簡介企業價值評估基本方法包括資產基礎法、收益法和市場法。企業價值評估中的資產基礎法也稱成本法，是指以被評估單位評估基準日的 資產負債表為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對 象價值的評估方法。企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象

39、 價值的評估方法。收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。收 益法是從企業獲利能力的角度衡量企業的價值，建立在經濟學的預期效用理論基 礎上。企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案 例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。市場法常用的兩種具體方法是上市 公司比較法和交易案例比較法。（二）評估方法的選擇資產基礎法是以資產負債表為基礎，合理評估企業表內及表外各項資產、負 債價值，確定評估對象價值的評估方法。結合本次評估情況，被評估單位可以提 供、評估師也可以從外部收集到滿足資產基礎法所需的資料，可以對被評估單位 資產及負債展開全面的清査和評估，因此本次評估適用

40、資產基礎法。收益法的基礎是經濟學的預期效用理論，即對收購者來講，企業的價值在于 預期企業未來所能夠產生的收益。收益法雖然沒有直接利用現實市場上的參照物 來說明評估對象的現行公平市場價值，但它是從決定資產現行公平市場價值的基 本依據一資產的預期獲利能力的角度評價資產，能完整體現企業的整體價值，其 評估結論具有較好的可靠性和說服力，因此本次評估適用收益法。由于被評估單位屬非上市公司，同一行業的上市公司業務結構、經營模式、 企業規模、資產配置和使用情況、企業所處的經營階段、成長性、經營風險、財 務風險等因素與被評估企業相差較大，且評估基準日附近中國同一行業的可比企 業的買賣、收購及合并案例較少，所以

41、相關可靠的可比交易案例的經營和財務數 據很難取得，無法計算適當的價值比率，故本次評估不適用市場法。因此，本次評估選用資產基礎法和收益法進行評估。（三）具體評估方法介紹一）資產基礎法企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估企業評估基準日的資產負債表 為基礎，合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估方 法。各類資產及負債的評估過程說明如下：1.流動資產及負債的評估被評估單位流動資產包括貨幣資金、應收賬款、預付賬款、其他應收款、存 貨、其他流動資產；負債包括應付賬款、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、 其他應付款、其他流動負債。貨幣資金：包括銀行存款，通過核實銀行對賬單、銀行函證

42、等，以核實 后的價值確定評估值。應收賬款和其他應收款：各種應收款項在核實無誤的基礎上，根據每筆 款項可能收回的數額確定評估值。對于有充分理由相信全都能收回的，按全部應 收款額計算評估值；對于可能收不回部分款項的，在難以確定收不回賬款的數額 時，借助于歷史資料和現場調査了解的情況，具體分析數額、欠款時間和原因、 款項回收情況、欠款人資金、信用、經營管理現狀等，參照賬齡分析法，估計出 這部分可能收不回的款項，作為風險損失扣除后計算評估值；對于有確鑿根據表 明無法收回的，按零值計算；賬面上的“壞賬準備”科目按零值計算。預付款項：根據所能收回的相應貨物形成資產或權利的價值確定評估 值。對于能夠收回相應

43、貨物的或權利的，按核實后的賬面值作為評估值。對于那 些有確鑿證據表明收不回相應貨物，也不能形成相應資產或權益的預付賬款，其 評估值為零。存貨外購存貨：主要包括原材料，對于庫存時間短、流動性強、市場價格變化不 大的外購存貨，以核實后的賬面價值確定評估值；對于庫存時間長、流動性差、 市場價格變化大的外購存貨按基準日有效的公開市場價格加上正常的進貨費用確 定評估值。產成品：本次評估以市場法進行評估，市場法是以其完全成本為基礎，根據 其產品銷售市場情況的好壞決定是否加上適當的利潤，或是要低于成本，確定評 估值。對于十分暢銷的產品，根據其出廠銷售價格減去銷售費用和全部稅金確定 評估值；對于正常銷售的產品

44、，根據其出廠銷售價格減去銷售費用、全部稅金和 適當數額的稅后凈利潤確定評估值。在用周轉材料：采用成本法進行評估。以核實攤銷后的價值確定評估值。其他流動資產：主要是是企業預繳的財產保險費，社保費、印花稅等。興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司評估人員在核實無誤的基礎上，通過了査詢相關繳費憑證等，確認申報數的正確 性和真實性。經核實，企業稅款且金額與申報數相符。故以核實后賬面值做為評 估值。（6）負債：各類負債在査閱核實的基礎上，根據評估目的實現后的被評估企 業實際需要承擔的負債項目及金

45、額確定評估值。2.非流動資產的評估（1）房屋建（構）筑物根據房屋建筑物的特點、評估價值類型、資料收集情況等相關條件，本次評 估對于企業自建的房屋建筑物采用重置成本法進行評估，評估計算公式如下：1）成本法評估值=重置全價（不含稅）X綜合成新率重置全價的確定重置全價（不含稅）=建筑物工程造價（不含稅）+建設工程前期費用（不 含稅）+資金成本主要依據對評估對象的現場勘察記錄，工程施工圖紙，竣工決算資料及當地 現行的工程造價（預算）程序，定額和取費標準，評估基準日建筑材料市場價格， 并考慮工程建設的前期及其它費用和資金成本，針對不同情況對評估范圍內的房 屋進行重置價值的估算。（A）建安工程造價的確定評

46、估工作中，評估人員可通過査勘待估建筑物的各項實物情況和調査工程竣 工圖紙、工程結算資料齊全情況，釆取不同估價方法分別確定待估建筑物建安工 程造價。一般綜合造價的確定可根據實際情況釆用重編預算法、決算調整法、類 比系數調整法、單方造價指標法等方法中的一種方法來確定估價對象的建安工程 造價或同時運用幾種方法綜合確定估價對象的建安工程造價。評估工作中，評估人員可通過査勘待估建（構）筑物的的各項實物情況和調 査工程竣工圖紙、工程結算資料齊全情況，釆取不同估價方法分別確定待估建（構） 筑物建安工程造價。對于待估建（構）筑物中工程竣工圖紙、工程結算資料齊全的建（構）筑物, 評估人員通過査勘待估建（構）筑物

47、的各項實物情況和調査工程竣工圖紙、工程 預（結）算資料，在對建（構）筑物的各項情況等進行逐項詳細的記錄后，以待 估建（構）筑物工程結算資料中的工程量為基礎，結合相關工程造價信息平臺發 布的工程造價指數，分析己建（構）筑物建安工程造價各項構成費用，并根據評 估基準日當地現行建筑工程定額及工程計價依據，綜合考慮待估建（構）筑物及 當地建筑市場的實際情況，計算出評估基準日建筑物的工程造價。對于價值量小、結構簡單的建（構）筑物，以及對于某些建成年份較早的建筑 物，其帳面歷史成本已不具備參考價值，且工程圖紙、工程決算資料也不齊全的, 釆用單方造價指標，并結合以往類似工程經驗，求取此類建（構）筑物的建安工

48、 程造價。（B）前期費用及其它費用確定按照建設部門的有關標準和當地相關行政事業性收費規定確定，經測算取費 率如下：序號費用名稱取費基數取費依據1建設單位管理費工程費用財建2016504號2勘察設計費工程費用市場調節價3工程監理費工程費用市場調節價4工程招投標代理服務費工程費用市場調節價5可行性研究費工程費用市場調節價6環境影響評價費工程費用市場調節價7其他費用工程費用市場調節價則：前期及其他費用（含稅）=工程建安造價（含稅）X費率（含稅）前期及其他費用（不含稅）=工程建安造價（含稅）X費率（不含稅）（C）資金成本資金成本是指房屋建造過程中所耗用資金的利息或機會成本，以同期銀行貸 款利率計算，利

49、率以評估基準日時中國人民銀行公布的貸款利率為準；按照建造 期資金均勻投入計算。資金成本=（工程建安造價（含稅）+前期及其它費用（含稅）X貸款利率X建設 工期X1/2興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁綜合成新率的評定（A）對于價值大、重要的建筑物采用勘察成新率和年限成新率綜合確定，其 計算公式為：綜合成新率=勘察成新率X 60%+年限成新率X40%其中：年限成新率（%）=尚可使用年限/ （尚可使用年限+已使用年限）X100%現場勘察成新率對主要建筑物逐項査閱各類建筑物的竣工資料，了解其歷年 來的維修、管理情況，并經現場勘察后，分別對建筑物

50、的結構、裝修、設備三部 分進行打分，填寫成新率的現場勘察表，逐一算出這些建筑物的勘察成新率。（B）對于單價價值小、結構相對簡單的建筑物，釆用年限法并根據具體情況 進行修正后確定成新率，計算公式：成新率=（耐用年限-巳使用年限）/耐用年限X100%評估值的計算評估值=重置全價（不含稅）X綜合成新率（2）設備類資產納入本次評估范圍的設備主要為10萬噸/年合成氣制乙醇科技示范項目的設 備，位于陜西興化集團有限責任公司廠區內，主要由二甲醒合成系統、原料氣分 離系統、洗基化系統、加氫分離單元以及相應的倉儲系統組成等。1）機器設備的評估機器設備重置全價的確定重置全價=設備購置價+運雜費+設備基礎費+安裝調

51、試費+前期及其他費 用+資金成本一可抵扣的增值稅進項稅對于零星購置的小型設備，不需要安裝的設備，重置全價=設備購置價格+運 雜費一可抵扣的增值稅進項稅。對于一些運雜費和安裝費包含在設備費中的，則 直接用不含稅購置價作為重置價值。（A）設備購置價由于被評估單位的生產流程均為密閉的流體輸送，核心設備是各類金屬容器 類罐體以及機泵、爐、管線類設備類型。因此，本次被評估單位的機器設備購置 北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告

52、第 #頁北京天健興業資產評估有限公司價的估算如下：對于仍在現行市場流通的設備，直接按現行市場價確定設備的購置價格；對于 已經淘汰、廠家不再生產、市場已不再流通的設備，則釆用類似設備與委估設備 比較，綜合考慮設備的性能、技術參數、使用功能等方面的差異，分析確定購置 價格。（B）運雜費運雜費是指相關廠家或經銷商銷售處到設備安裝現場的運輸費用。本次評估, 考慮生產廠家與設備所在地的距離、設備重量及外形尺寸等因素，按不同運雜費 率計取。運輸費率主要參考下表進行計算：運輸里程取費基礎費率（粉運輸里程取費基礎費率（粉100KM以內設備購價1.01000KM以內設備購價2.8200KM以內設備購價1.212

53、50KM以內設備購價3.3300KM以內設備購價1.41500KM以內設備購價3.8400KM以內設備購價1.61750KM以內設備購價4.3500KM以內設備購價1.82000KM以內設備購價4.8750KM以內設備購價2.32000KM以上每增250KM費率增加設備購價0.5本次評估運雜費取值區間為0. 5%-2%,其中對購置合同包運設備，其運輸費率 取0%、自購大型設備（本省購置）的運輸費率取0.5%、其他情況的設備運輸費率 取2%。（C）設備基礎費對于設備的基礎費，根據設備的特點，參照機械工業建設項目概算編制辦 法及各項概算指標、資產評估常用方法與參數手冊等，以購置價為基礎， 按不同安

54、裝費率計取。如設備不需單獨的基礎或基礎己在建設廠房時統一建設， 在計算設備重置全價時不再考慮設備基礎費用。（D）安裝調試費根據設備的特點、重量、安裝難易程度，參考機械工業建設項目概算編制 辦法及各項概算指標、資產評估常用方法與參數手冊等，以購置價為基礎, 按不同安裝費率計取。對小型、無需安裝的設備，不考慮安裝調試費。（E）前期及其他費用前期及其他費用包括建設單位管理費、勘察設計費、工程監理費、工程招投 標代理服務費、可行性研究費、環境影響評價費、聯合試運轉費、其他費用等。計算方法為設備費乘以相應費率，相應費率根據國家發展改革委、建設部、 國家計委、建設部等有關規定等依據測算。本次評估經測算的前

55、期費用及其他費 用費率如下表所示：序號費用名稱取費基數取費依據1建設單位管理費設備費財建2016 504號2勘察設計費設備費市場調節價3工程監理費設備費市場調節價4工程招投標代理服務費設備費市場調節價5可行性研究費設備費市場調節價6環境影響評價費設備費市場調節價.7聯合試運轉費設備費市場調節價8其他費用設備費市場調節價合計(F)資金成本根據建設項目的合理建設工期，按評估基準日適用的貸款利率，資金成本按 建設期內均勻性投入計取。本次評估，對于大、中型設備，合理工期在6個月以 上的計算其資金成本。資金成本=(設備購置價+運雜費+安裝調試費+基礎費用+其他費用)X貸款利 率X建設工期X1/2,對于超

56、過一年工期的按復利公式計算。貸款利率應按照合理工期長短來確定對應的利率，評估基準日執行的貸款利 (LPR)率為：項目名稱年利率一年以內3.85%五年以上4.65%綜合成新率的確定對大型、關鍵設備，釆用勘察成新率和理論成新率按權重確定：綜合成新率=勘察成新率X0.6+理論成新率X0. 4(A)勘察成新率勘察成新率的確定主要以企業設備實際狀況為主，根據設備的技術狀態、工 作環境、維護保養情況，依據現場實際勘察情況對設備分部位進行逐項打分，確興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 #頁興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁定勘察成新率。（B）理論成新率理論成新率根據設備的經濟壽命年限（或

57、尚可使用年限）和已使用的年限確 定。理論成新率=（經濟壽命年限-己使用的年限）/經濟壽命年限X100%對于已使用年限超過經濟壽命年限的設備，使用如下計算公式：理論成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）X100%對于價值量低、結構輕巧、簡單、使用情況正常的設備，主要根據使用時間, 結合維修保養情況，以使用年限法確定成新率。評估值的計算評估值=重置全價X綜合成新率（3）無形資產-土地使用權依據城鎮土地估價規程規定，評估對象設定用途均為工業用地，可以釆 用基準地價系數修正法、市場比較法、成本逼近法、收益還原法等方法評估，不 能釆用剩余法評估。興平市人民政府關于公布實施全市基準地價更新調整

58、成果的通知及工業 用地級別，評估對象位于工業基準地價范圍內，待估基準日與基準地價基準日已 超過三年，因此不適宜采用基準地價系數修正法進行評估。因為市場比較法主要用于地產市場發達，有充足的具有替代性的土地交易實 例的地區。待估宗地所在區域類似交易案例較多，所以宜選擇市場比較法評估。因為評估對象所在區域近期沒有征地交易案例，當地政府及相關部門公布了 有關征地補償標準文件，但成本構成不清晰、取費依據不充分，評估人員按照實 事求是的原則，故不可釆用成本逼近法評估。因為收益還原法適用于有現實收益或潛在收益的土地或不動產評估，評估對 象所在區域沒有類似物業出租，通過比較不能確定客觀的租金水平，因此不可釆

59、用收益還原法評估。待估宗地為工業用地，委托方不能夠提供該地塊的規劃設計條件，且評估對 象同一區域內工業房產銷售價格水平及相關建造、銷售稅費不容易確定，因此不 北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司興化化工擬收購興化新能源項目資產評估報告第 頁北京天健興業資產評估有限公司適宜釆用假設開發法進行評估。綜上所述，對于待估宗地，本次評估釆用市場比較法進行評估。（4）無形資產-其他無形資產納入本次評估范圍的其他無形資產為乙醇生產管理系統軟件V3. Oo評估人員 對其原始發生額、取得日期、攤銷期限進行了核査。核查無誤后，本次評估以同 類軟件的

60、市場價值作為評估值。（5）遞延所得稅資產在核査賬簿，原始憑證的基礎上，以評估基準日后的被評估單位還享有的資 產和權利價值作為評估值。二）收益法計算模型E = V-D公式一v=p +q + q +度公式二上式中：E：股東全部權益價值；Vi企業整體價值；D :付息債務評估價值；P :經營性資產評估價值；6；：溢余資產評估價值；閂：非經營性資產評估價值；（未在現金流中考慮的）長期股權投資評估價值。其中，公式二中經營性資產評估價值戶按如下公式求取：盧= B x （1 + r）- + （ i、x （1 + rn 公式三 t=i一 g丿上式前半部分為明確預測期價值，后半部分為永續期價值（終值）公式三中：此