1、9.關于發布私募投資基金合同指引（附合同指引 1 號）2016-04-18 中國基金業各私募投資基金管理人：根據投資基金法、私募投資基金監督管理暫行辦法有關規定，經中國基金業理事會表決通過，現予以發布私募投資基金合同指引 1 號（契約型私募投資基金合同內容與格式指引）、私募投資基金合同指引 2 號（公司章程必備條款指引）、私募投資基金合同指引 3 號（合伙協議必備條款指引）。上述指引自二一六年七月十五日起施行。特此通知。中國基金業二一六年四月十八日私募投資基金合同指引 1 號（契約型私募基金合同內容與格式指引）契約型私募投資基金合同內容與格式指引第一章總則第一條 根據投資基金法（以下簡稱基金法

2、）、私募投資基金監督管理暫行辦法（以下簡稱私募辦法）、私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）及其他相關規定，制定本指引。第二條 私募基金管理人通過契約形式募集設立私募投資基金的，應當按照本指引制定私募投資基金合同（以下簡稱“基金合同”）；私募基金管理人通過契約形式募集設立私募股權投資基金、創業投資基金和其他類型投資基金應當參考本指引制定私募投資基金合同。第三條 基金合同的名稱中須標識“私募基金”、“私募投資基金”字樣。第四條 基金合同當事人應當遵循自愿、誠實信用、公平原則訂立基金合同，投資者合法權益，不得損害國家利益和社會公共利益。第五條 基金合同不得含有虛假內容或誤導性陳述。第六條 私

3、募基金進行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投資者應當根據本指引要求共同簽訂基金合同；基金合同明確約定不托管的，應當根據本指引要求在基金合同中明確保障私募基金安全的制度措施、保管機制和糾紛解決機制。第七條 對于本指引有明確要求的，基金合同中應當載明本指引規定的相關內容。在不基金法、私募辦法以及相關的前提下，基金合同當事人可以根據實際情況約定本指引規定內容之外的事項。本指引某些具體要求對當事人確不適用的，當事人可對相應內容做出合理調整和變動，但管理人應在風險揭示書中向投資者進行特別揭示，并在基金合同報送中國基金業備案時出具說明。第二章基金合同正文第一節前言第八條 基金合同應訂明訂立基金合同的

4、目的、依據和原則。第二節釋義第九條 應對基金合同中具有特定法律含義的詞匯作出明確的解釋和說明。第三節與承諾第十條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金投資者的與承諾，并用加粗字體在合同，包括但不限于：私募基金管理人保證在募金前已基金業登記為私募基金管理人 并管理人登記編碼。私募基金管理人應當向投資者進一步，中國基金業為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；對基金安全的保證。私募基金管理人保證已在簽訂本合同前揭示了相關風險；已經了解私募基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。私募基金管理人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理運

5、用基金，不對基金活動的性和最低收益作出承諾。私募基金托管人承諾按照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金，并履行合同約定的其他義務。私募基金投資者其為符合私募辦定的合格投資者，保證的來源及用途符合國家有關規定，并已充分理解本合同條款，了解相關權利義務，了解有關及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險；私募基金投資者承諾其向私募基金管理人提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制、收入情況和風險承受能力等基本情況真實、完整、準確、合法，不存在任何遺漏或誤導。前述信息資料如發生任何實質性變更，應當及時告知私募基金管理人或募集機構。私募基金投資者知曉，私募基金管理人、私募基金托管人及相

6、關機構不應對基金的收益狀況做出任何承諾或擔保。第四節私募基金的基本情況第十一條 訂明私募基金的基本情況： 一 私募基金的名稱； 二 私募基金的方式，具體載明封閉式、開放式或者其他方式； 三 私募基金的計劃募集總額（）； 四 私募基金的投資目標和投資范圍； 五 私募基金的存續期限； 六 私募基金份額的初始募集面值； 七 私募基金的結構化安排（）； 八 私募基金的托管事項（）； 九 私募基金的外包事項，訂明外包機構的名稱和基金業登記的外包業務登記編碼（）； 十 其他需要訂明的內容。第五節私募基金的募集第十二條 訂明私募基金募集的有關事項，包括但不限于： 一 私募基金的募集機構、募集對象、募集方式、

7、募集期限； 二 私募基金的認購事項，包括私募基金合格投資者人數上限、認購費用、認購申請的確認、認購份額的計算方式、初始認購的管理及利息處理方式等； 三 私募基金份額認購金額、付款期限等； 四 私募投資基金募集行為管理辦定的投資冷靜期、回訪確認等內容。第十三條 訂明私募基金管理人應當將私募基金募集期間客戶的存放于私募基金募集結算賬戶，訂明賬戶行、賬戶名稱、賬戶號碼、監督機構等。第六節私募基金的成立與備案第十四條 私募基金成立的有關事項，包括但不限于： 一 訂明私募基金合同簽署的方式； 二 私募基金成立的條件； 三 私募基金募集失敗的處理方式。第十五條 私募基金應當按照規定向中國基金業履行基金備案

8、手續。基金合同中應約定私募基金基金業完成備案后方可進行投資。第七節私募基金的申購、贖回與轉讓第十六條 訂明私募基金期間，私募基金投資者申購和贖回私募基金的有關事項，包括但不限于： 一 申購和贖回的開放日及時間； 二 申購和贖回的方式、價格、程序、確認及辦理機構等； 三 申購和贖回的金額限制。投資者在私募基金存續期開放日私募基金份額的，首次金額應不低于 萬元（不含認 申購費）且符合合格投資者標準，已持有私募基金份額的投資者在資產存續期開放日追加基金份額的除外。投資者持有的基金資產凈值高于 萬元時，可以選擇部分贖回基金份額，投資者在贖回后持有的基金資產凈值不得低于 萬元，投資者申請贖回基金份額時，

9、其持有的基金資產凈值低于 萬元的，必須選擇贖回全部基金份額，投資者沒有全部贖回持有份額的，管理人應當將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。私募辦法第十三條的投資者可不適用本項。 四 申購和贖回的費用； 五 申購份額的計算方式、贖回金額的計算方式； 六 贖回的認定及處理方式； 七 或暫停申購、贖回的情形及處理方式。第十七條 基金合同中可以約定基金份額持有人之間，以及基金份額持有人向其他合格投資者轉讓基金份額的方式、程序和私募基金管理人的相關職責。基金份額轉讓須按照中國基金業要求進行份額登記。轉讓期間及轉讓后，持有基金份額的合格投資者數量合計不得超過法定人數。第八節當事人及權利義務第十八條 訂

10、明私募基金管理人、私募基金托管人的基本情況，包括但不限于 名稱、住所、聯系人、通訊地址、等信息。投資者基本情況可在基金合同簽署頁列示。第十九條 說明私募基金應當設定為均等份額。除私募基金合同另有約定外，每份份額具有同等的合法權益。第二十條 根據私募辦法及其他有關規定訂明私募基金管理人的權利，包括但不限于： 一 按照基金合同約定，獨立管理和運用基金； 二 按照基金合同約定，及時、足額獲得私募基金管理人用及業績報酬（）； 三 按照有關規定和基金合同約定行使因基金投資所產生的權利； 四 根據基金合同及其他有關規定，監督私募基金托管人 對于私募基金托管人基金合同或有關規定、對基金及其他當事人的利益造成

11、重大損失的，應當及時采取措施制止； 五 私募基金管理人為保護投資者權益，可以在規定范圍內，根據市場情況對本基金的認購、申購業務規則（包括但不限于基金總規模、單個基金投資者首次認購、申購金額、每次申購金額及持有的本基金總金額限制等）進行調整； 六 以私募基金管理人的名義，代表私募基金與其他第簽署基金投資相關協議文件、行使權利或者實施其他法律行為。第二十一條 根據私募辦法及其他有關規定訂明私募基金管理人的義務，包括但不限于： 一 履行私募基金管理人登記和私募基金備案手續； 二 按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金； 三 制作問卷，對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，

12、向符合規定的合格投資者非公開募金； 四 制作風險揭示書，向投資者充分揭示相關風險； 五 配備足夠的具有專業能力的進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和基金； 六 建立健全制度，保證所管理的私募基金與其管理的其他基金財產和私募基金管理人的固有相互獨立，對所管理的不同分別管理，分別記賬、分別投資； 七 不得利用基金或者職務之便，為本人或者投資者以外的人牟取利益，進行利益輸送； 八 自行擔任或者委托其他機構擔任基金的基金份額登記機構，委托其他基金份額登記機構辦理登記業務時，對基金份額登記機構的行為進行必要的監督； 九 按照基金合同約定接受投資者和私募基金托管人的監督； 十 按照基金合同約定及時

13、向托管人提供非類資產憑證或股權證明 包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權利證明文件 等重要文件（）； 十一 按照基金合同約定負責私募計核算并編制基金財務會計； 十二 按照基金合同約定計算并向投資者基金份額凈值； 十三 根據與基金合同的規定，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產情況，包括編制和向投資者提供基金定期； 十四 確定私募基金份額申購、贖回價格，采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合的規定和基金合同的約定； 十五 保守商業，不得私募基金的投資計劃或意向等，另有規定的除外； 十六 保存私募基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、交易及其他相關資料，

14、保存期限自私募基金終止之日起不得少于 年； 十七 公平對待所管理的不同基金，不得從事任何有損基金及其他當事人利益的活動； 十八 按照基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向投資者分配收益； 十九 組織并參加基金小組，參與基金的保管、估價、變現和分配； 二十 建立并保存投資者名冊； 二十一 解散、依法被撤銷或者被依法時，及告中國基金業并通知私募基金托管人和基金投資者。第二十二條 存在兩個以上（含兩個）管理人共同管理私募基金的，所有管理人對投資者承擔連帶責任。管理人之間的責任劃分由基金合同進行約定，合同未約定或約定不清的，各管理人按過錯承擔相應的責任。第二十三條 私募基金管理人聘用其他私募基

15、金管理人擔任投資顧問的，應當通過投資顧問協議明確約定雙方權利義務和責任。私募基金管理人不得因委托而免去其作為基金管理人的各項職責。投資顧問的條件和遴選程序，應符合和行業自律規則的規定和要求。基金合同中已訂明投資顧問的，因私募基金管理人聘請投資顧問對基金合同各方當事利義務產生影響的情況。私募基金期間，私募基金管理人提請聘用、更換投資顧問或調整投資顧問的，應取得基金份額持有會的同意。第二十四條 根據私募辦法及其他有關規定訂明私募基金托管人的權利，包括但不限于： 一 按照基金合同的約定，及時、足額獲得私募基金托管費用； 二 依據規定和基金合同約定，監督私募基金管理人對基金的投資，對于私募基金管理人規

16、定和基金合同約定、對基金及其他當事人的利益造成損失的情形中國基金業并采取必要措施； 三 按照基金合同約定，依法保管私募基金。第二十五條 根據私募辦法及其他有關規定訂明私募基金托管人的義務，包括但不限于： 一 安全保管基金； 二 具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格專職，負責基金托管事宜； 三 對所托管的不同基金分別設置賬戶，確保基金的完整與獨立； 四 除依據規定和基金合同的約定外，不得為私募基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金； 五 按規定開立和注銷私募基金的托管賬戶、賬戶、賬戶等投資所需賬戶（私募基金管理人和私募基金托管人另有約定的，可以按照約定履行本項義務；如果基金合

17、同約定不托管的，由私募基金管理人履行本項義務）； 六 復核私募基金份額凈值； 七 辦理與基金托管業務有關的信息披露事項； 八 根據相關和基金合同約定復核私募基金管理人編制的私募基金定期，并定期出具意見； 九 按照基金合同約定，根據私募基金管理人或其人的劃撥指令，及時辦理、交割事宜； 十 根據規定，妥善保存私募基金管理業務活動有關合同、協議、憑證等文件資料； 十一 公平對待所托管的不同基金，不得從事任何有損基金及其他當事人利益的活動； 十二 保守商業 除規定和基金合同約定外，不得向他人本基金的有關信息； 十三 根據相關要求的保存期限，保存私募基金投資業務活動的全部會計資料，并妥善保存有關的合同、

18、交易及其他相關資料； 十四 監督私募基金管理人的投資，發現私募基金管理人的投資指令違反的規定及基金合同約定的，應當執行，立即通知私募基金管理人；發現私募基金管理人依據交易程序已經生效的投資指令的規定及基金合同約定的，應當立即通知私募基金管理人； 十五 按照私募基金合同約定制作相關賬冊并與基金管理人核對。第二十六條 根據私募辦法及其他有關規定訂明投資者的權利，包括但不限于： 一 取得基金收益； 二 取得后的剩余基金； 三 按照基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額； 四 根據基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有會，行使相關職權； 五 監督私募基金管理人、私募基金托管人履行投資管理及托管義務

19、的情況； 六 按照基金合同約定的時間和方式獲得基金信息披露資料； 七 因私募基金管理人、私募基金托管人或基金合同的約定導致合法權益受到損害的，得到賠償。第二十七條 根據私募辦法及其他有關規定訂明投資者的義務，包括但不限于： 一 認真閱讀基金合同，保證投資的來源及用途合法； 二 接受合格投資者確認程序，如實填寫風險識別能力和承擔能力問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者； 三 以合伙企業、契約等人形式匯集多數投資者直接或者間接投資于私募基金的，應向私募基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，但符合私募辦法第十三條規定的除外； 四 認真閱讀并簽署風

20、險揭示書； 五 按照基金合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔基金合同約定的、托管費及其他相關費用； 六 按照基金合同約定承擔基金的投資損失； 七 向私募基金管理人或私募基金募集機構提供規定的信息資料及明文件，配合私募基金管理人或其募集機構的盡職與反洗錢工作； 八 保守商業，不得私募基金的投資計劃或意向等； 九 不得基金合同的約定基金管理人的投資行為； 十 不得從事任何有損基金及其投資者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權益的活動。第九節私募基金份額持有會及日常機構第二十八條應當召開基金份額持有會的情形 并訂明其他可能對基金份額持有利義務產生影響需要召開基金份額持有會

21、的情形： 一 決定延長基金合同期限； 二 決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同! 三 決定更換基金管理人、基金托管人； 四 決定調整基金管理人、基金托管人的標準； 五 基金合同約定的其他情形。針對前款所列事項，基金份額持有人以形式一致表示同意的 可以不召開基金份額持有會直接作出決議 并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名、蓋章。第二十九條 按照基金合同的約定，基金份額持有會可以設立日常機構，行使下列職權： 一 召集基金份額持有會； 二 提請更換基金管理人、基金托管人； 三 監督基金管理人的投資、基金托管人的托管活動； 四 提請調整基金管理人、基金托管人的標準； 五 基金合同約定的其他

22、職權。第三十條 基金份額持有會日常機構應當由基金份額持有會產生。基金份額持有會日常機構的和更換程序應由基金合同約定。第三十一條 根據基金法和其他有關規定訂明基金份額持有會及 或日常機構的下列事項 一 召集人和召集方式； 二 召開會議時間、通知內容、通知方式； 三 的方式（基金份額持有會可以采取現場方式召開，也可以采取通訊等方式召開）； 四 議事內容與程序； 五 決議形成的條件、表決方式、程序； 六 基金合同約定的其他事項。第三十二條 基金份額持有會及其日常機構不得直接參與或者基金的投資管理活動。第十節私募基金份額的登記第三十三條 訂明私募基金管理人辦理份額登記業務的各項事宜。說明私募基金管理人

23、委托可辦理私募基金份額登記業務的其他機構代為辦理私募基金份額登記業務的，應當與有關機構簽訂委托協議，并訂明份額登記機構的名稱、外包業務登記編碼、代為辦理私募基金份額登記機構的權限和職責等。第三十四條 訂明全體基金份額持有人同意私募基金管理人、份額登記機構或其他份額登記義務人應當按照中國基金業的規定辦理基金份額登記數據的備份。第十一節私募基金的投資第三十五條 說明私募基金投資的有關事項，包括但不限于： 一 投資目標； 二 投資范圍； 三 投資策略； 四 投資限制，訂明按照私募辦法、自律規則及其他有關規定和基金合同約定或限制的投資事項； 五 對于基金合同、交易行為中存在的或可能存在利益的情形及處理

24、方式進行說明； 六 業績比較基準（）； 七 參與融資融券及其他場外業務的情況（）。第三十六條 根據基金合同約定，可以訂明私募基金管理人負責指定私募基金投資經理或投資關鍵，訂明投資經理或投資關鍵的基本情況、變更條件和程序。第三十七條 私募基金采用結構化安排的，不得違背“利益共享，風險共擔”基本原則，直接或間接對結構化私募基金的持有人提供保本、保收益安排。第十二節私募基金的第三十八條 訂明與私募基金有關的事項，包括但不限于： 一 私募基金的保管與處分 說明私募基金應獨立于私募基金管理人、私募基金托管人的固有財產，并由私募基金托管人保管。私募基金管理人、私募基金托管人不得將私募基金歸入其固有。 說明

25、私募基金管理人、私募基金托管人因私募基金的管理、運用或者其他情形而取得的和收益歸入私募基金。 說明私募基金管理人、私募基金托管人可以按照合同的約定收取用、托管費用以及基金合同約定的其他費用。私募基金管理人、私募基金托管人以其固有承擔，其債權人不得對私募基金行使請求凍結、扣押和其他權利。私募基金管理人、私募基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法等原因進行的，私募基金不屬于其。 說明私募基金管理人、私募基金托管人不得的規定和基金合同約定擅自將基金資產用于抵押、質押、擔保或設定的優先權或其他第權利。 說明私募基金產生的債權不得與不屬于私募基金本身的相互抵消。非因私募基金本身承擔的，私募基金管理人

26、、私募基金托管人不得主張其債權人對私募基金強制執行。上述債權人對私募基金主張權利時，私募基金管理人、私募基金托管人應明確告知私募基金的獨立性。 二 私募基金相關賬戶的開立和管理私募基金管理人或私募基金托管人按照規定開立私募基金的托管賬戶、賬戶和賬戶等投資所需賬戶。賬戶和賬戶的持有人名稱應當符合、登記結算機構的有關規定。開立的上述基金賬戶與私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金募集機構和私募基金份額登記機構自有的賬戶以及其他基金賬戶相獨立。 三 私募基金未托管的，應當在本節明確保障私募基金安全的制度措施和糾紛解決機制。第十三節交易及交收安排第三十九條 參照中國關于投資基金募集結算管理相關規定，

27、具體訂明下列事項： 一 選擇、經紀機構的程序（如需要）； 二 交收安排； 三 、賬目及交易的核對； 四 申購或贖回的； 五 其他事項。第四十條 私募基金由基金托管人托管的，應當具體訂明私募基金管理人在運用基金時向基金托管人發送劃撥及其他款項收付的投資指令的事項： 一 交易； 二 投資指令的內容； 三 投資指令的發送、確認及執行時間與程序； 四 私募基金托管人依法暫緩、執行指令的情形和處理程序； 五 私募基金管理人發送錯誤指令的情形和處理程序； 六 更換被人的程序； 七 指令的保管； 八 相關的責任。第十四節私募基金的估值和會計核算第四十一條 根據國家有關規定訂明私募基金估值的相關事項，包括但不

28、限于： 一 估值目的； 二 估值時間； 三 估值方法； 四 估值對象； 五 估值程序； 六 估值錯誤的處理； 七 暫停估值的情形； 八 基金份額凈值的確認； 九 特殊情況的處理。第四十二條 訂明私募基金的會計政策。參照現行政策或按照基金合同約定執行，并訂明以下事項，包括但不限于： 一 會計年度、記賬本位幣、會計核算制度等事項； 二 私募基金應獨立建賬、獨立核算；私募基金管理人或其委托的外包服務機構應保留完整的會計賬目、憑證并進行日常的會計核算，編制會計報表；私募基金托管人應定期與私募基金管理人就私募基金的會計核算、報表編制等進行核對。第十五節私募基金的費用與第四十三條 訂明私募基金費用的有關事

29、項： 一 訂明私募基金過程中，從私募基金中支付的費用種類、費率、費率的調整、計提標準、計提方式與支付方式等； 二 訂明可列入私募基金費用的項目，訂明私募基金管理人和私募基金托管人因未履行或未完全履行義務導致的費用支出或私募基金的損失，以及處理與私募基金無關的事項發生的費用等不得列入私募基金的費用； 三 訂明私募基金的率和托管費率。私募基金管理人可以與私募基金投資者約定，根據私募基金的管理情況提取適當的業績； 四 訂明業績（）的計提原則和計算及支付方法； 五 為基金募集、運營、審計、法律顧問、投資顧問等提供服務的基金服務機構從基金中列支相應服務費； 六 其他費用的計提原則和計算方法。第四十四條

30、根據國家有關規定，訂明基金合同各方當事人繳稅安排。第十六節私募基金的收益分配第四十五條 訂明私募基金收益分配政策依據現行以及基金合同約定執行，并訂明有關事項，包括但不限于： 一 收益分配原則，包括訂明收益分配的基準、次數、比例、時間等； 二 收益分配方案的確定與通知； 三 收益分配的執行方式。第十七節信息披露與第四十六條 訂明私募基金管理人向投資者披露信息的種類、內容、頻率和方式等有關事項。第四十七條 訂明私募基金管理人、私募基金托管人應當按照私募投資基金信息披露管理辦法的規定及基金合同約定如實向投資者披露以下事項： 一 基金投資情況； 二 資產負債情況； 三 投資收益分配； 四 基金承擔的費

31、用和業績（）； 五 可能存在的利益、關聯交易以及可能影響投資者合法權益的其他重大信息； 六 及基金合同約定的其他事項。第四十八條 訂明私募基金管理人定期應向投資者經私募基金托管人復核的基金份額凈值。第四十九條 訂明全體份額持有人同意私募基金管理人或其他信息披露義務人應當按照中國基金業的規定對基金信息披露信息進行備份。第十八節風險揭示第五十條 私募基金管理人應當單獨編制風險揭示書私募基金投資者應充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，并做出自愿承擔風險的陳述和。第五十一條 私募基金管理人應當在基金合同中向投資者說明有關，須重點揭示管理人在管理、運用或處分過程中，私募基金可能的風險，包括但不限于： 一 私募基金的特殊風險，包括基金合同與中國基金業合同指引不一致所涉風險、基金未托管所涉風險、基金委托募集所涉風險、外包事項所涉風險、聘請投資顧問所涉風險、未基金業登記備案的風險等； 二 私募基金的一般風險，包括損失風險、基金運營風險性風險、募集失敗風險、投資標的的風險、風險等。第十九節基金合同的效力、變更、解