1、本文格式為Word版，下載可任意編輯 公司盡職調(diào)查 上市公司盡職調(diào)查提綱 一、公司根本處境 1、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件 2、公司成立時(shí)發(fā)起人協(xié)議、批準(zhǔn)文件、驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告 3、公司上市披露材料，包括招股說明書、歷年股東大會(huì)決議、董事會(huì)決議、年度報(bào)告、重大事項(xiàng)公告等 4、公司股東的根本處境，包括營(yíng)業(yè)執(zhí)照、處境介紹，對(duì)控股股東還應(yīng)供給其股權(quán)布局、附屬企業(yè)處境、公司章程及議事規(guī)矩 5、公司章程和內(nèi)部組織布局 （1）公司章程 （2）公司組織布局圖 （3）公司內(nèi)部管理制度 6、公司的附屬企業(yè)處境 （1）全資企業(yè)、控股企業(yè)、參股企業(yè)的處境（股權(quán)布局、資產(chǎn)規(guī)模及其經(jīng)營(yíng)處境）、公司章程、組織文件（如協(xié)

2、議等） （2）公司對(duì)各附屬企業(yè)的管理體制（行政關(guān)系、資產(chǎn)關(guān)系、管理關(guān)系） 二、行業(yè)與公司競(jìng)爭(zhēng)力分析 1、本行業(yè)國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)需求狀況、特點(diǎn)及未來進(jìn)展前景 2、國(guó)家對(duì)本行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策及進(jìn)展規(guī)劃 3、有無(wú)制約該行業(yè)進(jìn)展的政策（如行業(yè)特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、進(jìn)入限制、區(qū)域布點(diǎn)規(guī)劃限制等） 4、對(duì)公司未來進(jìn)展起重大影響的因素分析，如現(xiàn)有優(yōu)待政策的取消、未來可能出臺(tái)的支持或限制政策等 5、本行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)處境和公司的競(jìng)爭(zhēng)力對(duì)比 （1）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力分析 A、主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的名稱、產(chǎn)品市場(chǎng)占有率處境 B、公司在本行業(yè)中近三年的市場(chǎng)占有率 C、與國(guó)內(nèi)外主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手對(duì)比，說明公司在行業(yè)中的競(jìng)爭(zhēng)力（根據(jù)處境使用圖表對(duì)生產(chǎn)才能、產(chǎn)量、品種、

3、技術(shù)等級(jí)、銷售量、市場(chǎng)占有率、銷售收入、業(yè)務(wù)利潤(rùn)率等）。 （2）與國(guó)內(nèi)外本行業(yè)領(lǐng)先企業(yè)相比，競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)的對(duì)比分析，尤其是在產(chǎn)品質(zhì)量、品種型號(hào)、新產(chǎn)品開發(fā)才能、設(shè)備水對(duì)等方面的對(duì)比 （3）與國(guó)內(nèi)外同行相比，公司的綜合技術(shù)水平分析，從技術(shù)創(chuàng)新才能、新產(chǎn)品開發(fā)才能、目前公司所具備的技術(shù)訣竅等方面舉行對(duì)比 6、同行業(yè)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)與進(jìn)展動(dòng)向 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的擬開發(fā)的新產(chǎn)品、投資的新工程、經(jīng)營(yíng)上的重大舉措等 三、企業(yè)經(jīng)營(yíng)處境 1、實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)（包括產(chǎn)品品種、產(chǎn)品名稱、產(chǎn)品性能介紹、主要產(chǎn)品的年生產(chǎn)才能、近三年實(shí)際產(chǎn)銷量等） 2、營(yíng)銷才能（包括主要銷售市場(chǎng)、分類產(chǎn)品銷售額、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)、銷售渠道、客戶資源、客

4、戶開發(fā)才能現(xiàn)狀、優(yōu)勢(shì)與今后的進(jìn)展策略） 3、公司產(chǎn)品生產(chǎn)的批準(zhǔn)文件、資格證書復(fù)印件 4、公司所執(zhí)行的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)質(zhì)量操縱措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備、主要產(chǎn)品的達(dá)標(biāo)處境、并供給有關(guān)證明 5、公司及附屬企業(yè)的主要生產(chǎn)設(shè)備處境（名稱、數(shù)量、性能介紹、金額及其分布） 6、公司主要原材料購(gòu)買渠道、標(biāo)準(zhǔn)及年平均年需求量，原材料、能源的價(jià)格定價(jià)方式及供貨價(jià)格水平，原材料、能源的價(jià)格在單位產(chǎn)品生產(chǎn)本金中的比重 7、運(yùn)輸及倉(cāng)儲(chǔ)處境，運(yùn)輸本金占產(chǎn)品本金的比重 8、公司的公用工程處境介紹 9、公司主要客戶及分布處境，產(chǎn)成品的定價(jià)政策及影響因素，公司產(chǎn)品的售后服務(wù)，銷售的季節(jié)性變化處境 10、公司的關(guān)聯(lián)交易處境 11、企業(yè)

5、目前的技術(shù)背景和技術(shù)儲(chǔ)蓄： （1）重大技術(shù)(自有、引進(jìn)) （2）擁有的專利技術(shù)(自有、引進(jìn)) （3）自有的各種技術(shù)成果（包括產(chǎn)品和技術(shù)的獲獎(jiǎng)處境） （4）現(xiàn)有的技術(shù)開發(fā)平臺(tái)與設(shè)施 （5）企業(yè)與主管機(jī)構(gòu)、國(guó)內(nèi)科研機(jī)構(gòu)、國(guó)外領(lǐng)先公司的合作處境 12、公司所擁有的學(xué)識(shí)產(chǎn)權(quán)（商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等），供給有關(guān)文件（登記證、申請(qǐng)書） 13、公司的新產(chǎn)品、業(yè)務(wù)及新技術(shù)的研究與開發(fā)處境 （1）現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)含量（包括工藝過程、技術(shù)人員、設(shè)備、研究與開發(fā)等方面的技術(shù)內(nèi)容，核心技術(shù)是如何取得的？是否擁有技術(shù)專利權(quán)等） （2）研究開發(fā)人員處境（包括人數(shù)與布局）、研究籌劃、將產(chǎn)生的效益等 （3）技術(shù)的市場(chǎng)化安置，包

6、括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場(chǎng)開拓等 （4）公司開發(fā)的新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的介紹 （5）歷年對(duì)新產(chǎn)品的投入及該投入占銷售收入的比重 （6）公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安置 四、財(cái)務(wù)狀況 1、近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表：資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、會(huì)計(jì)報(bào)表附注（公司應(yīng)收賬款的細(xì)致處境及回收難度，解決應(yīng)收款的對(duì)策？） 2、公司財(cái)稅政策及資料： （1）適用于公司及其附屬公司的各種稅、費(fèi)、稅率及其他稅務(wù)安置，稅收優(yōu)待政策；近年來稅務(wù)部門的完稅證明；更加說明所得稅、增值稅優(yōu)待政策的起止年限處境 （2）對(duì)與任何稅項(xiàng)、稅務(wù)申報(bào)有關(guān)的以下事項(xiàng)作出說明： A、任何非經(jīng)常性工程 B、任何糾紛和潛在

7、糾紛 C、任何異議或訴訟 B、任何未付稅款 3、公司的資產(chǎn)分布處境（生產(chǎn)基地、銷售網(wǎng)點(diǎn)以及管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)占用處境） 4、公司及其附屬企業(yè)主要負(fù)債的構(gòu)成處境（包括債務(wù)金額、期限、利率、抵押或擔(dān)保處境）和或有負(fù)債處境 5、公司內(nèi)部各單位核算處境 6、現(xiàn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件下，各主要產(chǎn)品構(gòu)成及單位售價(jià)處境 7、目前公司尚待處理的法律糾紛涉及的金額數(shù)量 8、公司未來兩年的盈利預(yù)料（如有新建或擬新建工程所產(chǎn)生的效益，請(qǐng)作出專項(xiàng)說明） 五、固定資產(chǎn)與土地使用權(quán) 1、公司主要固定資產(chǎn)處境 2、現(xiàn)有用地狀況及資產(chǎn)中包含土地的處境 3、土地使用權(quán)屬處境（屬于劃撥、出讓方式還是租賃方式獲取使用權(quán)） 4、土地使用權(quán)方面，享

8、受地方政府及土地管理部門優(yōu)待政策的可能性 5、房屋產(chǎn)權(quán)證明和（或）租賃協(xié)議；土地使用證；出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同；土地的劃撥文件和租賃合同 六、人事體制、人員根本處境及福利處境 1、公司及其全資、控股企業(yè)的用工方式及有關(guān)人員數(shù)量、學(xué)歷布局、專業(yè)布局、職稱布局、崗位分布 2、公司高級(jí)管理人員及技術(shù)骨干處境介紹 3、勞動(dòng)合同簽定處境 4、離退休人員處境 5、員工享受的福利、勞保、待業(yè)保險(xiǎn)、住房公積金及退休金等的處境 6、公司人事管理根本政策、員工的培訓(xùn)籌劃、概括實(shí)施處境及未來設(shè)想 七、重大合約及法律訴訟事項(xiàng) 1、重要的合資、收購(gòu)、兼并合同協(xié)議復(fù)印件 2、征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃處境 3、長(zhǎng)期原材料、零部件供給，重大承包、租賃處境 4、公司抵押、擔(dān)保、按揭合約執(zhí)行處境，與公司有關(guān)的重大法律訴訟事情 八、工程投資及收購(gòu)兼并處境 1、公司上市后募集資金的使用處境 2、公司及附屬企業(yè)目前正在舉行中的投資工程、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新處境 3、本公司已經(jīng)上馬的工程最終批文和將要上馬的工程申請(qǐng)及已得到的批文 4、公司今后擬投資的工程，包括投資額、生產(chǎn)才能、產(chǎn)生的銷售收入及效益前景預(yù)料（如有工程建議書或可行性報(bào)告、批文，請(qǐng)供給） 5、公司今后擬收購(gòu)兼并企業(yè)（或