1、固定收益業務的概要介紹1固定收益部的介紹2固定收益部債券承銷業務介紹34主要內容固定收益部債券銷售交易業務介紹5固定收益部債券投資業務介紹主要內容一、固定收益業務的概要介紹流動性收益性固定收益業務的概要介紹固定收益證券的定義1.1 定義： 又稱債務證券。是發行人（社會各類經濟主體）按規定時間向投資者（債權人）償還本金和支付利息的一種債務工具。1.2 特征：4點償還 性安全性固定收益業務的概要介紹32 1 借貸資金市場利率水平 籌資者的資信 產品期限的長短1.3 影響固定收益產品的利率因素： 1.4 債券市場分類： 按照債券運行過程和市場的基本功能，可將債券市場分為 發行市場和流通市場。固定收益

2、業務的概要介紹一、債券市場的基本概念-分類 按照市場組織形式，債券流通市場又進一步分為場內交易市場和場外交易市場。固定收益業務的概要介紹主要內容二、固定收益部的介紹債券承銷業務 債券投資 業務固定收益部的職能固定收益部是負責從事固定收益證券、固定收益衍生產品發行承銷與投資交易為公司創造利潤的業務部門。固定收益部的介紹債券銷售交易業務200720082010信達證券正式成立組建固定收益部取得債券主承銷資格2009業務發展迅速躋身行業中游2011取得突破性進展躋身前20名固定收益部的介紹業務規模繼續擴大項目資源儲備充足固定收益部的歷史沿革跨越式發展固定收益部于2008年成立，發展迅速，三年時間完成

3、了從無到有并躋身行業中上游的跨越式發展；豐富的項目儲備目前固定收益部已具備企業債、公司債、金融債、政策性金融債、私募債等的承銷資格和承銷范圍，并且有豐富的項目儲備，具有良好的發展空間；固定收益部的介紹建行網絡優勢信達證券與中國建行簽署了全面戰略合作協議，建行的網絡資源為部門業務的開展提供了良好的依托；中國信達集團金融平臺優勢 固定收益部通過與中國信達29家分公司及其他金融平臺的資源共享，開發并儲備了大量的客戶資源；市場化業務的開展依靠部門的專業服務和市場中積累的良好口碑，通過良好的人脈資源開展業務固定收益部的介紹平臺優勢建行網絡優勢市場化業務的開展固定收益部業務開拓范圍 目前部門主要的業務范圍

4、覆蓋東部和中部的主要地區；未來隨著部門業務發展壯大，中西部地區將成為業務拓展的重點區域 ；固定收益部的介紹信達證券自成立以來累計承銷債券金額約352億元。從發行方案設計、方案實施、債券定價、債券銷售到政策趨勢把握以及與監管部門溝通都具有豐富經驗，能夠為發行人提供全方位、高效率的融資服務。強大的銷售能力暢通的溝通渠道卓越的執行團隊業務經驗豐富信達證券吸引了一批海內外專業能力過硬，職業素養卓越的投資銀行精英，形成了一個國際化、專業化的執行團隊。經過多年的業務積累，信達證券與國內外主要機構投資者建立了良好穩固的合作關系，具有廣泛的客戶基礎。中國信達旗下擁有證券、保險、信托、基金、金融租賃、銀行等金融

5、平臺，形成了強大的集團銷售能力。中國信達與國家發改委、證監會和人民銀行合作密切，與監管部門各個層面都保持暢通的溝通渠道，能夠及時跟蹤了解監管機構審批進度并推動發行工作。固定收益部的介紹信達證券固定收益部發展優勢固定收益部的介紹部分債券承銷經驗（一）部分債券承銷經驗（二）固定收益部的介紹銷售交易業務情況固定收益部的介紹 2011年全年，我部完成國家開發銀行和農業發展銀行的金融債承銷合計68期，完成金融債承銷174.8億元。我公司承銷的農發行金融債量已躍升至79家承銷團商的第14位、在券商中列第8位，國開行承銷量排名券商第15位。2010年至今累計銷售政策性金融債券220.3億元。 2009年以來

6、至今， 累計銷售企業債、公司債、銀行次級債等約131.9億元，2009年以來累計銷售政策性金融債券220.3億元，部門成立以來歷年合計累計銷售各類債券約352億元。 2011年，我公司累計在銀行間債券市場完成現券交易量501億，在全市場3000多家機構中排名第192（較2010年末的199位上升7位），處于證券行業中第43位（較2010年末的54位上升11位）。自營投資業務情況固定收益部的介紹自營投資業務承擔為公司自營資金保值增值的職責。可投資品種：國債、金融債、企業債、公司債、短期融資券、中期票據、可轉債、私募債券。未來還可能投資交易所高收益債券、國債期貨等新的交易品種。自營投資業務發展較快

7、，投資本金規模在證券業協會108家券商中排名居前。投資業績連續跑贏債券指數，與債券型基金相比排名居前。 主要內容三、固定收益部債券承銷業務介紹固定收益債券承銷業務介紹主要產品 企業債公司債金融債其他產品 一級市場 （主承銷） 企業債的發行條件及程序1 公司債的發行條件及程序2次級債的發行程序及條件3固定收益部債券承銷業務介紹 其他固定收益衍生及創新產品4企業債的發行條件及程序1.1 企業的分類1.2 企業債券發行要素1.3 企業債券發行費率1.4 企業債券發行程序1.5 企業債券上市流通1.6 與其他融資方式的比較1.7 城投債 地方政府融資平臺的債券業務1.1 企業債券的分類產業債主要指煤炭

8、、高速、鐵路等行業的企業發行的債券，如開灤煤業、焦作煤業、義馬煤業集團、大同煤業集團等企業債城投債主要指地方政府融資平臺為主體發行的債券，如泰州城投債、徐州國資公司債、本溪城投債、福建龍海債等 1.2企業債券發行條件財務指標要求 根據國家發改委發改財金【2008】7號文，對企業債券發行人的財務狀況和募集資金用途有如下要求： 股份有限公司的凈資產不得低于3000萬元，有限責任公司和其他類型的企業凈資產不低于6000萬元 企業發行債券不得超過其凈資產的40% 發債企業需滿足最近三年可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息 要根據發行人財務狀況來考慮發債的額度和期限問題財務狀況募集資金的投向符

9、合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%用于收購產權（股權）的，比照該比例執行用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應當提供銀行同意以債還貸的證明用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%募集資金用途1.3 企業債券發行條件財務指標要求 發債規模相應的凈資產要求如下： 發債規模相應的利潤指標要求如下(以預期發行利率為6為例)：對于財務狀況不能滿足債券發行條件的企業，就必須在債券發行前進行財務調整，相應地擴大發行人的凈資產規模及匹配的凈利潤 25可行的擔保方式內部擔保其他方式資產

10、抵押（質押）收費權質押未來現金流質押股權質押利用擔保公司提供擔保利用保險公司提供保險服務外部擔保集團擔保尋找其他關聯公司擔保大公司互保中國銀監會叫停項目債擔保：2007年10月12日，銀監發【2007】75號文要求各銀行“停止對以項目債為主的企業債進行擔保，對公司債券、信托計劃、保險公司收益計劃等其他融資性項目原則上不再進行擔保”發改委鼓勵增信措施多樣化：2008年1月2日，發改財金【2008】7號文指出：“完善企業債券市場化約束機制，企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券”發行現狀：企業需要尋找除銀行擔保外的新型有效增信措施，以降低信用債券較高的發行成本當前企業債券擔保的現狀

11、1.4 企業債券發行要素擔保擔保方式 無擔保方式 比較早的一支無擔保債是2007年6月，中國長江三峽工程開發總公司發行25億元企業債券，期限十年，發行利率4.98%，比當時銀行擔保的央企債券的利率高50BP左右； 保險機構受政策限制不能投資于無擔保企業債券，該債券市場接受程度較低，銷售比較困難 抵（質）押式擔保 比較早使用此種擔保方式的是2007年6月，湖南泰格林紙集團有限責任公司發行8億元企業債券，期限10年，發行利率5.38%，高于同期有銀行擔保債券的發行利率至少60BP； 此種擔保方式，在城投類企業中使用較廣泛，但增級不效果明顯，特別對于最大的投資類機構-保險公司沒有實際作用。第三方擔保

12、方式 2009年，上海市申江兩岸開發建設投資集團、成都市興蓉投資有限公司、濟南市城市建設投資有限公司和貴集團等使用了第三方擔保的方式，使其發行市場利率比同樣主體評級的發行人利率降低了5080BP。 第三方擔保的方式是增級方式較為明顯的一種擔保方式1.5 企業債券發行要素擔保在行業層面，主要考察發行人所處行業的特點，主要包括行業周期性、行業監管環境及政策、行業競爭程度、行業供求等 宏觀層面在宏觀層面，主要考察宏觀環境或區域環境對發行人所處行業及發行人自身信用品質的影響 行業層面微觀層面 發行人 主體評級在微觀層面，主要考察發行人自身的素質，主要包括規模、競爭地位、運營模式、財務規范程度、財務實力

13、等方面的因素由于金融危機使許多企業潛在風險增大，投資者對低信用級別債券越來越謹慎，而對高信用級別債券大量追求。導致高信用級別和低信用級別債券的信用利差越來越大。1.5 企業債券發行要素評級1.5 企業債券發行要素利率債券期限企業債利率的確定受如下因素影響：擔保的選擇發行人主體信用評級市場平均利率水平（shibor）債券利率企業債券的利率一般參考銀行間債券二級市場同期限收益率，并根據發行人主體評級、債項評級來確定。通常采用Shibor一年期利率加基差的方式。Shibor全稱是“上海銀行間同業拆借率”(Shanghai Interbank Offered Rate)1.6 企業債券發行費用發 行

14、費 用發行登記費承銷傭金上市費中介機構費信息披露費中介機構費審計費評級費擔保費律師費評估費1. 6企業債券發行費用右表所列為發改委規定的企業債承銷費率根據交易慣例，承銷費以外其他各項費用由發行人與各相關方協商確定目前市場上比較通行的是主承銷商余額包銷的方式31國家發改委在企業債券審批程序中居于主導地位企業債券發行相關監管部門1.7 企業債券發行程序32調整前的企業債券審批模式調整后的企業債券審批模式新企業債券審批模式已大大縮短債券發行審批時間發行審批審核發行材料、會簽證監會與人行，下達發行批文發改委發行人提出發行申請，上報發行材料發行人實施債券發行上報發行材料發改委審核發行材料證監會、人行會簽

15、發改委下達發行批文發行人實施債券發行發行人提出額度申請發改委初審額度申請國務院批準發行額度發改委下達額度批文發行人獲得發行額度發行人發行審批額度審批1.7 企業債券發行程序證券交易所企業申請其所發行的企業債券上市交易，經交易所的批準，并依據交易所制定的企業債券上市規則相關法規對債券發行人及上市推薦人進行監管交易所是企業債券的上市輔助流通場所。在交易所市場上市的企業債往往對公司主體要求更高（AA及AA以上），同時要求公司稅后凈利潤必須是所有已發行債券利息總額的1.5倍以上銀行間債券市場企業發行的債券如符合在銀行間上市流通的條件，將在債權債務登記日后5個工作日在銀行間債券市場上市，依據中國人民銀行

16、公告2005第30號、公司債券交易流通核準操作規則交易流通銀行間市場機構投資者群體龐大，有利于機構投資者大批量買賣企業債，提高流動性，并且符合債券主要在場外進行流通的國際慣例，但必須銀行間市場成員才能進入市場 目前，我國企業債券的上市流通場所主要有銀行間和證券交易所債券市場 1.8 企業債券上市流通1.9 企業債券與其它融資方式比較1.6.1 債券融資與銀行貸款比較1.6.2 債券融資與中期票據比較1.6.3 債券融資與短期融資券的比較1.6.4 債券融資的其他優勢1 貸款利率是浮動，而企業債券的利率是固定的，長期來看，企業債券的票 面利率要低于貸款利率 2 企業債券具有融資主動權和資金支配權

17、，資金用途相對較靈活3 企業債券作為資本金投入項目，可以撬動大量銀行貸款 ，有放大效應4 企業債券融資與銀行貸款融資是籌集項目建設資金的兩個獨立的渠道 1.9.1 企業債券與銀行貸款比較1.9.1 企業債券與銀行貸款比較貸款利率是浮動，而企業債券的利率是固定的，長期來看，企業債券的票面利率要低貸款利率1.9.1 企業債券與銀行貸款比較貸款利率是浮動，而企業債券的利率是固定的，長期來看，企業債券的票面利率要低于貸款利率 自1996年5月至今，貸款利率平均水平為7.85%； 自1997年10月底至今，約11年，貸款利率平均水平為7.36%； 自2002年2月21日貸款利率達到階段性最低點至今，約7

18、年，貸款利率平均水平為6.97%。 2011.07.07 人民銀行加息后，人民幣貸款利率達到一個近年來較高水平， 5年期以上貸款基準利率達到7.05%。 2012.06.08 ，人民銀行宣布降息后，目前，我國5年期以上貸款基準利率為6.80%。1.9.1 企業債券與銀行貸款比較1.貸款利率是浮動，而企業債券的利率是固定的，長期來看，企業債券的票面利率要 低于貸款利率中債收益率曲線統計的不同信用評級的企業債券到期收益率 19.1 企業債券與銀行貸款比較2.企業債券具有融資主動權和資金支配權，資金用途相對較靈活銀行貸款的期限、利率、總量均由銀行控制，而企業債券的期限、利率、總量均由發行的企業控制。

19、銀行項目貸款要求專款專用并專戶管理，其到位時間和進度將因資本金投入情況、銀行信貸規模等情況而發生變化；而債券資金到位是一次性的，其資金使用和流動在不產生投資風險和違反發行承諾的前提下完全由企業全權控制，資金運用相對較靈活。且企業債券發行方式靈活多樣，到期可以一次性還本付息或在約定年限內分次償還本金，可以根據公司未來現金流情況確定償還辦法。 1.9.1 企業債券與銀行貸款比較3. 企業債券募集資金投入項目后可以撬動大量銀行貸款 ，有放大效應在項目建設中，項目資本金是制約項目建設的關鍵因素。企業債券的資金使用較銀行貸款更為靈活，不但可以在發行成本低廉時替換貸款，還可以在項目資本金短缺時作為項目資本

20、金投入，撬動后續的銀行貸款，帶來很大的綜合效益。4. 4.企業債券融資與銀行貸款融資是籌集項目建設資金的互補渠道企業債券融資模式具有眾多優勢，但是也存在不足。如：債務償還的鋼性以及集中到期帶來的資金籌集壓力。因此，在實際操作過程中，兩種融資手段可以同時使用，相互補充，相互促進。全面建設資本市場融資渠道是眾多企業實踐證明了的正確選擇。1.9.2 企業債券與中期票據比較1.9.2 企業債券與中期票據比較 從中介費用方面看，企業債券的中介費用遠低于中期票據的中介費用。如下圖 ：融資10億元的承銷傭金收取比率1.9.2 企業債券與中期票據比較 企業債是評級較低企業的融資通道 中期票據對發行人的要求較高

21、，主要為中央企業、上市的中央級集團公司和省級特大型企業。目前，發行中票的企業主要為AA級（含）以上的企業。而主體評級AA級以下的企業，則只能通過企業債融資。1.9.2 企業債券與中期票據比較 企業債更適合有長期投資需求的發行人 在發行人有固定資產項目建設需求時，一般項目周期較長，包括項目的建設周期和回收周期。企業債的資金使用周期較長，可發行515年，能滿足發行人的項目建設和投資回收的需求。而中期票據一般期限為35年，截止目前已發行的近50只中期票據中，除了鐵道債有10年期的，僅有1支7年期和2支8年期的。因此，企業債更能滿足發行人長期項目的融資需求。 1.9.3 企業債券與短期融資券比較 短期

22、融資券融資更接近流動資金貸款，在融資成本和用途上與企業債券 不具有比較基礎 債券融資與短期融資券在發行條件上的比較 短期融資券用于固定資產投資存在巨大財務風險，其對經營活動產生的 現金流要求更高 1.9.4 債券融資的其他優勢眾多的經濟效應 不會稀釋公司控制權可選擇品種多成本固定，易于控制 企業債券投資者一般無權參與公司的經營管理、投資決策和利潤分配，往往被稱作“沉默的多數”企業債券成本一般比較固定，易于企業進行成本控制以實現公司的戰略目標1.9.4 債券融資的其他優勢募集資金可作為資本金投入長期項目建設發行規模巨大，且可以滾動發行，滿足持續性巨額融資需求 資金一次到位，使用相對靈活，企業可全

23、權控制債券期限結構可設計，可根據項目周期自行選擇在低利率時期發行固息債券，有利于鎖定長期融資成本，不受利率上浮影響1.9.4 債券融資的其他優勢企業通過債券發行公開融資需經過幾個國家相關主管部門的核準和審批，這在客觀上幫助企業樹立了“實力雄厚”的良好形象債券市場是主流機構投資者的市場，包括商業銀行、保險公司、農信社、財務公司、基金公司和證券公司等眾多金融機構，發行企業債券有助于擴大投資者結構，提高企業知名度通過發行企業債券，定期與投資者溝通，可在資本市場上樹立良好的信用形象，為公司今后持續融資、實現戰略目標打下基礎1.9.4 債券融資的其他優勢企業債券經國家發改委審批，在全國范圍發行，由各大保

24、險機構、基金公司和商業銀行投資購買。對政府設立的融資平臺而言，通過企業債券的發行上市，可以拓展融資渠道、確立在資本市場的領先地位和品牌效應，為今后的銀行貸款、政策性貨款、股權融資等其他融資形式提供堅實的基礎；對建立國有融資平臺并發行企業債券的城市而言，債券的成功發行不僅有利于解決地方建設所需資金、擴大基礎建設規模、加速城市改造步伐，同時，還會產生強大的社會效應，有利于提升城市形象和公眾知名度，帶動其他產業發展和城市經濟總量的上升，提高城市的綜合競爭力。 城投債 地方政府融資平臺的債券業務1.7.1 地方政府融資平臺的債券業務模式1.7.2 地方政府融資平臺的債券業務制度1.7.3 地方政府融資

25、平臺的債券業務制度（續）1.7.4 地方政府融資平臺的債券業務趨勢1.10 城投債地方政府融資平臺的債券業務1.10.1 地方政府融資平臺的債券業務模式 地方政府融資平臺公司在政府支持下，依托地方財政，采用申請銀行貸款、發行企業債券、信托等融資手段，將其業務拓展至水務、供熱供暖、土地一級開發、房地產以及國有資產運營等與所在城區發展息息相關的領域。目前地方融資平臺主要有以下三種業務模式：純粹融資平臺模式投資控股模式市場化經營模式 公司承擔公益項目融資及投資管理職能，通過銀行信貸或資本市場募集資金，還款來源主要靠財政補貼公司既是政府授權投資的機構，也是國有資本運營的市場化主體，代表政府行使轄區內國

26、有資產出資人職責，公司利潤主要包括經營性收入及合并報表范圍外的投資收益公司秉承“建設城市，經營城市”的理念，進行市場化運作，業務領域呈多元化態勢，達到積聚城市資源，實現可持續發展的目的1.10.2 地方政府融資平臺的債券業務制度1 資產構成2010年7月1日以后，地方政府確需建立融資平臺公司的，需足額注入資本金，公益性資產（為社會公共利益服務、且依據有關規定不能或不宜變現的資產）不得作為資本金注入23 2010年6月，國務院簽發關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知（國發【2010】19號），2010年7月，四部委聯合下發關于貫徹國務院關于加強地方政府融資平臺公司管理有關問題的通知相關

27、事項的通知（財預【2010】412號）。國發【2010】19號和財預【2010】412號對地方政府融資平臺公司的影響主要體現在以下三個方面： 政府擔保 地方政府及其所屬部門、機構和主要依靠財政撥款的經費補助事業單位，不得以任何直接、間接形式為融資平臺公司融資行為提供擔保； 公司運營承擔有穩定經營性收入的公益性項目融資任務，以及承擔非公益性項目融資任務的融資平臺公司，要充實公司資本金，實現商業化運作。1.10.3 地方政府融資平臺的債券業務制度（續）確保公司資產真實有效 2010年12月，國家發改委出臺了國家發展改革委辦公廳關于進一步規范地方政府投融資平臺發行債券行為有關問題的通知首先肯定了繼續

28、支持符合條件的投融資平臺公司通過債券市場直接融資；為了有效防范投融資平臺公司債券風險以及連帶的地方政府債務風險，投融資平臺公司應不斷增強公司的自營性經營收入，提高可持續經營能力，從以下幾個方面提出了要求：規范融資擔保行為強化籌集資金用途監管 認真履行中介機構職責 完善還本付息監督與管理 加強發債企業信息披露1.10.4 地方政府融資平臺債券業務趨勢 從企業債券市場發展來看，城投債已經成為企業債市場的主流產品之一。據統計，2008年我國發行了18只城投債融資約318億元，占比15.24%，2009年在擴大投資的政策激勵下一發不可收拾，發行數量達到了創紀錄的78只，融資高達1017億元，占比36%

29、，盡管2010年由于通脹加劇信用膨脹得以抑制，但發行數量仍達到了近40只，融資約600多億元，2011年，城投債發行規模和支數均進一步增長。1地方城投公司需在滿足保障性住房建設融資之后，才能發行企業債券用于當地其他項目的建設。2國家發改委支持符合條件的城投公司發行企業債券用于保障房建設，保障房項目包括公租房、廉租房、經濟適用房、限價房、棚戶區改造等3企業債券融資用于保障性住房建設的，優先辦理核準手續，保障房項目材料在申報正式材料前預審，正式材料上報后優先核準1.10.5 地方政府融資平臺債券業務趨勢 支持保障房建設：國家發改委辦公廳關于利用債券融資支持保障性住房建設有關問題的通知（發改辦財金2

30、0111388號文） 企業債的發行條件及程序1次級債的發行條件及程序3固定收益部債券承銷業務介紹 其他固定收益衍生及創新產品4 公司債的發行條件及程序2公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷經資信評級機構評級，債券信用級別良好最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息本次發行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產額的40%；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算2.1 發行公司債券的條件公司債是是指公司依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券我國現行的

31、發債主體為境內已上市股份有限公司公司最近一期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定定量指標定性指標2.2 公司債券擔保方式 公司債券的擔保方式和企業債券相似，但不完全相同。 主要使用控股集團擔保、企業互保、無擔保的方式 2011年至今公司債券發行數量和擔保方式構成 2011年公司債發行結構分析：截止12月31日，2011年交易所共發行83只公司債，融資金額超過1291億元。從期限結構來看，以中長期債券為主，其中5年期和7年期占了將近70%。2.3 公司債券發行特征2.4 公司債券發行情況2007年8月，中國證監會發布公司債券發行試點辦法，上市公司債正式推出，公司債券發行采

32、用核準制，由中國證監會負責核準從首只公司債券推出至今，上市公司債發行規模低于市場預期水平。截至2012年3月，公司債券共計發行209期，發行規模達到3330.50億元從發行主體來說，公司債券的發行主體僅限于滬、深交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司從發行期限來說，公司債券對發行期限沒有限制，由發行人和主承銷商根據市場情況自主決定，目前已發行的公司債券最長期限為十五年，最短為三年，涵蓋了大部分的債券品種602.5 公司債券發展趨勢2007年以來上市公司債券發行明細表數據來源：WIND數據庫，信達證券股份有限公司2010年底，中國證監會決定實施公司債券審核體制改革，大力發展公司債

33、券，截止2011年12月底，公司債券發行規模達到83只，募集資金1,291.20億元，占當年債券發行總額的1.65%。而截至2012年3月底，公司債券發行期數已經達到36支，募集資金392.90億元，占同期債券發行總額比例增至2.58%，因此，我們可以預期：公司債券在我國債券市場發行規模中的比重將會持續增加。612.6 發行公司債券的費用 公司債券的發行費用可參照股權融資 股權融資相關費用包括策劃、改制、評估、審計、公證、準備上市文件和股票承銷等，中國證監會規定的發行費用在1.52.5之間。2.6 公司債的流通 公司債券上市流通的主要場所為證券交易所債券市場 證券交易所交易所是公司債券上市流通

34、的主要場所銀行間債券市場2007年，中國人民銀行發布2007第19號公司債券在銀行間債券市場發行、交易流通和登記托管有關事宜公告 中規定公司債可在銀行間債券市場發行流通和托管 但是證監會還沒有出臺相關的支持政策，也就是說在中國證券登記結算公司托管的公司債還不能托管到中央國債登記公司2.7 發行申請工作程序準備階段審核階段發行階段董事會制定方案股東大會做出決議保薦人會同其他專業機構編制發行申請文件并保薦證監會初審證監會受理申請文件證監會發審委按特別程序審核申請文件證監會做出核準或不核準決定分期發行的債券的剩余部分在24個月內發行完畢并在每期發行后5日內報證監會備案公司債券首次發行（6個月內，總發

35、行數量50%以上） 企業債的發行條件及程序1 公司債的發行條件及程序2次級債的發行條件及程序3固定收益部債券承銷業務介紹 其他固定收益衍生及創新產品43.1 次級債券介紹 定義：商業銀行次級債券是指商業銀行發行的、本金和利息的清償順序列于商業銀行其他負債之后、先于商業銀行股權資本的債券。 發行人: 中國境內設立的商業銀行法人。 中國銀行業監督管理委員會負責對商業銀行發行次級債券資格進行審查，并對次級債券計入附屬資本的方式進行監督管理；中國人民銀行對次級債券在銀行間債券市場的發行和交易進行監督管理。 巴塞爾協議把商業銀行的資本區分為“核心資本”和“補充資本”。根據巴塞爾協議，商業銀行必須達到的資

36、本充足率指標是：總資本充足率不得低于8，其中核心資本的資產充足率不低于4。 核心資本包括實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤；附屬資本包括貸款呆賬準備、壞賬準備、投資風險準備和五年期以上的長期債券。 次級債的產生 次級債的定義3.2 次級債券發行條件 根據銀監會商業銀行次級債券發行管理辦法，商業銀行公開或定向發行次級債券應具備以下條件 ： （一）實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差小；（二）核心資本充足率不低于5%；（三）貸款損失準備計提充足；（四）具有良好的公司治理結構與機制；（五）最近三年沒有重大違法、違規行為。公開發行 （一）實行貸款五級分類，貸款五級分類偏差小；（二）核心資本充足率不

37、低于4%；（三）貸款損失準備計提充足；（四）具有良好的公司治理結構與機制；（五）最近三年沒有重大違法、違規行為。定向發行5.2 次級債券發行條件 根據人民銀行全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法，商業銀行發行金融債券應具備以下條件 ： （一）具有良好的公司治理機制；（二）核心資本充足率不低于4%；（三）最近三年連續盈利；（四）貸款損失準備計提充足；（五）風險監管指標符合監管機構的有關規定；（六）最近三年沒有重大違法、違規行為；（七）中國人民銀行要求的其他條件。發行條件3.2 次級債券發行條件3.2 次級債券發行條件3.2 次級債券發行條件3.3 次級債券發行費用發 行 費 用發行登記費承銷傭

38、金中介機構費信息披露費中介機構費審計費評級費律師費 按照市場慣例和次級債發行規模不同，承銷傭金費率一般在0.4%-0.7%之間。1.1.報送銀監會材料共2份，其中至少一份為原件銀監會審批時間期限為3個月，實際審批時間與機構溝通能力及效率有關 材料報送銀監會后，應加強與銀監會的溝通和聯絡，及時獲取反饋意見，并組織各方及時回復銀監會審批流程報銀監會審批工作要點辦公廳監管二部報送報送材料辦公廳發行人主承銷商出具批文審核銀監會受理申請并對發行人資格進行審查3個月內做出是否批準的書面決定并同時抄送央行3.4 次級債券發行程序1.1.3.4 次級債券發行程序銀監會做出批準的書面決定后同時抄送人民銀行人民銀

39、行自收到銀監會批準文件起5個工作日內決定是否受理人民銀行審批期限為20工作日，實際審批時間與機構溝通能力及審批效率有關人行審批流程人行審批工作要點辦公廳金融市場司主管行領導辦公廳公文辦理單審核出具批文報送材料金融市場司批示發行人主承銷商1.1.3.5 次級債券的定價固定利率or 浮動利率確定利率基礎選擇定價方法定價的基礎因素定價的外部因素市場環境債券評級情況同類產品市場情況市場詢價與反饋向潛在客戶詢價獲得市場反饋信息 最終定價分析市場反饋信息、定價 企業債的發行條件及程序1 公司債的發行條件及程序2次級債的發行程序及條件3固定收益部債券承銷業務介紹 其他固定收益衍生及創新產品4其他固定收益衍生

40、及創新產品one中小企業私募債券：中小企業私募債券（簡稱“私募債”）是指國內非上市的中小企業，以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。 中小企業私募債是非公開發行，所以屬于私募債的發行，不設行政許可。目前考慮的是發行前由承銷商將發行材料向證券交易所備案，“備案是讓作為市場組織者的交易所知曉情況，便于統計檢測，同時備案材料可以作為法律證據，但這不意味著交易所對債券投資價值、信用風險等形成風險判斷和保證。 4.1 中小企業私募債券定義中小企業私募債券定義定義：中小企業私募債券（簡稱“私募債”）是指國內非上市的中小企業，以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券特征：

41、發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍期限在一年（含）以上每期投資者不超過200人背景 證監會推動債券市場的統一互聯 中國利率市場化改革逐步推進 中央支持中小企業為主的民營經濟發展77 監管層對于私募債的發行主體門檻要求較低，但試點期間存在一定限制法定條件：中國境內注冊成立的股份有限公司或有限責任公司發行人并未在上海證券交易所或深圳證券交易所上市發行人應符合關于印發中小企業劃型標準規定的通知（工信部聯企業 【2011】300號）關于中小企業身份的界定公司成立滿二年試點期間臨時規定：發行人主營業務不得包含房地產行業或金融行業發行人注冊地應位于北京市、天津市、上海市、江蘇省、浙江省和廣東省、重

42、慶市、湖北省八個省市區域內 發行條件4.2 中小企業私募債券的發行主體78 為體現私募發行的非審批性質，證監會沒有以部門規章的形式發文 私募債的有關規范散見于中國證券業協會、中國證券登記公司、上海證券交易所、深圳證券交易所的私募債專項文件 證券公司開展中小企業私募債承銷業務試點辦法 關于開展證券公司中小企業私募債券承銷業務試點實施方案專業評價的通知 中小企業私募債券試點登記結算業務實施細則 上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南規范證券公司承銷業務規范私募債的登記結算規范私募債的備案發行、轉讓，投資者保護

43、等私募債相關規范的立法重心在投資者適當性管理、信息披露和投資者保護三個領域794.3 中小企業私募債券的監管法規 私募債屬于風險型投資產品，因此需要交易所進行適當性管理 上海證券交易所和深圳證券交易所在投資者范圍上，上交所放寬了個人投資者群體4.4 投資者適當性管理深圳證券交易所只允許合格機構投資者（下列1-5項）和發行人董監高及股東（第6項）投資私募債：經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等 上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等 注冊資本不低于人民幣10

44、00 萬元的企業法人 合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000 萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000 萬元的合伙企業 經本所認可的其他合格投資者 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東上海證券交易所允許合格的機構投資者、個人投資者和發行人董監高及股東投資私募債：合格機構投資者的要求同深圳證券交易所（左側 1-5項）的規定發行人董監高及股東的要求同深圳證券交易所（左側第6項）的規定合格個人投資者應當至少符合下列條件：個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元具有兩年以上的證券投資經驗理解并接受私募債券風險 80承銷商應指定專人輔導、督促、檢查

45、發行人履行信息披露義務情況 受托管理人應持續關注、發行人資信變化情況信息披露義務人評級公司作為外部信用評價機構做出的信用評級，有利于爭取投資者的信心發行人是信息披露第一義務人，應有專人負責信息披露的內容 發行時信息披露：在交易所網站專區披露私募債券登記完成后3個工作日內，發行人披露當期私募債券要素信息和募集說明書等文件 存續期的持續披露：發行人應當及時披露可能發生的影響其償債能力的重大事項 受托管理人出具受托管理報告受托管理人在可能影響持有人利益重大事項上應及時披露信息披露有利于發行人樹立資本市場意識，也是私募債承銷商的市場競爭力之一4.5 信息披露 私募債的信息披露義務人包括但不限于：發行人

46、、承銷商、評級公司（如有）、受托管理人（如非承銷商）81法定和約定的內部增信： 法定償債保障金專戶（應付利息提前10日，全額/應付本金提前30日，20%）限制股息分配措施 約定發行人后續融資受受托管理人監督風險觸發條件下，發行人、保證人或其他第三人承諾贖回債券存續期內均攤還本外部增信能夠有效控制償債風險：限制發行人將資產抵押給其他債權人第三方擔保和資產抵押、質押商業保險。投資者保護三大支柱受托管理人人選：承銷商或其他機構受托管理人依據受托管理協議，保護私募債持有人利益受托管理人可以召開債券持有人會議受托管理人可以代表持有人利益發起訴訟，也可以作為名義抵押權/質押權人外部增信制度受托管理人和持有

47、人會議制度內部增信制度4.6 投資者保護821.1. 發行人 承銷商 其他中介機構項目發起 券商遴選適當發行人，與其簽訂承銷協議 券商作為承銷商，組織評級機構（如有）、會計師、律師等中介機構設計發行方案項目備案 承銷商 證券交易所 全套發行文件在證券交易所備案 證券交易所對備案材料進行完備性核對 完備者10日內獲得接受備案通知書債券發行 承銷商 中證登公司 適當投資者 承銷商向適當投資者非公開路演、推介 選擇有利的時機定價、發行、銷售 私募債登記、托管 募集資金劃付后續事宜 發行人 承銷商 證券交易所 中證登公司 辦理私募債轉讓 信息披露業務的履行與督導 受托管理人履責 私募債還本付息 債券轉

48、股（如有）4.7 中小企業私募債券的發行程序1234834.8 中小企業私募債券發行人遴選標準 私募債試點初期，為控制業務風險，確保業務的有序長久發展，信達證券對發行人資質在法定條件（見第5頁）外還提出了額外的要求一般條件1、企業所處行業符合國家產業政策、環保政策2、最近2年經營正常，無主營業務范圍重大變化情形3、無不良信用記錄(商業、金融、稅務、法院等相關部門)4、募集資金有具體的資金用途(償還銀行貸款、項目建設、日常經營等)5、近2年沒有違法和重大違規行為5、無重大訴訟、仲裁等影響經營及償還能力的事件6、沒有發生過未能清償到期債務的違約情況1、凈資產不低于3000萬，資產負債率不高于75%

49、；2、滿足以下條件的企業可以優先考慮：（1）、近2年營業收入累計不少于人民幣5,000萬元（2）、近2年均盈利，且近2年凈利潤（以歸屬于母公司的凈利潤口徑）累計不少于人民幣1,000萬元（3）、近2年經營性現金凈流量為正值(如有特殊原因需說明)（4）、發行債券后，企業資產負債率未超過75%（5）、凈資產（以股東權益合計口徑）不少于5,000萬元（6）、近1年應收賬款周轉率不低于2次財務條件4.9中小企業私募債券的評級安排85 私募債對于評級未作強制要求 投資者決策時會參考評級機構的結果，但專業投資機構（如銀行、基金、券商、保險）已開始采取諸如內部評級、現場走訪調研等方式尋求額外的發行人資信信息

50、 如備案前發行人或承銷商已經鎖定投資者，并達成預售意向，外部評級意義有限 當募集金額較大，或者發行人有志進一步發行公募債券或IPO時，外部評級有助于發行人樹立資本市場良好形象 國內主要的債券信用評級機構 信達證券與上述機構都有業務合作與交流中小企業私募債券備案文件范圍：備案登記表發行人公司章程及營業執照（副本）復印件發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議私募債券承銷協議私募債券募集說明書承銷商的盡職調查報告私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計年度的財務報告律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見

51、書發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書本所規定的其他文件4.10 中小企業私募債券的備案 交易所對備案文件不做實質性審核，只進行完備性審核 試點期間，不排除交易所對備案文件進行窗口指導的可能性T日T+10日T+6月交易所接收材料出具接受備案通知書未完成發行的，重新備案私募債發行銷售 私募債備案時間進度86中小企業私募債券初始登記向中國證券登記公司提交的申請文件范圍：私募債券初始登記申請證券交易所出具的私募債券發行接受備案通知書承銷協議具有從事證券業務資格的會計師事務所出具的關于私募債券發行人全部募集資金到位的驗資報告私募債券擔保協議(如有)已完成發行的

52、私募債券持有人名冊發行人最近年檢后的法人營業執照副本原件及復印件、法定代表人對指定聯絡人的授權委托書指定聯絡人有效身份證明文件原件及復印件發行人委托承銷商辦理初始登記的，還應提交授權委托書中國證券登記公司要求提供的其他材料。 4.11 中小企業私募債券的登記、托管、轉讓 私募債完成發行后，私募債發行人應在中國證券登記公司辦理集中登記私募債券初始登記前，發行人應當與中國證券登記公司簽訂證券登記及服務協議1 完成初始登記后，中國證券登記公司向發行人出具證券登記證明文件87登 記 托 管中國證券登記公司在下列情況下，向發行人提供私募債持有人花名冊：按照雙方約定，定期向發行人發送持有人名冊因召開私募債

53、券持有人會議、派發本息等原因中國證券登記公司認可的其他情形4.12 中小企業私募債券的登記、托管、轉讓（續）23私募債的流通環節稱為轉讓（對應公募債券的“上市”）發行人向交易所申請開通私募債轉讓服務服務的，首先與交易所簽署私募債券轉讓服務協議，并向交易所提交下列申請材料：轉讓服務申請書私募債券登記證明文件（中國證券登記公司提供）交易所要求的其他材料 中國證券登記公司根據交易所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收 88花 名 冊轉 讓twothree其他固定收益衍生及創新產品資產證券化產品：發起人把資產進行捆綁組合，構造一個資產池，然后將資產池出售給一家專門從事該項目基礎資產的購買，并發行資產支持

54、證券的特殊目標機構(SPV)，SPV以購買到的資產為基礎發行證券，并委托發起人處置資產，資產處置形成的現金回流用于向證券購買者支付證券本息。房地產投資信托基金（REITs）：是投資于能產生收益的房地產或房地產相關資產從而為投資者提供穩定收益的投資信托計劃。該計劃將房地 產租賃和出售等經營活動中所得的收入以派息形式分配給信托單位持有人，并其信托單位可在公開市場上進行流通交易。four其他固定收益衍生及創新產品保險公司證券直投計劃：受托人發行投資計劃受益憑證，向委托人募集資金，以債權投資的形式投資于基礎設施項目，并按照約定支付本金和預期收益各當事人以合同形式約定各自權利義務關系，確定投資份額、金額

55、、幣種、期限、資金用途、收益支付和受益權轉讓等內容產品優勢：大規模而穩定的資金來源多元化的融資渠道，改進公司或項目的財務結構較低的資金成本，降低公司或項目的融資成本長期而靈活的期限安排，可根據公司或項目的運營周期和需要靈活設計優秀的產品持續設計能力，可滿足持續再融資需求其他固定收益衍生及創新產品債權直投計劃的投資標準行業：交通、通訊、能源、市政、環境保護等基礎設施行業 擔保（擔保人提供無條件不可撤銷連帶責任保證擔保）A類：大型商業銀行或國家專項基金擔保 B類：凈資產200億以上的上市企業或上市企業實際控制人擔保 C類：上市公司股票、收費權或其他易于變現的實物資產抵質押（4倍于債權價值）項目方：

56、上市公司或上市公司的實際控制人，或中央大型企業連續兩年盈利且主要財務指標達到境內上市公司上年度行業平均水平項目：國家發改委批準的項目已建成的省級發改委批準的項目 投資規模：不超過項目總投資規模的40%投資期限A類增信：不超過10年；B類增信：不超過7年；C類增信：不超過5年，一般為3-10年利率確定：較為靈活，協商確定其他固定收益衍生及創新產品five信托又稱“相信委托”，它是以資財為核心、信任為基礎、委托為方式的一種財產管理制度。信托依受托財產不同可以分為資金信托和財產（各種動產、不動產和其他權益）信托，與我們業務可能對接的是資金信托。資金信托，是指委托人基于對信托投資公司的信任，將自己合法

57、擁有的資金委托給信托投資公司，由信托投資公司按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或特定目的管理、運用和處分資金的行為。其他固定收益衍生及創新產品six香港人民幣債券產品發展沿革： 2007年1月，中國人民銀行發布公告，首次規定境內金融機構經批準可在香港發行人民幣債券。2007年6月，中國人民銀行與國家發展和改革委員會聯合發布境內金融機構赴香港特別行政區發行人民幣債券管理暫行辦法。7月份，國家開發銀行在香港發行第一筆人民幣債券。2009年9月，財政部在港發行60億元人民幣國債，是香港第一次嘗試主權債券市場，在一定程度上補強了其債券市場相較于銀行、股票市場的弱勢地位，提升了香港發展人民幣離岸

58、市場的能力。2010年1月，中駿置業發行5年期合成式人民幣債券的定價為收益率10.5%。截止2010年下半年，香港人民幣債券發行數量超過30只，發行總額為人民幣410億元（62億美元）,為2009年全年發行量（人民幣160多億元）的2倍多。發債主體要求：財政部，香港銀行在內地的附屬公司，紅籌公司；預計在2011年將會逐步擴大到普通企業及國際金融機構。 主要內容四、固定收益部銷售交易業務介紹基于經濟建設需要、彌補財政赤字，國家開始發行國庫券。由財政部組織、管理，發行方式以行政攤派為主，沒有國債流通市場，無實體監管部門國務院發布中華人民共和國銀行管理暫行條例，規定中國人民銀行是證券市場的主管機關1

59、986.119811988、19901991.8國務院先后規定由國家計委介入證券市場的計劃管理，財政部仍參與國債的發行和交易市場管理國務院開始注重債券行業的自律管理，成立了中國證券業協會、中國國債協會1992.10成立國務院證券委員會和中國證監會，負責整個證券市場（債券市場、股票市場和衍生品市場）的監管1994國債發行全面采用承購包銷制，由一級自營商直接向財政部承銷，人民銀行不再直接參與國債發行。公司債券發行由國家計委、中國人民銀行、財政部、國務院證券委員會四部門商定后報國務院批準。1997.6全國銀行間債券市場建立商業銀行退出交易所市場。逐步形成銀行間市場、交易所市場、商業銀行柜臺市場共存的

60、局面1998.4國務院撤銷了證券委，并把人民銀行的有關證券監管職能并入證監會，由證監會統一行使交易所市場的監管職能；公司債券由國家發改委管理；人民銀行監管銀行間債券市場1981 1985財政部獨立管理1986 1992.10中國人民銀行主管，財務部、計委、體改委參與管理1992 .10至今多頭監管僅有國庫券國庫券、金融債券、公司債券國債、央行票據、金融債券、公司債券、公司債券、資產支持債券、短期融資券、中期票據、可轉換債券、外幣債券等發展階段重要事件債券品種95 5.1 我國債券市場介紹-發展歷史回顧歷史5.1 中國債券市場介紹-現狀債券市場已經成為整個社會重要的融資平臺 2011年，銀行間債