1、企業私募股權融資1目錄一、正確認識私募股權融資二、私募股權基金如何看企業三、商業計劃書撰寫要點分析四、私募融資的工作流程五、盡職調查重點關注的問題六、投資談判與協議簽訂七、投資后的管理及投資退出方式八、企業價值評估九、近期IPO被否原因分析2一、正確認識私募股權融資（PE）3融資的概念 融資通常是指貨幣資金的持有者和需求者之間，直接或間接地進行資金融通的活動。廣義的融資是指資金在持有者之間流動以余補缺的一種經濟行為這是資金雙向互動的過程包括資金的融入（資金的來源）和融出（資金的運用）。狹義的融資只指資金的融入。 在此指企業融資。它可以分為兩類：債務性融資和權益性融資。前者包括銀行貸款、發行債券

2、和應付票據、應付賬款等，后者主要指權益性（股權）融資。債務性融資構成負債，企業要按期償還約定的本息，債權人一般不參與企業的經營決策，對資金的運用也沒有決策權。權益性融資構成企業的自有資金，投資者有權（但不一定非要）參與企業的經營決策，有權獲得企業的紅利，但無權撤退資金。 4通常來說，主動性融資是公司根據自身的生產經營狀況、企業現金流，以及公司未來經營發展的需要，通過科學的預測和決策，采用一定的方式，從一定的渠道向公司的投資者（債權人）去籌集資金，組織資金的供應，以保證公司正常生產需要和經營管理活動需要的理財行為。公司籌集資金的動機應該遵循一定的原則，通過一定的渠道和一定的方式去進行。我們通常講

3、，企業籌集資金無非有三大目的：企業要擴張、企業要還債以及混合動機（擴張與還債混合在一起的動機）。 被動型融資是指無計劃、無目標，走到哪算哪兒。融資渠道-銀行、信托、基金、其他機構或個人51、私募股權投資的概念 私募股權基金（Private Equity Fund，簡稱PE基金，嚴格意義上應該叫私人股權基金，但現在大部分俗稱其為私募股權基金）,是指專門從事非上市企業或可能進行私人化的公眾公司（即上市公司）的股權或與股權相關的債權投資的封閉型私募集合投資工具。廣義的PE基金還包括創業投資又稱風險投資（VC）、并購基金、資產基金等。 本篇中的私募股權基金是狹義的概念，指由專業投資管理機構以發起設立或

4、受托管理的方式，集合個人或機構閑置或長線資金，主要投資于非上市企業股權，通過增值服務提升企業價值，在恰當時點實施IPO或股權轉讓（并購）等方式進行退出，從而兌現投資收益。以下PE基金一般也包括VC基金。62、PE基金類別基金類別基金類型投資方向投資風格風險收益特征主要代表創投基金種子期（seed capital）基金初創期(start-up)基金成長期(expansion)基金Pre-IPO基金 主要投資中小型、未上市的成長企業分散投資參股為主高風險高收益高盛、摩根斯坦利、IDG、軟銀、紅杉并購重組基金MBO基金（管理層回購）LBO基金（杠桿收購）重組基金 以收購成熟企業為主，單體投資規模通常

5、很大 控股或參股風險、收益中等高盛、美林、凱雷、KKR、黑石、華平資產類基金基礎設施基金房地產投資基金融資租賃基金 主要投資于基礎設施、收益型房地產等 具有穩定現金流的資產低風險穩定收益麥格理、高盛REITS其他PE基金PIPE夾層基金問題債務基金PIPE：上市公司非公開發行的股權 夾層基金：優先股和次級債等問題債務基金：不良債權 -夾層基金：高盛、黑石73、PE基金與證券投資基金的區別NO.指標證券基金PE基金1理財中產富人或長線資金機構2金額小額一般以百萬為單位3投資人個人為主機構+富人4募集資金公募為主私募為主5投資對象證券（已上市）股權（未上市）6風險性較高可控7投資期短期中期（三年以

6、上）8投資時機限牛市牛熊不限9收益性論%論倍84、企業對融資的誤區我缺錢，我才需要融資，認錢不認人-被動型融資我如此出色，為何不給我投資？我如此出色，為何要別人投資、把錢（利潤）讓給別人賺？過度包裝、與現實差距太大在投資盡調期間，接待隨意、配合性差缺乏規劃，忽視管理與規范，或只顧擴張不顧管理急于求成，閃婚心態；猶豫不決、拖拖拉拉承諾的事不兌現，兌現不了時推卸責任投資機構錢多人傻，可以漫天要價對PE機構報不信任或總是懷疑95、中小企業IPO前為何引進PE基金蘋果理論資本支持-提升企業資金實力 企業上市前通過私募融入增量資金，降低負債率，增強資本實力，改善資本結構，提高抵御風險能力。新募資金可用于

7、承擔上市成本和發展新項目，有利于企業上市后形成新增長點，實現可持續發展。管理支持-提升企業管理能力 促進企業合規運營和透明性;建立良好的法人治理結構;確保董事會對公司重大事項的決策權，建立股權激勵機制；強化股東權利和控股股東的法律責任。協助企業完善財務管理，財務風險控制，健全各項規章制度。推薦優秀職業經理人加盟企業，充實管理團隊。協助建立和完善規范的業務、組織、法律等方面的管理體系。10資本運作支持-提升企業上市進度協助企業制訂改制上市方案，委派專業人士擔任上市班子成員協助企業聘請經驗豐富的中介機構（三師一券）提供上市服務，實施股份制改制協調中介機構高效完成股份制輔導驗收和完成發行上市文件制作

8、上市審核過程中，協調與監管部門和相關部委的溝通反饋，提供專業的指導意見投資和上市后協助企業制定外延式并購戰略，協助企業通過資本運作開展行業整合，確保企業保持高速的發展勢態11資源支持-提升企業發展能力木桶理論-企業發展存在短板，引入戰略投資者可彌補各種不足協調各級政府關系幫助拓展產品市場發展結盟合作伙伴引進各類高級人才協助申請政府科技經費等等PE投資機構能通過自身的渠道網絡，為企業介紹有價值的戰略合作伙伴，拓展企業的發展空間，為企業發展提供更有力的支持12品牌支持-提升企業“軟實力”借助專業投資機構品牌，提升公司的公信度和市場影響力，有利于推廣企業自身的品牌，便于產品進入市場。在上市核準環節，

9、發審會委員對引入PE投資機構為戰略投資人的申報企業，有著更好認可，對企業的治理結構、財務真實性、管理規范性等方面均給予更高的信任。在IPO二級市場機構投資者詢價過程中，對有PE機構進駐的發行人（即擬上市公司）給予一定的“治理溢價”，即估值方面有一定的優勢 。在二級市場掛牌交易后，更易獲得投資者追捧。136、成功要素幸福的婚姻成功的融資相親的感覺要美初次的感覺要好戀愛中要充分了解盡職調查要充分雙方家庭要認同股東認同門當戶對穩定的經營業績感情理解和關愛資源整合和給力幸福的家庭生活價值的大幅提升起于浪漫止于美滿起于真誠止于財富重在一生相守白頭偕老重在過程與結果，不求長久147、政府扮PE“最大推手”

10、角色經濟制度金融創新銀行 證券市場私募股權基金企業家技術管理資金創新企業傳統企業經濟發展綜合國力大國崛起！政府政策制度退出渠道法規文化158、PE基金是“中國金融業第三次浪潮” 中國金融業三次浪潮： 第一次浪潮：以商業銀行為主的投融資體系建立 第二次浪潮：證券市場（含股票市場與債券市場）直接 融資為主的投融資體系 第三次浪潮：私募股權基金市場為主的投融資體系16資金管理資本運作資源品牌17二、私募股權基金如何看企業181、PE投資的特點風險承擔性強，但需符合經濟學常識資本流動性差關注企業未來發展關注企業管理團隊權益性投資不謀求控制權考察期不宜過長中長期投資采取多輪、聯合投資方式為主提供增值服務

11、追求資本增值、獲取超額回報192、價值取向 PE/VC看重的不僅僅是技術，而是由技術、市場、管理團隊等資源按照一定的組織與程序配置起來而產生的商業模式。PE/VC基金要的是投資回報，不是技術或企業控制權，PE基金既關注企業當下的盈利水平，也關注企業未來的成長性和價值空間，而VC更多的是關注未來企業的盈利能力與成長性。20 3、關注六大點道：宏觀政策與經濟周期天：時機，即企業（產品）發展階段地：環境，即企業所處的行業與區位將：公司核心團隊與人力資源學：門檻，即技術領先性與成熟度法：公司管理與治理21 4、評估六方面競爭要素及成長性評估 技術領先持續創新性擁有主營業務開展必備的自主專利技術專有技術

12、或新穎的經營管理模式,并保持持續創新的動力和能力,如在研發人員及機構設置持續創新機制研發投入后續儲備等方面可以保證持續創新 下游市場成長性處于產業鏈中期的企業,其下游市場應具備廣闊的增長空間,增速應大大高于GDP增速經營模式成熟性經營模式成熟并可以在內部有效復制,可以支持業務規模的擴張和募集資金項目運營團隊和人員穩定性管理層和核心人員保持相對穩定,最好有持股安排和長期的合同約定上游供應穩定性與上游供應商保持一定的穩定關系,并有一定的議價能力細分市場壟斷性在其細分市場中具備一定的占有優勢,占有率同行排名應在前5名,或區域市場處于絕對龍頭地位競爭要素和成長性評估225、識別五大風險項目風險技術風險

13、：尤其創業企業主要依賴新技術從事創業活動，如果存在重大技術風險，則很可能回形成對企業形成致命的影響市場風險：行業與市場容量、競爭能力，以及私募投資后開拓市場的能力，能否滿足上市對成長性的要求。財務風險：大部分中小企業都是民營企業，財務、稅務、法律規范性都有一定問題，能否規范？規范成本？規范后盈利能力等值得考慮。持續經營風險:原有的商業模式是否有競爭力？是否需要改變?能否找到合適的商業模式？多元化經營是否適宜等。管理風險:人才匱乏,管理跟不上或團隊不穩定,都將導致創業企業的經營效率下降,236、八大標準看好一個團隊發掘兩個優勢（優勢行業+優勢企業）理清三個模式（業務模式+盈利模式+營銷模式）查看

14、四個指標（營業收入+營業利潤+凈利潤+增長率）明晰五個結構（股權結構+高管結構+業務結構+客戶結構+供應商結構）關注六個層面（歷史合規+財務規范+依法納稅+產權清晰+用工規范+環保合規）24考察七個制度（制度匯編+例會制度+企業文化+戰略規劃+人力資源+公共關系+激勵機制）分析八個數據（總資產周轉率+資產負債率+流動比率+應收帳款周轉率+銷售毛利率+凈資產收益率+市場占有率）257、十大原則穩健性原則-安全第一，寧可錯過不能做錯。“不能要求放棄的項目不是好項目，但需要確保投資的項目是好項目”常識性原則-符合經濟學與客觀實際的基本常識效率性原則-“約會”時間不能太長流動性原則-投資退出渠道完善盈

15、利性原則-投資后能提升企業價值、獲得合理投資增值投資程序原則-遵守業已制訂的投資流程與程序投資標準原則-遵守業已制訂的投資標準與要求定價合理原則-投資價格依據充分、與市場接軌實事求是原則-誠信、務實、嚴謹、守禮價值發現原則-價值比問題更重要26三、商業計劃書撰寫要點分析271、目的-融資敲門磚讓企業家全面了解自己的企業-優勢、劣勢、需求讓PE/VC了解企業好的商業計劃書是獲得投資的關鍵。通常PE/VC是通過商業計劃書對公司進行初步的了解，然后決定是不是跟創業者進入到下一個環節。 282、商業計劃書主要格式 根據融資的需求，商業計劃書可以分解成以下四份材料： 摘要：Word格式，篇幅3-5頁，1

16、0分鐘看完。 演示文件：PPT格式，篇幅20頁左右，適用30分鐘演講。完整版的商業計劃：Word格式，篇幅為30100頁，包含詳細、完整的內容。 未來3年的財務預測：Excel格式，包含詳細的財務預測模型、全部預測假設條件及預測財務報表 293、商業計劃書提綱項目摘要公司概況產品與技術市場與行業管理與團隊募資用途財務分析風險分析附錄公司概要 產品及技術 管理團隊 行業地位 財務預測 融資計劃歷史 沿革 股權結構 公司現狀 商業模式 其他情況產品描述 生產過程 工藝技術 研發介紹 專利市場組成 目標市場 行業分析 競爭分析 營銷分析管理制度介紹 高管簡歷 組織架構 激勵方案經營目標 資金使用計劃

17、 執行進度 歷史數據(前3-5年) /財務預測(3-5年)/ 資產負債情況/資金政策風險、管理風險、技術風險、市場風險、財務風險等重要文件-章程、驗資報告、審計報告、重大合同、產權等304、BP需要特別關注的幾個方面團隊優勢-團隊核心人員經歷、理念、夢想-團隊組成、配置與執行力-團隊崗位設置與人員流動性企業行業與企業周期-對行業環境進行-分析目標市場進行分析-企業處于哪個階段關注產品（技術）-產品處于什么樣的生命周期-產品的領先性與獨特性31-產品銷售方式與渠道-產品的應用領域與產品替代性-產品的成本及收益敢于競爭-競爭對手是誰-與競爭對手比較優劣勢募集資金用途-募資方案-資金安排與使用效果-

18、投資者推出安排計劃概要出色325、常見的問題內容空洞，缺乏可操作性的方案，不實材料堆砌，簡單匯總拼湊，用詞老套，缺乏整體性、感染力、價值基點，無魂過于強調產品的功能，缺乏資金使用計劃、投資收益測算和退出計劃，無本對競爭對手的描述不夠，對經營風險盲目樂觀或根本無視風險存在，自大33片面按照技術標準界定競爭對手，不是按市場標準，自閉商業模式不清楚，誤將管理模式、生產模式當成商業模式。輕商沒有管理團隊介紹，或介紹內容煩瑣，或強調社會地位，或突出一人，或故意貼金，無聊財務預測不會做，或線形簡單推算，天真融資多少不清楚，多多益善，無度沒有基本的企業估值依據，漫天要價，無譜34四、企業私募融資的工作流程3

19、51、企業融資基本步驟熟悉融資過程確定PE/VC準備融資文件項目演示會談及安排盡職調查交易談判法律文件資金到帳362、PE投資基本流程項目收集初步篩選投資決策盡職調查投資管理退出變現建立外部合伙人制度與銀行證券公司律師事務所會計師事務所投資機構行業協會等建立廣泛的業務聯系根據公司投資理念進行快速篩選訪談企業管理層探尋可能的機會初步評估項目價值與風險確定針對行業企業管理層市場的詳細調查內容全面收集各項數據信息進行分析整理確定企業的未來發展潛力進行價值評估分析項目的未來成長性討論并確定項目的推進過程和相應條款投資決策委員會進行投資決策為項目方提供相應的增值服務在董事會層面積極參與企業管理監控扶持企

20、業上市IPO或轉讓股權大股東回購等方式退出基金分配清算盡職調查報告投資建議書投資協議價值評估報告投資決議項目進展跟蹤報告項目收益分析報告企業商業計劃書行業研究報告企業基本信息表立項報告立項決議37五、私募盡職調查重點關注的問題381、盡職調查的目的及條件盡職調查的目的 在對目標公司的經營狀況進行現場調查與資料分析的基礎上： -判斷目標是否符合PE機構的投資原則與理念 -評估目標公司的價值 -評估潛在的交易風險 -預測企業發展前景 -探討目標企業治理結構 -設計投資后退出渠道盡職調查的前提條件 -項目團隊對目標公司業務感興趣、希望全面、深入了解企業經營狀況 -目標公司期待與合作，在簽署保密協議的

21、前提下愿意披露相關信息 -立項批準后組織與實施盡職調查委托第三方盡職調查的好處 -質量與效率較高 -降低與轉移風險 -取得投資委員會的信任392、盡職調查的任務發現問題：揭示投資面臨的重大的、現實的和潛在的問題發現價值：為投資決策提供可以信賴的依據PE通過盡職調查將獲得以下重要信息：企業價值及估值依據企業的主體資格、獨立性企業的財務規范、稅務規范、政策與環評問題企業效率與效益（財務指標）企業團隊能力與誠信、未來目標與戰略403、盡職調查主線風險發現價值發現設立與改制獨立性與關聯交易行業與技術財務與會計重大事項法律訴訟現實價值以股權為主線的歷史沿革調查以業務流程與產權（資產）完整性為主線的資產調

22、查以競爭力為核心的產品研發和市場調查以真實性和規范性為主線調查，計算各項財務指標以擔保、訴訟、處罰為主的調查以資產價值和盈利能力為衡量標準的的雙重價值評估未來前景及IPO可行性調查未來價值 盡職調查以重大重組、重大股權變動、重大合同、董監高變動的調查414、PE對企業盡職調查的內容 項目調查 前期調研 盡職調查資料收集與研讀管理層調研公司概況調研前期評價財務盡職調查稅務盡職調查法律盡職調查環保及其他盡職調查 項目組 專業機構42前期調研-收集資料并對其進行研讀目的-解決兩個問題 初步決定項目是否符合投資標準 如果項目符合投資標準,為投資進程及其后的企業整合與制定發展戰略進行必要的知識和信息儲備

23、1.企業主體、歷史沿革 關鍵點:企業定位與歷史財務數據,其中定位旨在說明企業所在的行業產業鏈位置產品與服務目標客戶市場地位盈利模式企業家愿景等.2.企業未來發展計劃 主要了解目標公司資金使用計劃是否合理，要求目標公司證明其在商業計劃書中 以下關鍵事項： -投資符合行業發展趨勢和市場定位 -投資結果可以預見,企業競爭力和市場地位將會提高 -投資過程和投資風險是可控的 -資金使用計劃是最優的,就目前而言,沒有更好的替代方案 -財務預測假設合理3.融資額與股權比例 目標公司必須明確地告知PE機構本次融資金額及投資后可獲得的股權比例范圍,PE也必須了解整體股權結構和其他股東對引資計劃的態度,關注點是定

24、價的合理性及投資風險評估43前期調研-管理層調研 說明PE是否信任目標管理層在很大程度上決定了PE的投資決策，信任表現在兩個方面，一是對管理層職業操守的信任，二是對管理層經營能力的信任。 主要內容1、通過拜訪目標公司的客戶或供應商、政府主管部門、與關鍵管理人員面談等，獲得對目標公司的主要股東、董事、和公司高層管理人員的聲譽與能力的外部評價2、董監高變動情況與原因分析3、高管激勵制度是否存在、完善性及效率分析4、董監高和主要股東是否有未決訴訟、重大負債、股權擔保質押情況5、內部人員對本次投資的態度、主要客戶的反應等44前期調研-公司概況調研 目的：在行業調研之后,如果決定繼續跟蹤目標公司,應對企

25、業進行現場考察,并與目標公司會談,拜訪行業專家,隨機拜訪目標公司的客戶和供應商等方,式進一步了解目標公司的市場地位和客戶滿意度項目小組每次拜訪客戶之后撰寫”考察備忘錄”,及時整理收集的信息迅速地作出判斷并向目標公司管理層提出新的問題 1、與管理層座談,盡量了解行業趨勢及企業經營現狀和未來發展計劃的重要細節企業股權融資的目的與資金用途 企業經營質資的取得主要財務數據 主要競爭對手的情況 營銷渠道情況 競爭優勢與劣勢 行業發展趨勢 技術力量 員工新酬 稅收狀況 主要經營風險 管理人員的風格經驗和能力及他們對行業發展趨勢和對企業發展戰略的理解 企業應收帳款構成和主要客戶付款情況 市場的組織與交易特點

26、 產品零部件的供應來源和保障 交貨周期 物流安排 營銷渠道 環保問題45前期調研公司概況調研 2、生產流程與環節的現場考察通過實地考察,盡可能發現企業在生產經營組織中存在的問題,并積極思考效率改善的問題車間布局技術工藝生產流程現場管理生產安全重要裝備倉庫管理物流組織質量控制檢驗檢測員工精神面貌環境衛生企業文化46前期調研公司概況調研 3、客戶調查通過對目標公司客戶的隨機調查,可以了解用戶對目標公司產品或服務的評價驗證目標公司與客戶之間交易的真實性產品性能產品質量服務質量市場前景份額占比議價能力選擇理由合作意愿47財務盡職調查之一財務盡職調查目的:了解目標公司最近3年真實財務狀況,預測其未來3年

27、狀況。財務數據是PE估值的依據，包括投資時價值與未來預測價值了解目標公司內部控制、經營管理的真實情況，為是否投資以及制訂投資后管理方案提供依據預測目標公司未來現金流狀況和是否追加投資或貸款及其金額財務盡職調查分為對目標企業總體財務的調查和對目標企業具體財務狀況的調查，具體包括目標公司會計主體的基本情況、目標公司的財務組織、薪酬制度、會計政策及其稅費政策等。48財務盡職調查之二 一、目標公司概況1、營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖2、公司全稱、成立時間、注冊資本、股東、出資形式、企業性 質、主營業務、公司歷史沿革等3、公司總部以及下屬具控制權的公司、并了解關聯方大致情況4、對目標公司的組織、

28、分工及管理制度進行了解，對內部控制 初步評價 二、目標公司的會計政策1、公司現行會計政策，例如收入確認政策、關聯交易政策2、現行會計報表的合并原則及范圍49財務盡職調查之三 一、損益表分析1、銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢2、銷售政策分析3、管理費用及其變化4、非經營損益情況5、對未來損益影響因素的判斷 二、資產負債表分析1、貨幣資金和應收帳款分析2、存貨分析3、在建工程分析4、無形資產等其他項目的分析50財務盡職調查之四 一、現金流量分析現金流結構分析（收入結構、支出結構、余額結構）變動趨勢分析財務比率分析（償債能力、支付能力）同業比較分析 二、其他表外項目分析1、對外擔保情況分析2、

29、資產抵押情況分析3、訴訟情況分析51稅務盡職調查 一、目標公司的稅務情況1、目標公司的集團結構、運作結構2、目標公司的國家及地方稅務證、稅務帳目的明細帳、稅務機關的稅務審查報告、稅收減免或優惠的相關證明等 二、各項稅收的具體情況企業所得稅、營業稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房地產稅、契稅、城建稅、教育附加稅等各項稅收的申報和交納情況 三、與關聯企業往來的文件與關聯企業的業務往來、協議、所得稅申報表、轉讓定價的方法與政策稅務盡職調查的目的：了解目標公司的稅收環境和稅負水平、揭示目標公司的稅收風險和潛在的問題、考慮交易結構和并購后的稅收結構重組52法律盡職調查之一 一、基本內容1、目標公司

30、合法性進行調查，即對企業設立、存續的合法性做出判斷2、目標企業發展過程和歷史沿革3、目標公司的主要財產和財產所有權利情況進行調查。包括對企業的財產及財產權利的合法性、有效性以及是否存在權利限制、法律糾紛或潛在糾紛作出判斷4、目標企業是否承擔或有負債進行調查，包括對目標企業未列示不足的負債予以核實，并分析各種潛在的或有負債及其風險的規避方式5、對目標公司的規章制度進行調查，包括有關公司業務辦理程序的信息、章程修改程序、公司股東與董事會的權力、公司重大事項的表決通過程序等相關信息,以確定對本次交易不存在程序上的張障礙。或可通過一定的方式消除程序上的障礙,確保本次交易的合法有效,避免今后爭議的產生6

31、、對目標公司人員狀況的調查，包括目標公司與員工簽訂的勞動合同是否存在法律問題，及此次交易對目標公司的勞資關系產生的影響537、調查目標公司重大合同履行情況及重大債權、債務情況，須查閱目標公司將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同，并對其合法性、有效性以及是否存在潛在風險做出判斷；目標公司金額較大的其他應收款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法8、對目標公司的訴訟、仲裁或行政處罰情況進行調查，同時還應調查目標公司是否因有環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債9、對目標公司相關行業的外資準入政策進行調查，包括調查目標公司或其下屬子公司所在行業是

32、否鼓勵限制禁止外商投資、外商收購是否需要政府部門的批準以及是否需要特定的條件 二、重點關注的問題1、目標公司簽署的合同或相關文件的真實性-股權與出資2、目標公司擁有的權利、資質憑證是否完備、是否已經過期-產權清晰3、獨立性與關聯交易、同業競爭等4、目標公司雇員的社保資金的交付比例和實際繳納情況是否符合法規規定，是否簽署非競爭條款5、目標公司可能存在的訴訟54行業盡職調查（可以委托專業機構）市場概攬 產業鏈及企業產品定位 市場容量 行業平均利潤率 行業周期性分析 市場驅動因素 市場限制因素 政策影響競爭分析 與上游供應商的談判能力 與下游客戶的談判能力 現有競爭者的競爭能力 潛在競爭者的競爭能力

33、 替代品的替代能力投資判斷：目標公司所在行業在未來具有良好的成長預期機會目標公司的行業地位及財務狀況比較理想目標公司估值可以接受投資風險 政策變動風險 市場競爭風險55技術盡職調查（可以委托專業機構） 說明當目標公司強調其核心競爭力來自于其具有知識產權的核心技術時，PE會委托專業機構或業內專家來進行技術盡職調查 主要內容1、目標公司的主要技術、技術裝備情況2、目標公司技術的生命周期與開發新技術的方法3、目標公司技術來源及依賴程度4、專利的授權與被授權5、知識產權保護6、技術合作與技術研發條件7、技術研發費用8、技術研發成果9、新技術產品化的能力與業績10、國內競爭對手與國外競爭對手的技術情況1

34、1、政府對公司技術及技術創新的支持情況12、新技術研發計劃56環境盡職調查 說明鑒于環保問題越來越受到重視，環保標準也在持續提高，一些項目盡管在目前符合環保要求，但某些看似微不足道的滲露或潛在的污染可能會在未來招致嚴厲的處罰、索賠訴訟或對公司聲譽造成嚴重傷害，因此，PE通常會委托獨立的專業環境評估機構執行環境盡職調查 主要內容1、調查公司的經營活動適用的有關安全、環保以及污染物排放的所有法律標準要求，包括大氣、噪音和水污染等方面的國家或地方標準2、調查公司是否取得政府部門簽發的環保許可證、特許證和其他授權文件，包括環境影響評價報告或環境評價證書、關于選址及環境影響的相關批準文件、排污許可證、關

35、于污染處置設施的批復、危險廢物排放和處置許可證等，當目標公司的生產、經營過程涉及危險品時，調查目標公司是否獲得關于使用、存儲、運輸和分銷危險物品的批準書、登記證和許可證等3、調查公司與關聯公司是否存在違反環保法律、法規、標準或要求的情況及受到的處罰4、調查公司的環境規劃，包括過去環保方面的經營費用和預算5、調查公司污染排放與治理的詳細情況，以及最近3年支付排污的收據或正式發票6、對公司和關聯公司的設施所作的水、空氣、噪音或土壤的取樣或檢測的報告7、其他，包括健康與安全評估、生產過程中有毒物質對員工健康影響評估、產品責任評估等57六、投資談判與協議簽訂58 1、投資協議框架與企業就未來的投資交易

36、達成的原則性框架約定內容包括目標公司的估值和計劃投資額，目標公司應負的主要義務和PE要求得到的主要權利、以及投資交易達成的前提條件等內容592、投資條款清單Term sheetTerm sheet進入條款治理條款退出條款投資前提條款投資估值條款業績承諾條款反攤薄條款公司控制權條款、重大事項約束條款管理層禁止性行為的條款共同賣股權優先清算權回購權強賣權603、企業與私募股權投資者談判要點（一）綜合方面-投資方式-股權價格-經營管理權-違約責任61企業與私募股權投資者談判要點（二）財務要點-企業估值-靜態估值-動態估值法律要點-董事席位-反稀釋條款-對賭協議（現金補足、回撥、回購、資金分期到位）6

37、24、關于投資條款與中國法律的對接63業績獎懲條款即對賭條款(vauAtion adjustment mechanism)為保證PE投資物有所值，私募投資者會在股權投資協議中約定估值調整條款，即如果企業實際經營業績低于預測的經營業績，投資者會要求企業給予更多股份或現金補償，以補償投資者由于企業的實際價值降低所受的損失。相反，如果企業實際經營業績高于預測的經營業績，投資者會拿出相同股份獎勵企業家。 回購條款(redemption(put, call)option)-如果在事先約定的期限內退出機制(例如上市)無法實現或者被投資企業、原股東嚴重違約，被投資企業或其控股股東應該以一個約定的價格買回投資

38、者所持有的全部或部分的被投資企業的股權。投資者主動提出回購的，稱為put option（看跌期權或賣方期權或認沽期權），被投資企業提出回購稱為call option（認購期權、看漲期權）。64拖售權(drag-Along right如果被投資企業在一個約定的期限內沒有上市，投資者有權要求原有股東和自己一起向第三方轉讓股份，原有股東必須按投資者與第三方談好的價格和條件按與投資者在被投資企業中的股份比例向第三方轉讓股份。否決權(veto rights)投資者作為少數股東，為保護自己的權益，通常要求享有對某些事項的否決權。但需要注意不能導致公司實際控制人的變更。65 七、投資后管理及投資退出方式66

39、1、項目管理整合資源財務規范資本運作人才引進梳理戰略改善治理價值增值管理支持672、項目管理體系遵循三原則-信任原則、規范原則、服務原則木桶理論-補最短的板蘋果理論-同樣的東西嫁接不同的資源價值會有很大的變化“三保作風”-保姆、保安、保健醫生“4+1”管理體系-行業研究、現場管理、資本運作、風險管理、增值服務項目經理責任制-報表制度“月報、季報、中報、年報”、項目定期調研制度、問題診斷與解決方案、發展促進與增值服務產權代表-制定產權代表管理制度、產權代表出任項目董監事全程風險控制-項目動態風險防范方案、考核評價項目經理、考核評價項目、項目預警機制68退出上市退出出售回購清算境外設立離岸控股公司

40、境外直接上市境內股份公司境外上市境內公司境外借殼間接上市境內公司境內上市(主板&創業板)境內公司A股借殼上市境內境外聯合上市公司收購(戰略性收購)金融收購(財務性收購)公司回購股東回購管理層收購(MBO)員工收購(ESOP)按照規定清算程序獲得清償3、退出方式69 八、企業價值評估（盈利預測、市盈率、投資所占股權計算）701、企業估值及估值方法價值評估（估值，Valuation）是資本市場參與者對一個公司在特定階段價值的判斷。非上市公司，尤其是初創公司的估值是一個獨特的并且具有挑戰性的工作，其過程和方法通常是科學性和靈活性相結合的。 712、企業估值及估值方法公司估值有一些定量的方法，但操作過

41、程中要考慮到一些定性的因素，傳統的財務分析只提供估值參考和確定公司估值的可能范圍。根據市場及公司情況，被廣泛應用的有以下幾種估值方法： -可比公司法 -可比交易法-現金流貼現法-資產法 72(1)可比公司法 挑選與非上市公司同行業可比或可參照的上市公司，以同類公司的股價與財務數據為依據，計算出主要財務比率，然后用這些比率作為市場價格乘數來推斷目標公司的價值，比如P/E（市盈率，價格/利潤）、P/S法（價格/銷售額）。 靜態市盈率（P/E）=歷史市盈率，即當前市值/公司上一個財務年度的利潤（或前12個月的利潤）。 動態市盈率（P/E）=預測市盈率、即當前市值/公司當前財務年度的利潤（或未來12個

42、月的利潤）。 73（2）可比交易法 首先挑選與初創公司同行業并且是在估值前一段合適的時期被投資、并購的公司，然后基于融資或并購交易的定價依據作為參考，并從中獲取有用的財務或非財務數據，最后，求出一些相應的融資價格乘數，據此評估目標公司。 比如，A公司剛剛獲得融資，B公司在業務領域跟A公司相同，經營規模上（比如收入）比A公司大一倍，那么投資人對B公司的估值應該是A公司估值的一倍左右。再比如，分眾傳媒在分別并購框架傳媒和聚眾傳媒的時候，一方面，以分眾傳媒的市場參數作為依據；另一方面，以框架傳媒的估值也可作為聚眾估值的依據。74（3）現金流貼現法 通過預測公司未來自由現金流和資本成本，對公司未來自由

43、現金流進行貼現，公司價值即為未來現金流的現值。計算公式如下：股權自由現金流（FCFE）=（稅后凈營業利潤+折舊及攤銷）（資本支出+營運資本增加） 債務本金償還+新發行債務 公司價值=公司存續期內每年FCFE貼現值 貼現率是處理預測風險的最有效的方法，因為初創公司的預測現金流有很大的不確定性，其貼現率比成熟公司的貼現率要高得多。尋求種子資金的初創公司的資本成本也許在50100之間，早期的創業公司的資本成本為4060，晚期的創業公司的資本成本為3050。對比起來，更加成熟的經營記錄的公司，資本成本在1025之間。 75（4）資產法 資產法是假設一個謹慎的投資者不會支付超過與目標公司有同樣效用的資產

44、的一種收購成本。比如，中海油競購尤尼科，根據其石油儲量對公司進行估值。 這個方法給出了最現實的數據，通常是以公司發展所支出的資金為基礎。其不足之處在于假定價值等同于使用的資金，投資者沒有考慮與公司運營相關的所有無形價值。另外，資產法沒有考慮到未來預測經濟收益的價值。所以，資產法對公司估值的結果是最低的。763、企業估值時最為常見的五大錯誤錯誤1：通過本行業的某個收益乘數【如3倍EBITDA（稅息折舊及攤銷前利潤 ）等來簡單確定】 錯誤2：估值做好后一直保持不變 錯誤3：不管用什么估值方法，只得到一個絕對企業價值錯誤4：企業家自己做估值 錯誤5：企業估值只需要財務報表就足夠了774、財務預測財務

45、預測通常是運用一系列假設條件來預測未來3年的收入和各項成本，然后為了查看方便，將月度數據匯總成季度、年度數據。因為這3年對于大多數早期初創企業不是太重要，所以通常的財務模型第一年按照月度的方式進行預測、第二年按照季度進行預測、第三年按年度進行預測。 既然是預測，而且是預測未來的3年，那就不可能做到完全正確。其實，計劃有時候不如變化來得快，財務預測只不過是以錯誤來取代雜亂無章，用可控的小錯誤來替代不可控的大錯誤。財務預測是公司制定財務政策、應對市場狀況、消除不確定因素以及保證企業經營取得成功的前提，很難想象一個沒有計劃、沒有預算的公司能夠取得成功。財務預測也是公司融資計劃的最重要部分 785、股

46、本測算先核算資金量確定一個估值區間測算股本釋放比例79例如：甲企業：2011年凈利潤5000萬股本5000萬估值區間8-10倍融資8000萬，則融資前估值=凈利潤 PE 股權釋放比例=融資金額（融資前估值+本次融資額）融資金額= （融資前估值+本次融資額） 股權釋放比例價格融資新增股本股權釋放比例融資前估值說明：估值有兩種計算方式，即融資后估值post- money、融資前的估值pre-moneyPE=88000100016.67%40000PE=10800080013.79%50000808182838485中國企業上市情況境內IPO總體情況86九、近期IPO被否原因分析871、2011年第一季度市場數據數據來源：清科研究中心4月6日報告上市數量在境外13個主要市場和境內市場，全球共有160家企業上市，其中中國企業共有105家在境內外市場上市，占全球IPO總量的65.6%，約為其他國家企業IPO總數的兩倍。中國企業上市融資總額達184.34億美元，占全球融資總額的58%，超過其他國家企業IPO融資額總和行業分布能源及礦產、