1、投資銀行公司兼并、重組與控制公 司 重 組公司戰略聯盟簡論：一、戰略聯盟的概念 非正式 正式 多數 市場 協作工程 協作工程 合資企業 股權參與 公司無 大 一體化的程度戰略聯盟是介于市場與公司之間的買賣方式一、戰略聯盟的概念 高度參與 多數股權參與 合資企業 研討開發同伴關系 答應轉讓 低度參與 不同參與程度的戰略聯盟二、戰略聯盟的根本動機 公司的市場位置 領先 追逐 有關業務的 中心 防御 追逐 戰略重要性 邊緣 堅持 重組三、戰略聯盟的類型 母公司的資源投入 短期工程 長期順應工程 交母公司 非股權 同伴關系協作工程 工程協作 的產出 保管 工程 全面合資 合資企業 公司 戰略聯盟的劃分

2、四、戰略聯盟的大趨勢四、戰略聯盟的大趨勢四、戰略聯盟的大趨勢五、戰略聯盟與競爭環境市場變化產品規范化技術與消費工序規范化消費者偏好趨同五、戰略聯盟與競爭環境技術變化產品周期縮短研討開發本錢添加，風險添加技術風險需求方面的風險來自公司競爭對手的行為的風險技術邊境模糊規模受害遞減六、戰略聯盟的困難 戰略聯盟本質上是不穩定的。聯盟的生命周期中值僅為7年。影響聯盟穩定性的要素很多，其中最主要的是雙方收益的對稱問題、競爭位置平衡問題，以及戰略目的兼容問題。六、戰略聯盟的困難 收益差別問題主要來自雙方各種關系不對稱，包括以下幾點：雙方的增值構造不對稱各方面臨的競爭條件不同聯盟在各公司的整個運營中有不同的相

3、對重要性雙方對聯盟的資源投入不平衡呵斥了關系緊張六、戰略聯盟的困難 令人不稱心的戰略聯盟占總戰略聯盟數量的40%70%。單獨從事研討開發活動比同一個協作同伴乃至過去的競爭對手共同進展研討開發活動要容易得多；協調同獨立的供應商的買賣關系比協調一組股權交叉的復雜供應商/客戶關系要容易得多；六、戰略聯盟的困難管理本人的銷售隊伍比同他人共同協調營銷要容易得多；在本人的公司里決策比同協作同伴共同決策要快得多；在一個有贊同組織構造的國內公司實施決議比在由不同國家不同文化的公司組成的聯盟里要容易得多；六、戰略聯盟的困難 科寧的總經理對科寧勝利地實施戰略聯盟戰略總結了四條規范：兼容的戰略和文化大致相當的奉獻大

4、致相當的實力沒有利益沖突戰略聯盟同伴選擇：3C原那么兼容Compatibility才干Capability投入Commitment兼 容 性從本人現有的協作同伴中尋覓分散風險：不要把雞蛋放在一個籃子里兼容測試：硬件要素公司在規模與才干上的兼容性現存的聯盟網絡兼 容 性經過以往協作的記錄測試兼容性從公司戰略上測試兼容性從公司文化上測試從公司的組織管理和實際上測試兼容性從消費上測試兼容性兼 容 性從市場銷售和分配上測試兼容性從財務上測試兼容性從平安、安康與環境戰略方面測試兼容性兼容測試：軟件要素能 力主要應評價以下幾點：在擬協作的領域，他與協作同伴誰更活潑？對方的市場實力如何？對方的技術程度、消費

5、才干、銷售網絡如何？對方是市場的主導者還是落后者？投 入聯盟的業務能否屬于協作對方的中心產品范圍或中心業務范圍確定協作同伴退出聯盟的難度 測試清單他在尋覓什么技術、市場、消費才干、銷售渠道； 測試清單可在現有的關系上開展聯盟關系嗎？他曾經調查過較多的潛在協作者了嗎？他將怎樣判別兼容性？留意力應集中在兼容上而非類似上。雙方的高層與中層管理人員之間能否存在著某種融洽的關系？ 測試清單雙方的公司文化兼容嗎？假設雙方公司文化有艱苦差別，雙方能將它勝利地交融嗎？他的協作同伴對合資企業有閱歷嗎？雙方存在著利益沖突嗎？他的協作同伴與他的競爭對手有聯盟嗎？它們會不會影響他？他怎樣對付這種情勢？ 測試清單他與他

6、的協作對象在技術、市場、消費、銷售等方面存在互補性嗎？他潛在的協作者有讓雙方受害的才干嗎？他能否全面調查過協作對象的才干？每個協作者將向聯盟做多大的投入？協作對象情愿向聯盟投入必要的資源和技術嗎？ 測試清單聯盟的業務是雙方的中心業務嗎？他能否想同時組建很多聯盟從而導致忽略能夠影響雙方關系的關鍵要素和問題？他是強調質量還是數量？假設他的協作同伴退出，他會面臨什么困難？ 測試清單他的協作者將從聯盟中得到什么益處？他得到的能否比他多？他又怎樣平衡彼此的利益？協作雙方的直接本錢是什么？他能從他的協作者那里學到什么？他方案怎樣從他的協作者那里獲得新知識、新技術和新技藝？ 測試清單協作對方使聯盟滿足他的戰

7、略目的的代價有多大？聯盟的業務能否是協作對方必需從事的且是關系其生存和開展的業務？協作對方向合資企業追加投入包括資本、人力、技術、時間的志愿、才干如何？ 測試清單他的協作者參與聯盟的內、外部妨礙是什么？失敗的代價有多高？運用于他方公司的可替代戰略是什么？運用于他的協作同伴的呢？戰略聯盟的構造范圍合資企業式聯盟功能協議式聯盟協作消費技術協作結合營銷交叉銷售交叉答應證轉讓結合研討集團公司股權參與式聯盟 合伙雙方通常需求制定一些詳細的協議，以利用雙方在特定領域的互補性優勢。寬框架協議式聯盟 許多聯盟在開場時只需很粗泛的協作綱要，然后再于協作過程中補充產品、技術或某個詳細領域的協作合同。戰略聯盟的構造

8、范圍選擇恰當的聯盟構造時要思索的幾個問題1.一個獨立的合資 企業能滿足合伙雙方的利益和需求嗎？2.合資企業的股權如何劃分？3.合資企業的業務范圍是限制在某一領域還是涉及一系列的活動？戰略聯盟的構造范圍4.創建兩個或兩個以上的合資企業，讓合伙雙方再其本國或主要市場上堅持控制權的利弊是什么？5.他能否思索過選擇比合資企業目的更集中、方式更靈敏的功能性協議？6.合伙雙方方案在結合研討開發、結合消費、交叉營銷、銷售、答應證協議、技術援助等哪些詳細功能上協作？戰略聯盟的構造范圍7.他能否分析過不同的功能性協議在構造、組織、管理方面的不同選擇？8.與他期望的合伙建立股權關系價值何在 ？9.交叉持股能否添加

9、協作時機？假設能，怎樣添加？10.他能否需求寬框架協議？為什么？戰略聯盟的構造范圍協作規劃協作前的預備 選拔一個多功能專家小組分析聯盟問題；從組織的需求、構造、人事等方面去論證聯盟的可行性，包括建立聯盟的支持力量與潛在的破壞要素； 詳細寫出公司對聯盟的需求和對聯盟的期望；理清聯盟的構造性與程序性問題；充分估計不可預測要素再朝最好的結果努力的同時做最壞的計劃。 勾畫出一個聯盟管理的初步方案 估計協作的風險要素 分析聯盟所需求的人力資源 思索競爭對手和政府對聯盟的反響。協作規劃規劃人員的素質兩個跨國公司如何安排內部管理檢驗內部支持福特如何檢驗聯盟的內部支持該方案能否得到了高層管理部門的支持該方案需

10、求其他部門和組織的支持嗎？他們曾經承諾給予支持了嗎？他能否曾經徹底分析了該方案的利弊？每一特定分公司的協作工程對整個公司意味著什么？協作規劃如何使聯盟跟公司的全球戰略與全球目的一致？再公司內哪些人反對這項買賣？為什么？決策階層中的反對力量有多大？聯盟的益處能否只局限于一個分公司，其他部門能否受害？他能否已充分分析了聯盟的風險與本錢？協作規劃過早的意向書：繩套還是費事估計不測在同競爭者聯盟中維護企業的關鍵資源 公司應該永遠記住他們的同盟者往往就是他們的競爭對手。 協作規劃協作規劃聯盟方案者應經過思索以下問題來發現困難點，確認參與協作的收益與本錢,并做出戰略性規劃，是風險最小化。合伙人能否是直接的

11、競爭對手？假設是，是什么市場上的競爭對手？合資企業對于合伙人長期商業戰略的重要性如何？合伙人要完成戰略目的需在多大程度上依賴合資企業？協作規劃有什么討價討價的籌碼能防止協作同伴利用合資企業套取公司的關鍵資源？協作對象在協作中的一向表現如何？對于某一方面的奉獻，不論是技術的、資本的還是銷售閱歷方面的，能否曾經采取了維護措施？管理部門將如何管理信息的流動？協作規劃對于答應證尚未到期的技術有什么維護措施？除廣泛的答應證制度外在許多國家的知識產權法中，答應證維護并不很有效，還又無其他維護機制？公司能否思索過這樣一種戰略：不斷在已提出懇求的專利中添加新的信息以使它永遠無法見諸于世？協作規劃有無詳細措施維

12、護專有技術？專有技術恐怕是最有價值而又最難維護的東西了。分析人力資源的需求 公司在制定人力資源戰略時，必需仔細思索以下問題。聯盟的運營者如何選出？聯盟是應該依托內部人員還是外部人員？協作規劃合伙人應如何劃分高級管理人員的職責？在每一協作方內部如何建立聯絡點？如何處置合資公司企業于母公司的關系？對管理人員及全體員工的指點方針是什么？管理階層如何消除職工對合資企業的抵抗，怎樣處理工齡、福利、退休金等問題？協作規劃假設聯盟解體，母公司能否能為合資公司的員工提供任務崗位？思索政府和競爭者的反響規劃協作條件最適宜到達公司目的的聯盟構造包括法律的、組織的等等是什么？協作規劃能否有必要成立合資企業？能否經過

13、功能性聯盟到達目的？假設成立合資企業，他希望站多大的股份？股份在當地能否合法？確立每個合伙人在合資企業中的股份時，他能否思索了硬投入和軟投入的價值別忘了評價軟投入的市場價值，例如商標和信譽，由于它們能大大添加合資企業的價值？協作規劃能否可以對協作同伴進展股權投資？擁有協作同伴的股份能否會使協作更加順利？合資企業于母公司應堅持怎樣的關系？如何于母公司的全球戰略堅持一致？如何管理聯盟？為使聯盟運作，以下職責于功能將如何分配：科研、設計、工程、制造、銷售、顧客關系、會計、法律、金融等。協作規劃他希望承當哪方面的任務？如何證明他的立場及觀念具有合理性。雙方將用什么技巧處理分歧？應為合資企業設立什么平安

14、規范和環境規范？應如何執行這些規范？就合資企業而言，董事會或經理部應如何組建？如何選拔管理干部，給他們什么樣的待遇？協作規劃合資企業需求什么樣的專業人員？從何處找到這些人員？合資企業的運營范圍應有多大？運營地點應在那里？他將如何協調與一切合伙人的運營活動？合資企業的產品會出口嗎？哪一方擔任出口？合資企業的出口戰略同他的公司合同如何配合預算與財務管理問題將如何處置？協作規劃雙方將采用何種會計系統與會計方法？這種會計處置方法與母公司的方法能否兼容？什么樣的資產/負債比率比較適宜？他能否為聯盟制定了收入規那么？他對合資企業的收益及市場占有率如何預測？能否由一方提供某些原資料或產品？將如何定價轉移定價

15、是合資企業最難處置的問題？協作規劃聯盟如何得到新技術？新技術能否應該被轉移到合資企業？他能否為聯盟提供技術？他對本人提供的技術所要求的報酬是什么？他是希望得到依次性總支付還是希望得到繼續的專利運用費？他的補償方式能否思索了買賣的納稅要素？他能否建立了紅利分配政策？分配應占收入多大的百分比？協作規劃協作雙方如何收買或處置資產？采用什么方式或會計程序較適宜？他有沒有詳細地列出解散條款？在什么情況下協作雙方應分手？他能否分析了競爭對手對于這一能夠的聯盟的反響？政府的反響如何？他們的反響及觀念能否會改動他對聯盟的看法？在預備任務中，公司應思索下面一些要素：確認誰擔任規劃聯盟。協作規劃檢驗公司內部對協作

16、企業的支持情況。發現反對聯盟的人，找出其反對的緣由。不要過早簽署意向書和做不恰當的承諾。列出公司對協作企業的根本要求。規劃，規劃，再規劃，無論方案多么詳細都不為過。協作規劃理順構造問題和程序問題。確認潛在的難點，以將同競爭對手協作的風險最小化。評價聯盟所需的人力資源。思索競爭對手和政府的反響。聯盟的談判戰略如何組建談判班子自上而下的風險雙軌談判方式所謂雙軌談判，即舉行兩種級別的談判，第一級別是總裁級，第二級別那么是業務經理和職能專家級。聯盟的談判戰略未來的經理與談判讓未來的聯盟經理參與談判，理由有5點。能為這些經理提供一個時機，看看能否同未來的對方合得來。能保證延續性。未來聯盟經理的專門知識和

17、技藝，對制定可行的合同是極有價值的。參與發明聯盟的經理比他人更希望聯盟勝利聯盟的談判戰略在談判組建聯盟的興奮氣氛中，未來的經理人員是要拿出效果的，所以比別的談判這頭腦更冷靜，更不易忘掉聯盟運作的現實條件及管理的必要條件。但也能夠有一些風險優秀的聯盟的經理未必是談判專家未來的聯盟經理一身二任，身份不明確。聯盟的談判戰略談判能夠非常猛烈并具原那么性，這會使未來聯盟經理對對方的某些人構成偏見，或對已達成的某些妥協不滿，這就能夠危及聯盟今后的平穩運作關鍵角色的作用談判的根本原那么帶著戰略思想參與談判聯盟的談判戰略知道本人和對手的討價討價才干披露信息時不可忘乎所以覺察初期的危險信號挑選欲建立長期聯盟關系

18、的同伴防止原始設備制造商協議分析怎樣才易于吸收技術調查高層管理的支持聯盟的談判戰略共同撰寫新聞發布資料不要做出他不能兌現的承諾談判的每一階段都要仔細分析對方做好撤離的預備談判參與者的權限 聯盟的談判戰略當設計聯盟談判戰略時，公司該當思索以下重點：任命一名首席談判官，并事先界定其決策權限。預先擬訂談判戰略，看看戰略能否反映了聯盟的需求和目的務必使有關的當事方都有代表進入談判班子聯盟的談判戰略在談判中應包括區域研討專家和文化專家權衡讓那些將最終運營聯盟的經理參與談判的利弊得失在談判中務必事高層管理人員參與在談判的各階段，要充分估計本人和對手討價討價的才干聯盟的談判戰略反復審查他計劃披露的信息。明了

19、他能做出承諾的權限資本、資源、技術等在每一談判步驟，切記留意察看談判對手的態度假設談判未能按方案進展，要隨時預備撤離。聯盟協議制定聯盟協議的十大原那么嚴厲界定聯盟的目的未詳細的聯盟建立詳細的構造思索財務與納稅方面的影響對紅利和公司間的買賣做清楚的記錄給雙方投入的資產標出價錢聯盟協議互利互惠：奉獻與收益相符合同中要有應付艱苦變化的條款盡量參與“直到死方分開條款要有解散條款不要忘記繼續提供支持聯盟協議風險防備的四大機制協作企業應有自我監視機制設立獨立的實體要包含反向答應安排建立一些可供比較用的參考點沖突與變化的處置改善關系的七大步驟：采用“打擊送信人的戰略讓聯盟的經理人共同樹立“里程碑使聯盟防止與

20、母公司的目的和戰略沖突沖突與變化的處置培訓聯盟的經理人員消除消費中的重疊部分請有閱歷的聯盟協調者從中斡旋擅長靈敏應付各種變化協作事物的管理研討開發協作的管理產品開發協作的管理消費和制造協作的管理營銷協作的管理如何利用戰略聯盟獲得知識與技術克萊斯勒公司的學習戰略五大學習戰略指點階層積極支持鼓勵員工觀賞聯盟提早設計培訓方案選拔有潛力的管理者挑選求知欲強的員工進展培訓如何利用戰略聯盟獲得知識與技術克萊斯勒的學習效果組織精干的職能交叉的工程團隊一致目的減少實驗本錢簡化裝配操作壓低原資料本錢達成一致意見如何利用戰略聯盟獲得知識與技術通用汽車公司轉移知識的十大步驟選送有開展出路的員工去聯盟學習鼓勵員工積極

21、參與技術開發把學習的成果運用于實際對技術進展包裝，以利于員工接受在運用新技術使提供正式的培訓如何利用戰略聯盟獲得知識與技術給員工提供集體交流的時機，利用他們分享閱歷和技術進展跟蹤調查，確保技術轉移的有效性經過各種方法來傳播技術對技術的轉移與傳播給予必要的人力財力支持技術轉移與人才轉移相配套如何利用戰略聯盟獲得知識與技術施樂公司利用與富士公司的聯盟進展學習全面質量控制TQC規范團隊常駐質量管理員交換人員總裁督察制度如何利用戰略聯盟獲得知識與技術選派TQC專家世界范圍的信息交流安排客戶觀賞開展質量日活動質量實施小組戰略聯盟的終止聯盟終止的必然性：固有的不穩定構造終止不等于失敗戰略聯盟終止的緣由分析

22、戰略目的和中心的變化一切者或管理者發生變化戰略聯盟的終止對協作同伴才干的期望不真實踐對技術開展趨勢判別失誤同床異夢管理風格和文化的差別市場預期不能實現戰略聯盟的終止利用聯盟退出某種行業財務困難迫使聯盟走向解體讓協作同伴在恰當的時間結帳退出協作在銷售階段出了問題信 任發明信任的五大要素交流減少交往對象的數量公平堅持長期關系靈敏性與非正式性信 任信任的效率信任的局限性雇主有限合伙MLPMLP的本質 MLP是一種其股份可以被公開買賣的有限責任合伙企業。有限責任合伙人的權益被分割成較小的單位，象普通股一樣被買賣。有限責任合伙人次序承當有限責任。可買賣性也使得企業的壽命可以延伸。雇主有限合伙MLP 它有

23、具有公司所沒有的特點。它消除了對公司贏利的雙重納稅。MLP不需作為一個實體來納稅；它享有與其他合伙企業一樣的待遇，將收入運用于合伙企業運營的輸入扣減和抵免都可同樣適用。使最高個人所得稅28%低于最高公司稅率34%。雇主有限合伙MLP 主要根據四個方面的特點將公司和MLP區分開來：無限壽命，有限責任，集中管理，可轉讓性。MLP通常規定有100年左右的壽命。雖然有限責任合伙人只承當有限責任，MLP的總經理負有無限責任。雇主有限合伙MLP總合伙人general partner負有無限責任，很難在改換總合伙人，除非存在確切的欺詐等行為。假設MLP的總合伙人與公眾單位持有人的利益被協調一致，該MLP勝利

24、的能夠性就會添加。一種方法是運用管理促進費，如將可分配現金流量的有限責任合伙人單位，也可以到達鼓勵的一致。雇主有限合伙MLPMLP有不同類型“縮合MLPRoll-up MLP，有兩個或更多合伙企業組合成一個可公開買賣的合伙企業“清償MLPliquidation MLP，由一個公司徹底清償，變成一個MLP雇主有限合伙MLP“收買MLPacquisition MLP，經過向公眾發行MLP權益，并用籌措到的資金購買資產而建立“展現MLProll-out MLP公司用運營資產換取在MLP的總合伙人權益及有限責任合伙人權益，隨后公開發行該MLP 的有限責任合伙人權益雇主有限合伙MLP還有一種未來能夠會占

25、主導位置的MLP，即“創業MLPstart-up MLP，原來私人持有的合伙企業為了得到足夠的融資支持內部增長，向公眾發行權益，構成創業MLP雇主有限合伙MLP縮合MLP對于擁有大量投資者/參與者的公開買賣合伙企業來說，計算每一個合伙人的年度損益和納稅根底是非常復雜的。1981年，阿配克公司開發出了相應的計算機軟件，可以滿足著以要求。縮合型MLP總合伙人之前之后買賣合伙人企業1總合伙人總合伙人MLPMLP股票買賣所合伙人企業2原有合伙人企業有限責任合伙人有限責任合伙人有限責任合伙人有限責任合伙人原有合伙人企業權益原有合伙人企業權益新MLP權益新MLP權益雇主有限合伙MLP該圖描畫了三個階段。在縮合買賣之前，存在一些有限責任合伙人企業。一切這些合伙人企業擁有一個共同的總合伙人。他們簡單地締結了義憤協議；第二階段根本情況是，原來的有限責任合伙人交出所持有的原由合伙人企業的權益，換取新成立的MLP的有限責任權益單位。雇主有限合伙MLPMLP成立后，有一名總合伙人。有限責任合伙人持有權益單位。這些權益單位可以在股票買賣所內或柜臺上進展買賣。雇主有限合伙MLP展現型又稱為剝離型。公司經過