1、XX國有企業混合所有制改革項目管理辦法第一章總則第一條 為貫徹落實黨中央、國務院關于推進國有企業混合所 有制改革，促進各種所有制經濟共同發展的決策部署，深化國有企業 改革，并通過深化國有企業混合所有制改革，推動完善現代企業制度， 健全企業法人治理結構，提高公司國有資本配置和運行效率，優化公 司產業布局，增強企業活力、控制力、影響力和抗風險能力，主動適 應和引領經濟發展新常態，促進企業轉換經營機制，放大國有資本功 能，實現國有資產保值增值，實現各種所有制資本取長補短、相互促 進、共同發展，提升國有企業服務國家糧食安全戰略能力，推動建設 世界一流大糧商，根據中華人民共和國公司法中共中央、國務 院關

2、于深化國有企業改革的指導意見（中發201522號）國務院 關于國有企業發展混合所有制經濟的意見（國發201554號）制 定本辦法。第二條 公司下屬企業進行混合所有制改革，需遵循以下原則。堅持在國資監管部門及公司黨組領導下，公司相關職能部門、 各企業嚴格履行監管職責，穩步推進改革程序。堅持依法合規，嚴格執行國有資產交易規則，科學評估國有資 產價值，充分發揮市場定價機制，防止國有資產流失。堅持按照分類分級的原則，積極、穩妥、有序推進國有企業下 屬各級企業進行混合所有制改革。對于適宜推進混合所有制改革的國 有企業，要充分發揮市場機制作用，堅持因地施策、因業施策、因企 施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則

3、參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋， 不設時間表，成熟一個推進一個。從業務類型、管理層級、控股程度 等三方面綜合考慮，分類分級推進混合所有制改革。堅持落實充分論證并嚴格審查混合所有制改革項目必要性和 可行性、從嚴選擇外部投資者、從嚴防范風險的工作機制。堅持黨的領導的原則。一是混合所有制改革項目要堅持黨的領 導，落實混合所有制改革項目黨委決策前置程序，充分發揮黨委把方 向、管大局、保落實作用。二是按照黨的建設工作“四同步” “四對 接”原則，要求堅持黨的建設和混改項目同步謀劃、黨的組織及工作 機構同步設置、黨組織負責人及黨務工作人員同步配備、黨的工作同 步開展，實現體制對接、機制對接、制度對接和工作對接

4、。三是推動 黨建工作進入混改企業章程，落實混改項目黨風廉政建設責任制，黨 委負主體責任，紀委負監督責任，制定實施切實可行的責任追究制度。第三條本辦法所指的混合所有制改革，指公司及國有企業控 股企業轉讓其對非上市企業各種形式出資所形成權益的股權轉讓行 為，或公司下屬非上市企業向外部投資者增發新股的股權融資行為。 混合所有制改革中涉及員工持股改革的事項，遵照相關法律法規和政 策規定執行。公司及其各級企業轉讓因財務性投資所形成的非上市企業權益 的行為，不納入本辦法管理范圍。第四條 本辦法適用于公司下屬企業和公司下屬涉及核心主業 的有控制力的三級企業（管理層級）。其他各級企業的混合所有制改革，項目立項

5、和審批由各企業負責， 審批通過后向公司戰略部提交含企業公章的請示文件，進行事前備案; 項目實施方案編制和審批按本辦法執行；項目執行、項目結項及評價由各企業負責，參照本辦法執行。第二章組織和職責第五條混合所有制改革項目要成立領導小組和工作小組，并 根據相關法律法規和國有資產監督管理規定聘請審計師、資產評估師、 律師、稅務師等相關中介機構。原則上要聘請財務顧問。經領導小組 研究同意，可不聘請財務顧問。中介機構要做到組織有力、保障得力、 依法合規、按程序推進混合所有制改革各項工作。第六條 各機構要明確分工、職責。混合所有制改革項目領導小組主要負責掌控全局和進度，把握關 鍵事項，對項目中重大問題組織研

6、究，調動各部門資源推動項目順利 開展。由企業的公司分管領導擔任組長；根據項目具體情況，由公司 戰略部、財務部及企業負責人擔任副組長。混合所有制改革項目工作小組主要負責執行領導小組的工作部 署，定期向領導小組匯報項目進展情況，綜合協調內外部機構開展工 作。由戰略部副總監（含）以上人員擔任組長，企業副總經理（含） 以上人員擔任副組長；根據項目具體情況，由公司戰略、財務、人力 資源、法律等相關職能部門及企業有關職能部門、業務部門人員作為 工作小組成員。根據工作需要，工作小組可下設業務組、財務組、法 律組等專業小組。混合所有制改革項目中介機構主要包括財務顧問、審計機構、律 師事務所、資產評估機構、稅務

7、顧問等。財務顧問作為項目總牽頭和 總協調中介機構，負責確定交易方案和時間表，牽頭與監管機構溝通， 牽頭準備交易文件和信息披露文件，牽頭與投資者和媒體溝通。不聘 請財務顧問的，由項目工作小組負責開展上述工作。審計機構負責開 展審計工作并出具審計報告。律師事務所負責就引資方案提供法律建 議，起草交易相關法律協議和報批文件。資產評估機構負責出具資產 評估報告，協助完成評估報告備案。稅務顧問負責就稅收相關問題提 供建議，協助核對相關報批文件。第三章項目立項及審批第七條 混合所有制改革項目涉及國有股權變動，須執行嚴格的 項目立項及審批流程。對于公司下屬企業和公司下屬涉及核心主業的有控制力的三 級企業（管

8、理層級）的混合所有制改革項目（以下簡稱“第一類項目”）， 由公司戰略部向公司總經理辦公會提交混合所有制改革項目立項申 請報告（以下簡稱“立項報告”）。由公司總經理辦公會審批項目立 項。對于其他各級企業的混合所有制改革項目（以下簡稱“第二類 項目”），由相關企業審批項目立項，并向公司戰略部事前備案。第八條 對于第一類項目，立項報告由公司戰略部牽頭，相關企 業配合編制；對于第二類項目，立項報告由相關企業負責編制。第九條 立項報告要深入論證混合所有制改革項目必要性和可 行性，需包括但不限于必要性論證、政治經濟安全風險評估、混合所 有制改革范圍、混合所有制改革時機、估值預測、融資規模、資金使 用計劃、

9、股權出讓比例、擬引入目標投資者類型和數量。第十條 立項報告內容要求如下。必要性論證。要根據國務院關于國有企業發展混合所有制經 濟的意見（國發201554號）文件精神，充分論證混合所有制改革 必要性，明確指出要解決哪些需要通過混合所有制改革才能解決的問 題。政治經濟安全風險評估。要充分評估混合所有制改革項目的政 治經濟安全風險。一是評估是否存在影響落實國家糧食安全戰略的可 能性，二是評估是否存在影響公司發揮六種力量”的可能性，三是 評估是否存在影響落實公司戰略的可能性，四是評估是否存在國有資 產流失的可能性，五是評估是否存在影響政治經濟安全的其他事項。混合所有制改革范圍。要明確提出混合所有制改革

10、范圍建議。 在提出混合所有制改革范圍建議時，要綜合考慮企業估值水平、未來 市場競爭力、混合所有制改革范圍外低效無效資產處置等因素。混合所有制改革時機。要充分考慮企業發展階段和經營業績、 外部資本市場情況等因素，研判企業進行混合所有制改革的時機成熟 性和項目吸引力，論證通過引入外部投資者以獲得資金、完善公司治 理結構、推動市場化體制機制建設、開展業務協同的可能性。估值預測。要基于企業資產情況、經營業績、戰略規劃以及行 業發展形勢，通過成本法、未來自由現金流折現法、可比交易法等估 值方法對企業進行初步估值預測。原則上，估值所依據的企業戰略規 劃需與公司批準的企業戰略規劃一致。融資規模。要根據企業長

11、期融資需求，確定融資規模。資金使用計劃。要明確提出通過引入外部投資者所獲得資金的 使用計劃。股權出讓比例。要基于估值預測結果和融資規模計劃，根據企 業戰略規劃，研判融資需求合理性，并初步確定出讓股權比例。項目工作計劃。要提出混合所有制改革項目工作計劃。在時間 表安排上，既要保證項目有序推進，也要保證時間充足，論證到位、 執行到位。第四章 項目實施方案編制及審批第十一條 項目工作小組要根據審計、評估、估值、潛在投資者 接觸與遴選、引資談判等工作開展情況，編制混合所有制改革項目實 施方案（以下簡稱“實施方案”），并報項目領導小組審核。項目領 導小組審核通過后，項目實施方案由公司總經理辦公會、公司董

12、事會 審批。黨組研究討論是公司總經理辦公會、董事會審批實施方案的前置 程序，必須經黨組研討形成一致意見后，再由公司總經理辦公會、董 事會作出決定。實施方案審批通過后，項目才可進行產權公開交易。對于增發新 股的交易，公開競標結果與實施方案一致的，項目可在公開競標結束 后進行交割。公開競標結果與實施方案不一致的，項目工作小組需根 據公開競標結果修訂實施方案，并重新執行實施方案審批流程。對于 轉讓股份的交易，根據國有資產監管相關規定，選擇公開競標結果中 出價最高的受讓方進行交割。第十二條 實施方案要全面闡述混合所有制改革項目擬實施計 劃。實施方案需包括但不限于擬引入外部投資者情況、稅務籌劃、后 續再

13、融資初步規劃、混合所有制改革后公司治理優化方案、運營改善 方案、與引入投資者業務協同方案、企業未來三年業績目標、投資者 未來退出路徑規劃等。根據項目具體情況，實施方案可增加其他內容。第十三條 實施方案內容要求如下。要根據外部投資者初步遴選結果，提出擬引入外部投資者名單、 擬引入外部投資者背景調查報告、各投資者投資金額、各投資者投后 持有股權比例、董事會及觀察員席位分配方案等。要對上述擬引入外 部投資者方案進行分析說明。引入財務投資者的，要提出在引資協議 和后續公司治理中的風險防控安排。投資協議中若涉及對混合所有制改革企業自身、公司及公司其 他業務未來經營范圍和模式的限制性或約束性條款的，要明確

14、闡述公 司法律部門和公司相關企業意見。要根據項目交易結構，進行稅務籌劃，在合法合規的前提下優 化交易費用。要根據企業戰略規劃和長期融資需求，分步推進股權融資，提 出包括本輪融資在內的多輪融資規劃，保證融資規模和節奏合理，保 證股東價值最大化。要全面規劃混合所有制改革后公司治理優化方案、市場化體制 機制建設方案、與引入投資者業務協同方案。要科學預測企業混合所有制改革后三年業績目標。有上市預期 的，要提出初步上市計劃及規劃方案。上市計劃要明確提出時間表建 議、上市前股權融資輪次數、上市前經營業績關鍵指標階段性目標及 時間節點、未如期達成階段性目標的經營調整預案，以確保上市目標 落實。要明確提出外部

15、投資者未來退出時間、路徑等規劃，并分析外 部投資者未來退出對企業長遠發展的影響。第五章項目執行第十四條要根據國有企業中介機構聘用及中介費用管理辦 法（試行）、公司招標采購指引等相關制度聘請中介機構。第十五條 為保證項目有序推進，要編制項目實施工作計劃。項 目領導小組確定工作整體部署、進度、重要里程碑節點。要制定合理 的工作時間表，確保各項工作能保質保量開展。財務顧問遵照項目領 導小組要求，與項目工作小組及其他中介機構協商一致后，編制工作 計劃。第十六條 原則上要開項目啟動會。領導小組全體成員、工作小 組全體成員、中介機構項目組全體成員須參加項目啟動會。項目啟動 會原則上要以現場會為主要形式。項

16、目啟動會要明確各工作機構及職 責，明確各階段目標、里程碑節點、具體時間表，明確工作分工，明 確工作機制。第十七條 各中介機構在項目工作小組配合下，開展業務、財務、 法律等盡職調查，完成盡職調查報告。在盡職調查過程中，項目工作 小組及各中介機構要遵守保密協議。第十八條由審計師和資產評估師分別出具審計報告和資產評 估報告，項目工作小組配合提供相關信息和資料。第十九條 由財務顧問負責搭建估值模型。搭建估值模型時，財 務顧問要確保充分了解行業發展趨勢、企業未來業績預期等，確定合 理的估值假設。估值模型要采用多種估值方法進行多維度估值。估值 結果要盡可能客觀、合理，保證國有資產保值增值。原則上，估值所

17、依據的企業戰略規劃需與公司批準的企業戰略規劃一致。第二十條 要積極、穩妥、有序開展潛在投資者接觸與遴選工作。財務顧問要充分理解企業混合所有制改革的目標、擬引入目標 投資者的類型、數量、融資需求、股權出讓比例等情況。財務顧問要 廣泛接觸潛在投資者。項目工作小組也要利用行業資源，積極接觸潛 在投資者。與潛在投資者接觸時，不僅要向投資者傳遞投資價值，還要充 分、準確、客觀地向投資者說明企業長期戰略和長期利益關切、國有 資產監督管理的例行做法和注意事項、項目投資風險等。要設定清晰、明確的投資者遴選標準。一是對于核心主業，必 須有助于提升服務國家糧食安全戰略的能力，必須有助于企業更好發 揮“六種力量”的

18、能力；二是必須高度認同企業的長期戰略和長遠利 益，沒有追求短期利益的傾向；三是能切實給企業帶來融資、業務發 展、公司治理結構完善、決策水平提升、運營改善等方面的幫助；四 是歷史投資行為規范，在公司誠信檔案中沒有不良記錄。要進行全面深入的潛在投資者背景調查。一是分析潛在投資者 資金來源及期限結構等資金屬性，二是分析潛在投資者投資策略及風 格，三是分析潛在投資者行業口碑、歷史投資案例及投后管理、退出 情況。要重點研判潛在投資者短期獲利傾向、與企業的戰略契合度、 對企業的戰略認同度、長期利益綁定意愿等。要對與潛在投資者進行業務協同的潛力和可行性進行客觀評 估。業務協同涉及公司及公司其他業務的，要充分

19、征求公司及公司其 他業務意見。原則上，要將潛在投資者的業務協同承諾寫入引資協議。 要研判潛在投資者談判部門和出資部門一致性及其對投后業務協同 的影響。要進行公司治理安排評估。與潛在投資者充分溝通混合所有制 改革后公司治理結構安排，就董事會席位分配、觀察員席位分配、公 司決策機制等方面交換意見。要評估引入潛在投資者對公司決策的影 響。要保證企業未來治理結構能落實國家糧食安全戰略和公司戰略， 能提升企業決策水平和決策效率。要與潛在投資者充分溝通未來退出時間、路徑和規劃，并評估 其與企業長遠利益的協調性。要對擬引入的財務投資者進行風險評估。要以引入產業投資者 為主。引入財務投資者必須要有充分的必要性

20、，并確保能在后續引資 協議和公司治理中進行充分的風險防控安排。第二十一條投資談判在財務顧問組織下，項目工作小組與潛在投資者進行投資談判。 在估值方面，估值談判要以充分保障公司或國有企業方面利益，保證 國有資產保值增值為前提。在公司治理安排方面，要重點就董事席位 和觀察員席位分配達成一致，要注意從級別、意愿、能力、聲譽、投 入度等方面與投資者約定未來派駐董事和觀察員人選的標準。在投資 者利益保障條款方面，相關條款內容談判須嚴格遵守國有資產監督管 理相關要求。第二十二條產權公開交易股權轉讓和增發新股都應通過產權市場公開進行。股權轉讓交易原則上不得針對受讓方設置資格條件，確需設置的， 不得有明確指向性或違反公平競爭原則。產權公開交易前，財務顧問和項目工作小組要聯合制定相關應急 預案，提前對產權公開交易過程中出現的各種情況制定針對性預案。第二十三條 與相關上級部門和監管部門的溝通、審批和備案混合所有制改革項目實施過程中，涉及向公司以及國資監管部門、 工商部門、稅務部門等相關上級部門和監管機構溝通、審批、備案的