1、1上市公司股權鼓勵引見 二零一三年六月 廣發(fā)證券-資本市場部.2目 錄.第一章 上市公司股權鼓勵概述3.1、什么是上市公司股權鼓勵？4上市公司股權鼓勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工進展的長期性鼓勵。.2、產(chǎn)生時間及實際根底5產(chǎn)生時間：20世紀五十年代的美國 輝瑞制藥公司實際根底：委托代理實際 .3、實施股權鼓勵的作用6股東公司員工動態(tài)市值管理工具.4、相關法規(guī)演進71號、2號、3號 、 2006年-2021年2006年1月2005年10月2005年8月完成股權分置改革的公司可以實施管理層股權鼓勵。在資本制度，股份回購、股票發(fā)行、高管任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面做

2、出規(guī)定。標志著股權鼓勵制度正式進入中國，在法律意義上在各方面做出規(guī)定公布了數(shù)十個相關法律法規(guī)，股權鼓勵制度走向成熟。.5、相關法規(guī)匯總表-1截止2021年6月8.6、相關法規(guī)匯總表-2截止2021年6月9.7、實施情況概覽10.第二章 上市公司股權鼓勵九要素11.實施上市公司股權鼓勵九大要素122、實施條件3、時間4、方式5、價錢6、對象7、數(shù)量8、股份來源9、資金來源1、目的股權鼓勵九要素.要素一：目的13一建立股東與管理層的利益共同體，處理委托代理問題；二促進管理層關注其運營行為對公司長期開展的影響 ；三留住人才、吸引人才，調(diào)動其任務積極性；四完善薪酬考核體系； tips:股權鼓勵簡單提升

3、員工福利.要素二：實施條件-業(yè)績門檻14上市公司股權鼓勵方案應明確，股票期權等待期或限制性股票鎖定期內(nèi)，各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度的平均程度且不得為負。.要素二：實施條件-業(yè)績門檻15前三年平均值2012年2011年2010年歸屬于上市公司股東的凈利潤（萬元）歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（萬元）2021年需求完成凈利潤不低于【】萬元，扣非后凈利潤不低于【】萬元.要素二：實施條件-行權/解鎖時業(yè)績目的16“備忘錄1號要求：業(yè)績目的原那么上不低于歷史程度，且能同時運用市值目的和行業(yè)比較目的；“備忘

4、錄2號規(guī)定：公司根據(jù)本身情況，可設定適宜于本公司的績效考核目的。績效考核目的應包含財務目的和非財務目的。“凈利潤增長率+凈資產(chǎn)收益率 .要素二：實施條件-法規(guī)門檻17一方案實施股權鼓勵方案的上市公司，原那么上應完成上市公司治理專項活動,并出具相關公告；二上市公司最近一個會計年度財務會計報告未被注冊會計師出具否認意見或無法表表示見的審計報告；三上市公司最近一年內(nèi)不存在因艱苦違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處分；.要素三：時間-時機選擇18.要素三：時間-實施流程簡圖19 董事會 授予日 行權日/解鎖日等待期/鎖定期行權期/解鎖期2行權期/解鎖期1行權期/解鎖期3 行權日/解鎖日 行權日/解鎖日確

5、定行權/授予價錢確定公司本錢向證監(jiān)會備案30天草案公告日董事會股東大會董事會.要素三：時間-實施窗口期20 股權鼓勵方案經(jīng)股東大會審議經(jīng)過之日增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等艱苦事項30天提出增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等艱苦事項動議至上述事項實施終了提出股權鼓勵方案草案30天.要素四：方式21.要素四：方式-股票期權方式22上市公司授予鼓勵對象的一種權益：鼓勵對象可以在規(guī)定的時間內(nèi)行權期以預先確定的價錢行權價和條件購買一定數(shù)量的本公司股份行權。.要素四：方式-限制性股票方式23指上市公司按照預先確定的條件授予鼓勵對象一定數(shù)量的本公司股票，但鼓勵對象不得隨意處置股票，只需在規(guī)定的效力期限屆滿

6、后或完成特定業(yè)績目的時，才可以出賣限制性股票并從中獲益，否那么公司有權將授予的限制性股票回購注銷。.要素四：方式-限制性股票方式分類24.要素四：方式-股票增值權方式25股票增值權是指公司授予鼓勵對象在一定時期和條件下獲得規(guī)定數(shù)量的股票價錢上漲所帶來的收益的權益。股票增值權持有者不實踐擁有股票,也不擁有股東表決權、配股權、分紅權。.要素五：價錢26一股票期權行權價錢不應低于以下價錢較高者：1、股權鼓勵方案草案摘要公布前一個買賣日的公司標的股票收盤價；2、股權鼓勵方案草案摘要公布前30個買賣日內(nèi)的公司標的股票平均收盤價。二折扣購股型限制性股票假設經(jīng)過定向增發(fā)方式獲得股票，其本質(zhì)屬于定向發(fā)行，根據(jù)

7、中國證監(jiān)會中有關向員工定向增發(fā)的定價原那么，發(fā)行價錢不得低于定價基準日前20個買賣日公司股票均價的50%。 三回購贈予型限制性股票對公司而言，回購價錢隨行就市；對個人而言，付出的現(xiàn)金對價為0四股票增值權無明確規(guī)定.要素六：鼓勵對象-鼓勵范圍27.要素六：鼓勵對象-確定方法28企業(yè)的發(fā)展階段特點重點激勵人群初創(chuàng)期企業(yè)規(guī)模小，主要工作是技術和產(chǎn)品開發(fā)核心技術員工發(fā)展期產(chǎn)品成型，人員到位，分工明確，高速發(fā)展經(jīng)營管理層、技術骨干、市場營銷骨干、新晉骨干成熟期產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售達巔峰狀態(tài)，需拓展新的方向管理層和新技術研發(fā)人員衰退期生產(chǎn)、銷售開始衰退，需要尋找新方向關系到企業(yè)再造的關鍵人員.要素七：數(shù)量-鼓勵

8、總量29根據(jù)法規(guī)，上市公司全部有效的股權鼓勵方案所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超越公司股本總額的10%。影響總量額度的要素：1、股權稀釋程度2、薪酬程度3、企業(yè)本錢接受才干.要素七：數(shù)量-鼓勵個量30非經(jīng)股東大會特別決議同意，任何一名鼓勵對象經(jīng)過全部有效的股權鼓勵方案獲授的本公司股票累計不得超越公司股本總額的1%。.要素七：數(shù)量-鼓勵個量確實定方法31工齡才干其他鼓勵對象職位業(yè)績.要素八：股份來源32.要素九：資金來源33一鼓勵對象自籌資金；二上市公司提取鼓勵基金；三其他符合規(guī)定的資金來源。第十條明確規(guī)定，上市公司不得為鼓勵對象依股權鼓勵方案獲取有關權益提供貸款以及其他任何方式的財務資助，包括為

9、其貸款提供擔保。.總結：不同方式對比分析34項 目股票期權限制性股票股票增值權備案要求需要備案需要備案無需備案偏好對象樂觀派有資金實力的樂觀派外籍人，風險厭惡者股東股權稀釋有（增發(fā)新股）有（增發(fā)新股）無股東權益的影響無影響無影響減少上市公司公司股本擴大擴大不變會計成本影響較小影響較大不影響公司現(xiàn)金流分批行權時現(xiàn)金流入授予時一次性現(xiàn)金流入行權時現(xiàn)金流出激勵對象購股價格市價水平市價水平的50%N/A資金壓力壓力較小壓力較大無高管激勵對象行權后6個月才能賣出僅受每年25%的限制無限制股東權利無 不能賣出，但擁有其他權利無.第三章 上市公司實施股權鼓勵案例35.1、2021年承做的勝利案例36效力內(nèi)容

10、:業(yè)務培訓、方案謀劃、申報資料制造、實施輔導等一攬子效力股票期權限制性股票+期權限制性股票限制性股票+股票期權股票期權股票期權.2、勝利案例之一：納川股份37草案公告日2021/3/1授予日2021/5/21解鎖/可行權2021/5/21高級管理人員第一個行權/解鎖期內(nèi)估計平均每人至少獲益50萬元.3、廣發(fā)證券承做股權鼓勵的優(yōu)勢38.第四章 重要本卷須知39.1、嚴密40在股權鼓勵決策及實施過程中務必遵守嚴密義務。.2、短線買賣風險41管理層每年減持公司股份不得超越所持股總量的25。管理層離任半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持公司股份。半年后的一年內(nèi)，轉(zhuǎn)讓不超50%公司章程可以作出其他限制性出賣規(guī)定。高管將其所持本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入的，由此所得收益歸該上市公司一切，公司董事會該當收回其所得收益并及時披露相關情況。.3、股權鼓勵有一定的抵稅效應42在股權鼓勵方案可行權后，上市公司方可根據(jù)該股票實踐行權時的公允價錢與當年